评级机构监管信息

三、对中国的启示

(一)稳步推进资产证券化业务

当前，中国商业银行已经进行了一些资产证券化方面的有益尝试。例如，2005年，国家开发银行41.77亿元的开元信贷资产支持证券和建设银行30亿元的个人住房抵押贷款支持证券首次成功发行交易。2007年10月，工商银行40.21亿元的“工元一期”信贷资产支持证券在银行间市场成功发行。然而，对于中国整个商业银行体系来讲，资产证券化的发展仍处于起步阶段，要更好地开展资产证券化来转移信用风险，商业银行可以考虑采取一定的措施来稳步推进。

首先，应把好基础资产的选择关。如前所述，适合于证券化的银行资产应该是达到一定信用质量标准、能够带来未来现金流并相对稳定的低流动性资产。事实上，商业银行更愿意通过资产证券化的手段将不良资产分散转移给不同风险偏好的投资者。就中国国情而言，商业银行不良资产的形成既是一个漫长而复杂的过程，也是特殊背景下的特殊产物。而且评估难度大，很难准确预测未来的稳定现金流。基于次贷风波的经验和教训，应该认识到金融资产证券化的主要功能在于增强资产的流动性，它无法化解不良资产本身质量低劣、还本困难的实质风险。此外，中国资产证券化的市场基础还十分薄弱，缺乏监管经验和配套的法律、会计等方面的制度保障。因此，在尝试金融资产证券化的初级阶段，中国商业银行应克服急功近利的想法，谨慎地应用资产证券化的方式来处理现存不良资产。

(二)加强对信用评级机构的监管

2007年11月，中国人民银行颁布《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》(以下简称《规范》)，这是继《信用评级管理指导意见》(以下简称《意见》)、《关于加强银行间债券信用评级管理的通知》(以下简称《通知》)之后，中国人民银行所颁布的第三个规范信用评级机构在银行间债券市场及信贷市场信用评级执业行为的文件。从《意见》、《通知》到《规范》，反映出中国人民银行对信用评级事业的高度重视，也充分说明中国人民银行对信用评级机构的监管力度不断加强。

《规范》是中国第一个关于信用评级的行业标准，该文件包括《信用评级主体规范》、《信用评级业务规范》、《信用评级业务管理规范》三个部分，分别与信用评级主体、信用评级业务与信用评级管理有关的主要问题进行了明确界定。它的颁布，将有利于社会各界对评级机构的监督，同时对规范信用评级机构的行为，提高信用评级机构的评级质量和公信力都将起到积极的作用。但是也应该看到，中国的民族评级机构仍处于起步发展阶段，实力较弱，公信力不足，在一边培育一边监管的过程中，尤其要注意以下几点:

第一，加强信息披露，提高评级活动的可审核性。国外监管机构一般不对信用评级机构的评级方法与评级技术进行干预，而是将合理的评级程序、严密的防火墙制度、避免利益冲突制度及信息披露制度作为认可评级机构的必要条件。这种方式在“安然事件”之后得到了进一步的加强。

提高评级结果的可靠性不仅要求明确规范证券发行人披露信息的程度和质量，而且要求评级机构的评级过程公开透明，即将评级活动置于市场的监督之下，使其完全可审核。评级活动的可审核性可以更好地督促评级机构负责任地进行评级活动，全面、客观地分析各种可用的评级信息;也可以让市场充分理解评级结果，让投资者对于评级结果的科学性做出自己的判断。

从信用评级业以往的教训中可以看出，若信用评级的运作置于公众和监管机构的视线之外，其弊端就可能由此而生。安然、世通破产案就是典型的案例，即信用评级机构没有起到应有的作用，其信用评级严重失误。

中国人民银行通过出台《意见》、《通知》等一系列政策措施，已经建立了信用评级机构的统计报告、业务报备及信用评级报告管理制度。下一步，建议深入研究如何在保护评级机构商业秘密和客户数据资料的前提下，向投资者公开更多关于评级机构数据来源和评级方法的信息，提高评级的透明度。

第二，保证评级活动的独立性，促使评级结果的公正与客观。对于投资者而言，需要有价值的信用评级报告。而有价值的评级报告，一定是完全基于评级机构的专业知识和专业判断，且公正、客观以及科学的评级意见。如果评级机构和分析人员受到多种外力的干扰，其评级活动的独立性得不到保证，那么得到的评级结果就可能出现偏差，甚至误导投资者。所以，政府对于信用评级业加强监管，一个重要的任务就是要保证评级活动的独立性，为评级机构营造一个可以不受外力干扰的环境。

要使评级活动免受发行人、承销商甚至政府等其他相关利益者的影响，需要不断完善制度安排、治理结构，克服各种可能的利益冲突。首先，评级机构的评级活动要避免政府监管本身的干扰。政府监管不是替代市场，而是保护公平的市场环境。2006年美国的《信用评级机构改革法案》明确指出，尽管SEC应该定期检查NRSRO的业务，并且可以查看其所有的报表和记录，但是SEC却无权干涉NRSRO具体的评级方法、评级程序。其次，制定相应的规则措施，强化评级机构内部治理，避免利益冲突。监管机构正在进一步研究、细化各种治理规则。例如，IOSCO发布的《信用评级机构基本行为准则》要求评级机构合理设计其雇员、分析师的薪酬体系，保证其信用分析意见的独立性。另外，IOSCO还明确禁止这些现象:评级机构雇员、分析师的薪酬与他们直接进行的评级所产生的收入相挂钩;分析师参与讨论对被评级机构的收费;分析师与被评级的企业有其他商务方面的联系或拥有其证券的所有权而参与对其的评级活动;分析师索要或接受被评级企业的现金、礼物甚至某种许诺等。^[18]

目前，《意见》及《规范》均对跟踪评级制度和利益冲突规避机制做出了相关规定。就跟踪评级制度来说，该制度建议加强对评级机构的检查，促进该项制度的落实。就利益冲突规避机制来说，该机制建议借鉴国外经验，同时结合中国评级机构的实际情况，深入研究利益冲突问题，细化相关指导性规定，设计出一套适用于中国评级机构的利益冲突规避机制。

第三，加强评级机构的数据积累，提高评级机构的技术水平。评级质量在很大程度上取决于评级机构使用的数据和采用的评级方法。国际三大评级机构都拥有自己强大的数据库，其评级方法的检验、违约率的研究、新技术的运用都依靠充足的数据支持。此次评级机构在次级抵押贷款支持的结构性融资产品评级中出现问题，一定程度上是因为自身数据积累不够，这也从反面证明了评级机构数据积累的重要性。建议督促国内评级机构充分认识数据积累的重要性和紧迫性，建立完善的评级数据库。在评级方法方面，中国目前尚未正式开展结构性融资产品评级，但随着中国人民银行进一步扩大信贷资产证券化试点，信贷资产证券化信用评级的启动和发展显得尤为紧迫。因此，建议督促评级机构充分借鉴国外评级机构的经验，加强对结构性融资产品评级的研究，加大技术开发投入，加强对评级人员的培训。

(三)完善金融监管体系，建立政府监管、金融机构自律监管和市场监管的三位一体的监管架构

第一，加强政府监管。次贷危机爆发后，格林斯潘等人所信奉的“最少的监管就是最好的监管”遭到了人们广泛的批评。人们又开始重新考虑到底是该由“市场之手”还是“政府之手”管理市场经济的问题。次贷危机的爆发很大一部分应归因于住房按揭贷款门槛降低和监管部门的失职，也表明以金融结构内部监管为主、外部监管为辅的风险管理和监管理念无法克服市场固有的缺陷，因为一方面追逐利润的动机可能使机构做出非理性行为，另一方面由于金融机构只对机构自身负责，而不对市场整体风险负责，极易埋下系统性风险的隐患。

高盛(Goldman Sachs)首席执行官劳尔德·贝兰克梵在总结经验教训时也坦承:对政策制定者和监管机构来说，应当清楚地看到，自我监管有其自身的局限性。我们对风险定价下降予以合理化并为之辩护的理由是，这次的情况不同以往。我们之所以如此行事，是因为在维持和扩大市场份额的过程中，就像我们的竞争对手一样，我们自身的利益有时会蒙蔽住我们的双眼——尤其是在经济繁荣处于巅峰之时。退一万步说，解决一项遍及整个体系的问题、提高标准或推动行业做出共同反应，都需要有效的中央监管和监管机构的召集力。^[19]

“在实践中，西方倾向于高估市场能力，而忽视政府的监管角色。这种片面认识是造成次贷危机的根源。”^[20]次贷危机所反映出来的问题，透露出美国金融监管部门之间协调不一致、监管空白过多等问题。在改革方案中，财政部建议设立按揭贷款监督委员会、联邦保险监管机构、审慎金融监管机构以及商业行为监管机构，这说明美国金融监管的范围是在不断地扩张，力图填补过去监管部门之间衔接的空白。那么，对于中国而言应注意以下问题:

一是监管覆盖面应该随着市场的发展而扩大。次贷危机是从次级抵押贷款公司开始的，它们是不受监管约束和存款保险公司保护的机构;投资银行、对冲基金等是次贷证券化产品的设计者与投资者;评级机构是次贷业务的积极参与者，并通过给出与事实不符的评级级别获取利益。在金融创新的今天，这些机构都具有某种金融中介的职能，缺乏对它们的监管是次贷危机的原因之一。因此，监管在面临全球化金融风险传染性不断加强的情况下，应适度扩大监管范围，加深对金融市场的介入程度。2009年6月16日，美国政府公布了金融监管的白皮书，其改革要点即包括:给美联储更多的权力，以便其对大型金融机构进行更有效和完整的监管;扩大政府的监管范围，将金融衍生品等此前的灰色领域纳入监管之中。^[21]

二是监管有效性建设应该贯穿于监管的各个环节。监管有效性建设不仅包括对被监管机构的日常密切监测能力，还应当包括经济繁荣时期发现银行问题的能力以及危机时期及时、灵活的应对手段。

三是加强监管机构金融监管的协调机制，提高金融运行的效率。虽然监管当局之间日常的协调合作问题是存在已久的挑战，但监管信息共享、监管政策出台、协同采取措施、共同处理危机等方面的合作不仅需要加强研究，而且还需要建立完善的制度并予以推动和落实。^[22]

第二，完善金融机构的内控机制。金融创新是金融业的生命力。创新分散、转移、缓释了金融机构的风险，降低了交易成本，满足了客户的多样化需求，但同时也带来了新的问题。一是产品结构的日益复杂化加大了市场间的信息不对称，增加了监管难度。二是缺乏公开、透明的交易市场，“估价技术”的应用导致风险识别、确认、计量困难。三是在分业监管下，跨市场产品创新造成监管的模糊地带。四是衍生产品的不断“衍生”放大了金融杠杆率，导致金融市场越来越脱离实体经济，脱离经济基本面，并最终放大金融市场与实体经济的相互作用力。

在外部监管很难洞悉和监管到金融机构的内在问题时，企业的内部监管实际上是防范风险的“第一道防线”。内控机制的失灵或缺位，将直接导致风险的失察、失控和蔓延。为了帮助银行业建立有效的风险自控体系，各国监管当局和国际监管组织相继发布了一些内部控制指导性原则，其中最有影响的是1998年9月巴塞尔委员会发布的《银行组织内部控制体系框架》，提出了健全内部监管体系的五项基本要素，分别是管理层监督和控制文化、风险识别和评估、业务控制和防火墙、信息交流机制、内控监督和纠正措施等，它们成为各国监管当局评估银行内部监管的参照标准。

第三，加强市场化监管，完善金融机构破产法律制度。市场纪律约束往往比干预更有效。佛赖纳瑞早在1998年就发现市场可以对已经出现的问题采取及时纠正的激励，干预很可能会破坏市场本身对危机的纠正功能，人为地加深危机影响的广度与深度。美国在处理20世纪80年代的储贷协会危机时，监管机构采取宽容态度，不仅没有让资不抵债的储贷协会破产，反而采取不规范的监管会计核算准则，大大降低了资本金要求，增强了其道德风险动机，最终导致高达1500亿美元的解救成本。^[23]

危机表明，减少金融机构的道德风险，必须构建完善的市场纪律约束机制，加强市场化监管。而加强市场化监管则要求构建完善的金融市场准入机制、金融市场行为监管机制和金融市场退出机制。在政府的救助、干预的过程中，必须以维护自由市场的核心为规则，以自由竞争和优胜劣汰为前提，同时以防止公共部门的直接或间接损失为重要的出发点。金融机构破产法律制度的缺失，一方面不利于化解金融风险，另一方面又容易滋生道德风险。因此，必须根除金融领域“不破产、无风险”的传统观念，并充分认识到金融破产制度的重要价值和意义。中国目前并没有完整、统一的金融机构退出机制，关于金融机构退出的规定分别见诸《中华人民共和国商业银行法》、《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》和《金融机构撤销条例》。对比这些规定可以看出，对于如何有序地处理问题金融机构的法律规定尚不完善，如在紧急情况下提供资金支持及采取其他有利于稳定措施的权力及其范围都缺乏规定。2006年的《中华人民共和国企业破产法》第134条规定:“金融机构实施破产的，国务院可以根据本法和其他有关法律的规定制定实施办法。”目前，《银行业金融机构破产条例》已进入立法进程。它对于完善金融机构破产法律制度，严格风险管理措施具有重要意义。一旦危机发生，它能够为政府干预危机的措施的效果提供威慑力，同时也有利于确定政府干预的合理界限，防止政府过度干预破坏市场约束机制。

【注释】

[1]美国抵押贷款市场的“次级”(Subprime)及“优惠级”(Prime)是以借款人的信用条件作为划分界限的。根据信用的高低，放贷机构对借款人区别对待，从而形成了两个层次的市场。信用低的人申请不到优惠贷款，只能在次级市场寻求贷款。两个层次的市场服务对象均为贷款购房者，但次级市场的贷款利率通常比优惠级抵押贷款高2%～3%。

[2]《银行贷款标准松懈导致美国次债违约率上升》，英国《金融时报》吉莲·邰蒂(Gillian Tett)伦敦报道，2008-02-19。

[3]《全球次贷危机七大问题》，英国《金融时报》马丁·沃尔夫(MartinWolf)报导，2007-09-11。

[4]《解析美国金融风暴之原因篇:六因素推动危机爆发》，http://www.cnhan.com/gb/content/2008-09/29/content_932013.htm。

[5]《广州日报对话格林斯潘》，《广州日报》，2008-01-28。

[6]在次级贷款MBS债券中，大约有75%得到了AAA的高等级，10%得到AA，另外8%得到A，仅有7%被评为BBB或更低。数据转引自陈游《信用评级机构在次级债危机形成中的角色解析》，《财经科学》2009年第1期。

[7]中国人民银行驻美洲代表处:《美国次贷风暴中评级机构的问题和启示》，《中国金融》，2007年第19期。

[8]刘宁，赵美贞:《信用评级机构在次贷危机中所扮演的角色及其启示》，《武汉金融》，2008年第12期。

[9]The Subprime Crisis:M yths and Facts，CRL Issue Brief December 6，2007．

[10]亨利·保尔森(Henry Paulson):《重建金融监管》，《金融时报》，2009-03-24，http://www.ftchinese.com。

[11]廖岷:《从美国次贷危机反思现代金融监管》，《国际经济评论》，2008年第7—8期。

[12]邓翔，李雪娇:《次贷危机下美国金融监管体制改革分析》，《世界经济研究》，2008年第8期。

[13]2001年12月，美国能源巨头安然公司因财务造假丑闻曝光而宣告破产，整个华尔街为之震荡。作为美国历史上最大的破产案及金融丑闻之一，“安然事件”不仅令世界五大会计师事务所之一的安达信及华尔街多家著名投资银行坐上了被告席，同时也使信用评级机构成为了众矢之的。原因在于，安然公司的财务造假行径由来已久，然而直至2001年11月28日(即安然申请破产的前4天)，穆迪、标准普尔、惠誉三大评级机构仍然将安然债券的信用等级维持在“投资级”，这一评级极大地误导了投资者，而此后的匆忙降级更是加剧了市场动荡。详见美国参议院政府事务委员会对此事的调查报告:“Enron's Credit Rating:Enron's Bankers'Contacts with Moody'sand Government O fficials”(January 3，2003)。

[14]Report of the Senate Committee on Banking，Housing，and Urban A ffairs to Accompany S.3850，Credit Rating Agency Reform Act of 2006，S.Report No. 109-326，109th Cong.，2d Sess.(Sept.6，2006)(“Senate Report”)，p.1.

[15]Securities Exchange ActRule 17g-5(b).

[16]72 Fed.Reg.6399-6401.

[17]Blueprint for a Modern Financial Regulatory Framework，available at http://www.treas.gov/offices/dommestic-finance/regulatory-blueprint．

[18]陈三毛:《美国信用评级业及其未来的监管政策调整》，《当代财经》，2009年第3期。

[19]《金融危机七大教训》，高盛(Goldman Sachs)首席执行官劳尔德·贝兰克梵(Lloyd Blankfein)为英国《金融时报》撰稿。

[20]《中国银监会:西方应加强金融市场监管》，英国《金融时报》吉密欧(Jamil Anderlini)北京报道，2008-05-28。

[21]FinancialRegulatory Reform:A New Foundation，available at http://www.ustress.gov．

[22]李东卫:《从一个新视角重新审视次贷危机及启示》，《云南财经大学学报》，2009年第1期。

[23]阳建勋:《美国对次贷危机干预的两难选择与启示》，《财经科学》，2008年第9期。