境内上市的历史与现状

一、境内上市的历史与现状

作为资本市场的核心，证券市场在我国的建立和发展始于改革开放初期，其建立的最初目的是为了支持国企融资。截止到2005年3月份的中国证监会提供的统计数据显示，沪、深两地上市公司已达1 379家，市价总值达34 802.72亿元。短短十几年时间，我国股票市场就达到了许多国家几十年甚至上百年才实现的规模，取得了不少成功经验。但十几年的长足发展积累的深层次问题和结构性矛盾仍然非常突出。比如历史原因造成的“流通的社会公众股”与“非流通的国有法人股”的股权分置就严重阻碍了我国股票市场的健康发展。

上市公司是证券市场存在、发展的基本要素，是证券市场的基石，在整个证券市场中处于核心地位。作为证券市场中最重要的主体，上市公司的质量与诚信是证券市场投资价值的源泉，对我国股票市场的发展水平及未来发展趋势有着重要的影响。

然而目前我国上市公司的现状不容乐观，总体看来，我国上市公司未能真正执行严格的法人治理制度，独立运作的能力不强，资产盈利能力不高，整体素质偏低。优质上市公司的稀缺成为制约我国证券市场资源配置功能发挥的最大的“瓶颈”之一。

在股权分置改革之前，中国境内上市公司主要呈现出下面的一些特征:

1.股权分置，导致上市公司流通股东与非流通股东资本回报率不统一。在我国经济体制转轨过程中形成的股权分置是指上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股。股权分置扭曲了市场定价机制，制约了市场资源配置功能。中国股市流通股和非流通股的股权割裂这一大特点导致控股股东的利益和外部小股东的利益时常不一致，甚至存在严重的利益冲突。拥有绝对控股权的非流通股股东损害流通股股东利益的事件经常发生，并因而妨碍公司治理结构进一步完善。

2.上市公司质量不高，绩差公司较多，资产盈利能力逐年下降。在上市公司的选择上，是否有更多的上市公司往往关系到地方政府的“政绩”，导致地方政府与企业相勾结，明知一些企业不具备上市资格，还是要通过各种名目的“包装”通过审查。上市公司经营状况堪忧，整体业绩下滑，竞争力下降。上市公司良莠不齐，除了整体上存在上市前“包装”的痕迹外，在上市后公司治理水平也没有相应提高。持续盈利能力逐年下降是我国上市公司表现出来的普遍问题，“一年优、两年平、三年亏”是其真实的写照。

3.上市公司筹集资金使用效率不高。不少上市公司的募股资金投资并不符合公司的长远利益，常常会轻易地把资金投向不熟悉的产业中，造成上市所筹资金使用效率低下，造成这个状况的根源是“一股独大”的股权结构使得其往往不顾及中小股东的利益。

4.上市公司被控股股东“掏空”的现象突出。不少上市公司的法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高，关联交易盛行，虚假信息披露不绝。国内上市公司的控股股东一般都是国有股或是国有法人股。“一股独大”的股权结构，使得大股东的权力缺乏有效的内部制衡。公司治理结构上的制度缺失，导致大股东占用上市公司资金进而掏空上市公司以及上市公司违规担保和财务舞弊。

5.上市公司信息披露不甚真实。近些年因为信息披露而受处罚的上市公司来看，信息披露存在的问题可以说有增无减。上市公司信息披露不真实是上市公司在招股、上市、配股和年报中存的一个比较普遍的问题，除了大量的违规事件外，还时有违法事件的发生。

6.民营企业更倾向于境外上市。这当然是有历史原因的，中国股市早期的上市公司基本都是国有企业，因为中国股票市场建立的初衷是为国企改革提供平台，当时采取的是审批制，相关的政策上也是倾向于国有企业，民营企业很难争取到机会在境内上市。2001年3月以后随着审批制向核准制过渡，民企才得以与国企公开、公平、公正地竞争上市资格。2003年2月1日后，券商保荐企业的制度建立使得民企上市真正活跃起来，然而相较于境外市场，仍存在上市条件高，审批时间长，上市成功率低，上市后再融资困难、上市隐性成本高等诸多不利。

7.在公司的治理结构上，上市公司表现出明显的缺陷。主要表现在两个方面:一是股东控制权的缺陷，目前我国的证券法律法规还不够完善，广大流通股的持股者不能全部参加股东大会，直接行使自己的控制权；而非流通股的持股主体难以借助市场来行使自己的控制权。二是股权结构畸形，一方面国有股比重大，容易形成内部人控制，难以形成有效的公司治理结构；另一方面股权过度集中，不利于经理层在更大范围内接受投资主体的监督和约束。三是对经理人员的约束机制不健全，上市公司的董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中，董事会或者是股东要想解雇经理人员，重新组织经营企业都是相当困难的。

2002年6月，当时的证监会主席周小川首次提出“中国证券市场是新兴加转轨的市场”。中国证券市场在短短十几年内取得了有目共睹的成绩，说它是“新兴市场”理所当然。而在另一方面，“转轨市场”是说我们在双重的体制下运行，需要进行很多的改革工作，需要吸取国外成熟市场经验，这个说法也反映出管理层倡导的国际接轨的思路。

资本市场对国民经济发展至关重要，中国政府非常重视资本市场的发展。然而从企业上市选择的角度讲，国内证券市场的现状是优秀的大型企业都不愿意在国内市场上市，除了市场容量较小，归根结底还是境内证券市场不完善，市场化程度低。留住优秀的上市公司，改善资本市场的结构，从而吸引更多的投资者投资证券市场，已经得到高层的认可。

为了解决历史问题，为中国股市今后的创新开辟空间，中国股市最大的变革——股权分置改革开始了。低迷不堪的中国A股市场在一年的时间内停止了一切融资行为，首发（1PO）与增发均偃旗息鼓，首要的原因也是为了保证股改顺利平稳。而随着许多海外上市的中国优质企业不断让利于境外投资者，中国境内投资者却无法分享国民经济高速发展所带来的利益，新股发行暂停导致中国股市边缘化的忧虑之声也不断泛起。中国证券市场的长期低迷及日渐严重的边缘化，不仅仅是拖累了中国经济的发展，同样也阻碍了中国企业的全球化进程。

证监会和两个交易所明确了一个政策:再融资和IPO要等股改在一定时间和深度上进行。管理层认为股改中的股市进行IPO有两个条件，一是市场的稳定，二是完成股改的上市公司市值超过总市值的50%，否则将没有新的定价机制。