【摘要】：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。有限责任公司原则上应当设董事会，负责公司的经营管理活动。唐某对市政府派出的工作组直接组织参与罢免、选举公司董事长的行为不服，遂诉至法院。法院认定市政府罢免唐某董事长职务以及选举陆某为董事长的具体行政行为违法。
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
条文解读
董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的必设集体业务执行机关。
有限责任公司原则上应当设董事会，负责公司的经营管理活动。如果公司的股东人数较少或者规模较小，只设一名执行董事即可负责经营管理的，则可以不设董事会。
【以案说法26】2008年9月，市政府派工作组进驻市W纺织股份有限公司，指导改制工作。2009年6月6日，工作组主持召开股东会，唐某被选为董事长。7月，W公司经过改制成立M有限责任。工作组成员刘某主持召开M公司全体股东会，罢免了唐某的董事长职务，选举陆某为M公司董事长。唐某对市政府派出的工作组直接组织参与罢免、选举公司董事长的行为不服，遂诉至法院。法院认定市政府罢免唐某董事长职务以及选举陆某为董事长的具体行政行为违法。
市政府派出的工作组在企业完成改制后仍主持召开职工大会，罢免、选举董事长，该行为侵犯了企业的民主决策和经营自主权，从程序到实体均违法。
关联参见
《公司法》第146条
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