受让方为社会投资者

社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。银行将不良资产转让给社会投资者，在理论上分歧较大且争论时间较长。根据《贷款通则》的规定，在我国从事贷款业务，必须经中国人民银行批准经营贷款业务、持有中国人民银行颁发的“金融机构法人许可证”或“金融机构营业许可证”并经工商行政管理部门核准登记的金融机构，因此金融业是一种特许行业，放贷收息是经营贷款业务的金融机构的一项特许权利。故，有观点认为由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间持有或转让，未经许可银行不得将其债权转让给非金融企业。2001年7月30日《中国人民银行关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》（银办函〔2001〕648号）即持有上述观点，未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。自此，银行业向社会投资者转让不良债权几乎完全处于停滞状态。直至2009年2月5日《中国银行业监督管理委员会办公厅关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发〔2009〕24号）的规定明确了商业银行转让给社会投资者的合法性，批复指出转让具体贷款债权的行为属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。但该批文仅仅是银监会办公厅出具的批复，法律层级相对较低。

2012年1月18日财政部、银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）规定金融企业批量（10户/项以上）转让不良资产只能定向转让给资产管理公司，言外之意，非批量（10户/项以下）转让可不采取定向转让，可以转让给社会投资者。在实务中，银行均按照该办法操作，即批量（10户/项以上）转让采取定向，非批量（10户/项以下）也面向社会投资者。2017年4月25日中国银监会办公厅《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函〔2017〕702号）将不良资产批量转让组包门槛由之前的10户/项可批量转让，降低至3户/项，由此进一步增加了社会投资者参与不良资产一级市场的难度，拿到“一手资产包”的可能性再次降低了。

然而并非所有的社会投资者都可以受让银行的不良资产，《金融企业不良资产批量转让管理办法》、海南座谈会《纪要》都规定了金融资产管理公司在转让债权时，受让人的限制条件，虽然没有法律法规规定银行转让不良资产时受让人的限制条件，但实务中，银行也参照对金融资产管理公司的规定，即以下人员不能受让银行转让的不良资产：受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人。