国际货物买卖合同的内容

第二节　国际货物买卖合同的内容

一、书面合同的具体形式

尽管从法律角度上看国际货物买卖中的双方当事人以书面、口头或其他方式订立的买卖合同都是有效的，但由于国际货物买卖具有经过的环节多、过程复杂的基本特点，因此买卖双方签订一份包括各项交易条件的综合书面合同，对买卖双方各自的权利和义务作出全面、具体的说明还是十分必要的。这一方面是由于在没有书面合同的情况下，双方当事人可能会因对双方经过磋商所达成的具体条款的记忆或是理解的误差而在履行合同的过程中产生争议，使合同无法顺利执行；另一方面也是因为一旦买卖双方在交易中出现了争议，需要提交仲裁或司法诉讼来解决时，便会在证明双方当事人之间确实存在合同关系的问题上遇到困难。从这个角度考虑，我国企业在货物进出口的具体业务中与外商所订立的合同仍主要采取书面形式。

在国际货物买卖中可能出现的书面合同形式包括正式合同(Contract)、确认书(Confirmation)、协议(Agreement)、备忘录(Memorandum)等许多种，我国所签订的货物进出口合同，主要采用正式合同和确认书两种形式。

正式的进口或出口合同的特点是内容比较全面，对各项交易条件、买卖双方的权利和义务以及发生争议后的处理办法等都有明确、细致的规定，特别适用于大宗、复杂、贵重或成交金额较大的货物的交易。其中的进口合同(Import Contract)也被称为购买合同(Purchase Contract)，出口合同(Export Contract)也可以被称作销售合同(Sales Contract)。

确认书是一种简式合同，特点是包含的条款比正式合同简单，通常只列明几项主要的或基本的条款。虽然在确认书与正式合同在格式及内容的繁简上有所不同，但却具有同等的法律效力，对买卖双方均有约束力。确认书适用于金额较小、批数较多的货物交易，在代理、经销等长期协议下的交易中也被普遍采用。确认书也有销售确认书(Sales Confirmation)和购买确认书(Purchase Confirmation)两种。

在我国的进出口业务中，对上述两种形式的书面合同都有使用。一般情况下，各进出口企业都印有固定格式的进出口合同或成交确认书，若与外商当面成交，即由买卖双方共同签署；若通过往来函电成交，先由我方签署，然后将合同正本一式两份送交国外客户签署并退回一份，以备存查，并作为履行合同的依据。

二、书面合同的内容

正式的书面合同无论具体结构如何，一般都由约首、正文和约尾三部分组成。

(一)约首

约首相当于合同的序言部分，一般包括合同名称、编号、签订日期和地点、双方当事人的名称和地址、电报挂号、电传号码、传真号码、E-mail地址、双方订立合同的意

愿和对履行合同的承诺等。下面的例子就是一份正式合同的约首部分：

兹经买卖双方友好协商，同意按下列条件与条款签订本合同：

(the buyers and the sellers have through friendly consultations mutually Agree to conclude this contract in accordance with the following terms and conditions)

(二)正文

正文是书面合同的主体，是一份合同最核心的内容，包括了各项详细的交易条件：

(1)商品名称(Name of Commodity)。要详细地写出商品的全称，以免与其他商品相混淆。如果是有商标牌号的商品，一般要连同牌号一并列出。有些商品还要注明生产年份。

(2)品质规格(Specification)。必须明确列出交易商品的品质规格，若在同一合同中对多种规格的商品或成套商品进行了交易，须将所有规格和搭配比例清楚列出，不得省略。在规定品质规格时一般对商品的包装也要作出相应的说明。

(3)数量(Quantity)。数量必须注明计量单位。

(4)包装(Packing)。商品的包装条件经常会同品质规格连在一起，要将包装物料、每件包装的大约重量详尽列出；包装计量单位及物料名称必须分别与数量条件中的计量单位及品质规格条件中的包装物料名称相一致。

(5)单价(Unit Price)。商品单价必须与价格术语一起规定。

(6)总值(Total Value)。商品总值的计值货币必须同单价的计价货币相一致，并须加注大写字母。

(7)装运期限(Time of Shipment)。要明确规定货物必须出运的时间。

(8)装运港/地(Port/Place of Loading)。按照适合水运的贸易术语(如FOB、FAS等)成交时，必须明确规定装货港口；而如果是以适合各种运输方式的贸易术语(如FCA等)成交，则需规定货物起运的地点。

(9)目的港(Port of Destination)。按照适合水运的贸易术语(如CFR、CIF等)成交时，必须明确规定货物运输的目的港，即最终卸货港；而若是有选择性的目的港，还须同时规定抵港日期及抵港方式。如果以适合各种运输方式的贸易术语(如CPT、CIP等)成交，则需规定货物最终要送达的地点。

(10)保险(Insurance)。按CIF等贸易术语成交时，需要详细规定保险条款；而按FOB、CFR等贸易术语成交时，仅写明保险由“买方自理”即可。

(11)付款条件(Terms of Payment)。对付款方式的规定必须清楚、具体，如果双方约定以信用证方式付款，必须详细列出所使用的信用证的性质及名称。

(12)单据(Documents)。在这部分内容中要详细列出卖方必须向买方提供的单据的种类和份数。

(13)装船通知(Notice of Loading)。按FOB与CFR贸易术语成交时，对这一条款须详细规定，以便买方及时向保险人办理保险手续。

(14)商品检验(Commodity Inspection)。必须明确规定对货物进行检验的机构、采用的检验方法、应出具的检验证书、进行检验的时间和地点、买方复验的权利等。

(15)不可抗力(Force Majeure)。应明确规定不可抗力事故的范围及通知时间、通知方式、证明文件的出具机构等。

(16)索赔(Claim)。要明确提出索赔的期限、索赔方式等。

(17)仲裁(Arbitration)。应明确规定未来可能出现的争议将以仲裁方式解决，同时规定仲裁地点、仲裁机构以及仲裁费用的承担等事项。

以上各项条款必须相互衔接，不能彼此脱节，更不能相互矛盾。例如，如果在品质、数量方面分别规定了增减价条款、溢短装条款，在支付条件中也应规定相应的增减幅度，以免影响结汇；商品的性质不同，检验与索赔的期限也应有所不同，要根据具体情况适当约定，以免陷于被动。

(三)约尾

约尾是一份书面合同的结尾，一般包括对合同所使用的文字及其效力、合同正本份数、副本效力、买卖双方的签字、订约的时间与地点等项内容的说明。

相对于正式合同而言，销售(购买)确认书的内容比较简单，一般只包括商品名称、规格、数量、包装、单价、总值、装运期、付款条件等几项主要交易条件。确认书一般都没有约尾，有的还没有约首。