委托代理风险与国有企业改革

时间：2023-05-28 百科知识版权反馈

【摘要】：委托代理风险与国有企业改革近几年来，从湖北省长江动力集团“老总”于志安到贵州省国际信托投资公司“老总”阎健宏及其继任向明序，再到云南省红塔集团“老总”褚时健，大量国有资产被其经营管理人员贪污鲸吞的事件层出不穷，一次又一次引起人们的震惊。

委托代理风险与国有企业改革

近几年来，从湖北省长江动力集团“老总”于志安到贵州省国际信托投资公司“老总”阎健宏及其继任向明序，再到云南省红塔集团“老总”褚时健，大量国有资产被其经营管理人员贪污鲸吞的事件层出不穷，一次又一次引起人们的震惊。如何建立科学的企业治理结构，形成有效的激励监督约束机制，减少委托代理风险，防止国有资产流失，已成为人们越来越高度关注的焦点问题。减少和防止委托代理风险，是一个世界性的难题，即使是现代企业制度相当成熟的发达市场经济国家，也不能说完全解决了这一难题，也还没有找到防范委托代理风险特别有效的方法。否则，就不会出现像尼克·李森这样一个分行的部门经理造成10多亿美元亏损，把英国巴林银行这个世界上最古老的商业银行搞垮的事件。尽管国内外许多学者探讨了委托代理制问题，特别是近几年来，公司治理结构和委托代理制问题，一直是我国经济学界和管理学界介绍和研究的热点，发表了大量极有价值的论著，但是对委托代理制问题的研究还不够全面、深入，比如:委托代理的成本和收益怎样衡量、委托代理究竟有哪些风险、产生的原因何在、市场经济防范委托代理风险的机制是什么、中国国有企业应该建立什么样的激励监督约束机制才能有效地防范委托代理风险等问题，都还需要深入研究。本文试图在综合已有研究成果的基础上，对这些问题作进一步的探讨。

一、企业委托代理的客观必然性

公司制是在个人业主制、合伙制基础上形成的现代企业制度，是现代企业制度的主要形式，委托代理制则是现代企业制度的重要组成部分。

企业制度为什么会由个人业主制、合伙制发展成公司制，企业所有权与经营权合一为什么会演变成两权分离，所有者直接经营为什么会转换为所有者委托代理人经营呢?我认为，这是社会化大生产和市场经济发展的必然趋势。在社会化大生产和市场经济条件下，大规模的生产经营需要大量的投资，靠单个资本的积累和积聚很难满足这种要求，只能采取把分散的个人资本集中起来的方法筹集巨额资本，公司制、股份制正是这种组织形式，使个人资本变成社会资本，资本走向社会化。社会资本属于较多的甚至众多的所有者，由于决策人太多不仅难以迅速有效地决策，而且会极大地增加经营成本，使得所有者自己经营企业的代价超过因此得到的收益，得不偿失，所以他们不可能也不愿意都去直接经营企业，所有权与经营权必然发生分离。市场行情(价格、供求、竞争态势)起伏波动、变幻难测，这种不确定性决定市场经济是风险经济，高投资必然伴随高风险，任何个人无法承受这种高风险，因而需要分散风险，保护投资者;而且个人投资者只是企业许多投资者中的一员，不能承担无限责任，只能承担有限责任，否则投资者得不到保护，也就不易有人愿意投资。因此，所有者承担无限责任的企业制度必须转变为所有者承担有限责任的企业制度。在上述情况发生的同时，生产经营日益多样化、专业化、复杂化，使得经营管理更复杂、更科学，只有经过专门训练的人员才能胜任企业的经营管理，经营管理走向专业化、职业化，形成以经营管理企业为职业的专门从事经营管理的企业家阶层，企业由企业家经营管理。但是，拥有企业资产的所有者不一定具有企业家才能，具有企业家才能的人不一定拥有企业资产;也就是说，所有者不一定是企业家，企业家不一定是所有者。因此，所有权与经营权不可能合一，必须发生分离。正是在资本社会化、风险分散化、责任有限化和管理专业化的多重作用下，公司制应运而生，委托代理制成为必然。所有者众多或较多的企业，必然是由拥有资产所有权的所有者委托具有企业家才能的代理人经营，企业家作为代理人掌握企业资产的经营权。公司制(包括委托代理制)能够分散风险，鼓励投资，大量和迅速筹集资金，带来规模效益、分工和专业化管理效益。

委托代理制是社会化大生产和市场经济发展的必然结果，与企业的所有制性质无关，无论是私有制企业，还是公有制企业，只要企业资产所有者众多或较多，所有权与经营权必然发生分离，都要实行委托代理制。认识这一点非常重要，有重大现实意义。现在人们分析公有制企业特别是国有企业存在的问题产生的原因时，往往归结为企业的公有制性质，认为公有制企业不可避免地会存在无人负责、浪费严重、效率低下、资产流失的问题，只能通过私有化才能从根本上解决这些问题。其实，公有制企业包括国有企业存在的问题，并不是公有制本身必然产生的，而主要是企业制度不健全、不完善造成的，就是实行私有化也不一定能消除。国有企业不可避免地要实行委托代理制，即使是实行私有化，大中型国有企业很难变成个人业主制企业或合伙制企业，一般只能转变成公司制企业，也必然要实行委托代理制。从下面的分析中我们将会看到，委托代理制存在自身难以克服的难题，这是国有企业问题产生的最重要的原因，只能通过深化改革，转机改制，建立完善的现代企业制度，形成有效的激励监督约束机制，才能逐步消除无人负责、浪费严重、效率低下、资产流失等问题。

二、委托代理的成本和收益

现代所有者众多或较多的企业，包括公司制企业、股份制企业、国有企业、集体企业、混合所有制企业，都要实行委托代理制。那么，怎样才能保证代理人忠实地为委托人服务，认真负责、兢兢业业地经营管理好委托人的资产，如何检测和提高委托代理制的成效呢?这成为现代企业制度的核心问题。正确认识和解决这个问题，首先需要对委托代理进行成本和收益分析，弄清代理成本和收益的内涵和外延。但是，对什么是代理成本和代理收益，理论界的看法不尽相同，存在较多的分歧和缺陷，尤其是缺乏能比较准确地反映代理成本和收益的理论模型。

有的学者认为，代理成本是指代理人的偷懒、不负责任和以种种手段从公司攫取财富的行为(郁光华等，1994)。这种把代理成本看成代理人从公司攫取财富的行为的观点是不科学的，因为，成本不是一种行为，而是一种行为所付出的代价或造成的损失。上述行为实际上只是引起代理成本增加的一种因素，并不是代理成本本身。

另有学者提出，代理成本等于经营者即所有者情况下的经营业绩与经营者不是所有者情况下的经营业绩之差(陈工孟，1997)。我认为这种经营业绩之差是代理收益，不是代理成本。因为，代理成本应是企业所有者委托经营者代理企业资产所付出的代价(即费用);代理收益则是企业所有者委托经营者代理企业资产取得的扣除实行委托代理的机会成本之后的净收益。

也有学者指出，狭义的代理费用是由于委托代理关系中的“道德障碍”(moral hazard)和“逆向选择”(adverse selection)造成的“非效率”即经营损失，广义的代理费用则是狭义的代理费用与监督信息费用之和;委托代理关系可以获得由委托人和代理人的分工而产生的代理效果即分工效果和规模效果(翟林瑜，1995)。这里的代理费用就是代理成本、代理效果就是代理收益。这种看法值得商榷的地方在于，代理成本中忽视了支付给代理人的报酬、代理人的选聘费用和职务消费费用，因而不全面;代理成果讲的是代理收益产生的原因，而没有明确指出代理收益的内涵和外延。

还有的学者把代理成本分成三个部分:(1)委托人的监督费用;(2)代理人的担保费用;(3)剩余损失，即委托人因代理人代他决策而蒙受的损失(吴敬琏等，1993)。这种观点虽然比前面几种看法更全面，但也存在三个缺陷:一是这里的代理人的担保费用应是代理人的报酬费用;二是遗漏了代理人的选聘费用和职务消费费用，这也应算作实行委托代理所要支付的代价;三是剩余损失只是资产增值方面的损失，委托代理还可能发生资产保值方面的损失即亏本，所以代理成本的第3项改为包括剩余损失在内的经营损失更为准确、恰当。

我们目前所见到的对代理成本概括最全面的一种观点，是“所谓代理成本，是指委托人为了减少代理人所造成的损失所付出的成本，它包括委托人对代理人激励、监督、调整费用和剩余损失”(徐传谌，1997)。其不足之处也有三点:一是仅包括剩余损失还不全面;二是缺乏代理人的职务消费费用;三是代理人调整费用已包括在选聘费用之中。

综上所述，我认为:

代理成本=代理人的选聘费用+代理人的报酬+监督成本+代理人的职务消费+经营损失

其中，代理人的选聘费用是指委托人挑选和聘用代理人的费用;代理人的报酬包括工资、奖金、购股权等;监督成本包括委托人行使监督控制权的信息成本和执行成本;经营损失包括剩余损失和资产亏本损失。公式中的前4项成本是比较确定、必须付出的成本，只是有多少不同的差别和变化，而经营损失(即由于代理人有意或无意的经营决策失误和其他损害委托人利益的行为造成的剩余损失或资产损失)则是不确定的，可有可无、可大可小，关键在于是否存在有效的激励监督约束机制。有，经营损失则会减少，以至没有;无，经营损失则会增加，以至使企业亏损、破产。

代理收益=代理人经营企业资产的经营收益－委托人自理企业资产的经营收益+委托人因不自理企业资产而从事其他经济活动取得的收益

其中，委托人自理企业资产的经营收益是假定企业资产能够自理条件下的经营收益，但实行委托代理制的企业又是必然实行两权分离，所有者不能自理企业资产的企业，怎样解决这个两难问题呢?可以采用以下方法计算，即:

委托人自理企业资产的经营收益=委托代理人经营的资产额×银行利息率

这种处理方法是合理的，因为这里所说的委托人自理企业资产的经营收益实际上是实行委托代理的机会成本，委托人的资本如果不投入企业，通常的做法是存入银行，取得利息收入，这个利息收入就是委托代理的机会成本。

为什么代理收益中要减去实行委托代理的机会成本?因为，代理收益应是实行代理而取得的额外收益，只是企业经营收益中的一部分，或者说企业经营收益不完全是由代理而取得的，不实行委托代理制的企业也会有经营收益。就像代理成本不包括企业生产经营的其他成本(原材料、机器设备、职工工资等)一样，代理收益也不等于企业的全部经营收益。为什么代理收益中要加上委托人因不自理企业资产而从事其他经济活动取得的收益?这是由于委托人不直接经营管理企业，腾出了精力和时间，可以从事其他经济活动取得收益，这也是实行委托代理制给委托人带来的利益，当然也应计入代理收益。的确，这部分收益在实际中是很难计量的，特别是单个所有者拥有的某企业的资产数量很少的情况下，这部分收益微不足道，更无法计量，基本上可以忽略不计，但全面的理论分析不能没有这一项。

企业实行委托代理制必然要付出成本，同时也会带来收益，因为两权分离能取得专业化分工的效率，代理人是职业化的经营者，能使管理更科学、经营更有效。检测委托代理制的成效的方法，就是比较代理成本和代理收益，可以把代理成效系数作为检测的指标。

当a＞1时，表明委托代理制有效;当a≤1时，表明委托代理制无效。

实行委托代理制的约束条件是:a＞1，即代理收益＞代理成本。如果a≤1，即代理收益≤代理成本，则意味着委托代理关系存在问题，必须进行制度创新，完善激励监督约束机制，调整委托代理关系，以降低代理成本、增加代理收益。

三、委托代理的难题和风险

企业委托代理制存在四个自身难以克服的困难问题，制约着委托代理的成本和收益，导致委托代理风险的产生。

第一个是利益不相同。有的学者称之为目标不一致、激励不相容(林毅夫等，1997)，这几种说法实质都是一样的，是指委托人与代理人的利益有矛盾，追求的目标有差异，行为的动机或激励不统一。企业委托人也就是所有者(投资者)追求的是企业利润最大化、资产保值增值、投资收益最大化;企业代理人也就是经营者(企业家)追求的是个人收益最大化、自身人力资本增值、社会名誉地位、职务消费。这两者虽然有一致的地方，比如，代理人经营好企业，使之发展壮大，其报酬收入会更多、人力资本会增值、社会名誉地位会提高，同时也有利于委托人的资产保值增值。但是，两者更重要的是存在矛盾，因为代理人的个人收益最大化、过度的职务消费(必要的职务消费是企业经营的需要)与企业利润是此长彼消、此消彼长的关系，会加大成本、减少利润、损害企业资产的保值增值。这种利益的不一致、目标的不统一、激励的不相容，可能使代理人产生为追求自身利益而损害所有者利益的动机和行为，导致代理成本增加、代理收益减少。

第二个是责任不对等。企业的代理人掌握着企业经营控制权，但不承担盈亏责任;企业的委托人失去了企业经营控制权，但最终承担盈亏责任。企业由代理人经营管理，但经营的结果是盈是亏的责任最终不由代理人承担，而是由委托人承担，企业经营亏损、破产，损失的不是经营者的财产，而是所有者的资产。这种责任的不对等，极大地弱化了对代理人的制约，增大了决策失误的危险性，使得代理人可能不负责任地决策，反正亏的不是他自己的资产。责任不对等，可能增加代理成本，特别是其中的经营损失。

第三个是信息不对称。委托人与代理人掌握的企业生产经营的信息和有关代理人本身情况的信息极不相同。代理人对企业的生产经营情况了如指掌，对自身的经营能力、素质和行为也十分清楚，拥有比较充分的信息;委托人对企业的生产经营情况则不太清楚、知之不多，甚至一无所知，对代理人的经营能力、素质和行为的考察和了解也相当困难，拥有的信息很不充分。这种信息的不对称，再加上利益的不相同、责任的不对等，使得掌握经营权的代理人既有动机又有可能欺骗委托人，损害委托人的利益，侵占所有者的资产，而且委托人还很难监督和约束代理人。

第四个是契约不完全。企业委托代理关系是一种契约关系，委托人能不能通过签订一个完善的合同，有效约束代理人的行为，维护自己的利益不受代理人的侵犯呢?这是不可能的。因为世界上没有完美无缺、无所不包、无所不能的契约，由于企业经营的不确定性、信息的局限性，合同总会有漏洞，有考虑不周、估计不到的地方，有空子可钻。委托人不可能把所有情况及其变化都预见到，不可能把委托代理关系的一切方面都考虑到，不可能在合同中把什么都规定下来，不可能预先制定各种相关条款防止代理人的一切不负责任、偷懒、欺骗、投机、营私舞弊的行为。而且，如果合同把什么都规定死了，代理人也就无法自主经营，实际上也就不是真正的委托代理制了。以上分析表明，企业委托代理制存在的利益不相同、责任不对等、信息不对称和契约不完全等四大难题，使得代理人既有动机，又有条件损害委托人的利益，难以保证代理人忠实地为委托人服务，可能增加代理成本、减少代理收益，委托代理制存在相当大的风险性。所谓委托代理风险，是指代理人可能损害委托人的利益，使代理成本大于代理收益、企业经营亏损和破产的危险性。委托代理风险包括侵犯委托人利益的道德风险和决策失误的经营风险。具体来说，委托代理制存在以下几个方面的危险性(项兵，1995，1997;张春霖，1995;徐传谌，1997):

1.代理人采取私立账户、转移资产、造假账、违反规定报销等手段，挪用公司资金，贪污企业资产。

2.代理人在产品定价、销售、原材料和机器设备采购、选择供应商和销售商、投资和融资等方面损害企业利益，自己收取回扣;出卖公司经济技术情报，收取贿赂。

3.代理人挥霍公款，过度职务消费。比如:出差坐飞机头等舱，住五星级饭店;办公租用豪华办公室，公款大吃大喝，购置高档名车;公费旅游等。

4.代理人工作不努力、决策不负责、盲目冒险投机经营、行为短期化，为了个人收入最大化，不惜运用其掌握的经营决策权力，追求企业短期利润最大化，忽视甚至损害企业的长远发展。

5.代理人为了提高社会地位片面追求企业规模扩张。由于高级经营者的社会地位、收入福利与其管理的企业资产规模成正比，因而可能片面追求产值和资产增长，盲目增加投资，扩大企业规模，导致机构恶性膨胀，牺牲所有者的利益。

四、市场经济中企业防范委托代理风险的机制

企业实行委托代理制必然存在风险，怎样才能减少和防止代理风险呢?现代企业理论和实践证明，关键在于建立和健全有效的激励监督约束机制。激励监督约束机制的主要功能，是要克服委托代理制的四大难题，减少和防止代理风险，降低代理成本，增加代理收益。减少和防止代理风险，虽然还是一个没有完全解决的世界难题，但总的来看，市场经济中多数实行委托代理制的公司制企业的经营还是比较成功的，一个重要的原因就是市场经济形成了一套公司制企业防范代理风险的在一定程度上有效的激励监督约束机制。这套机制包括内部机制和外部机制两大组成部分，每个部分的构成如图1所示:

图1

市场经济中公司制企业激励监督约束机制的各个组成部分的功能是不完全相同的，也不是完美无缺的。下面我们分别概括地说明各个组成部分的功能和问题。

1.内部机制的功能和问题

内部机制是指企业内部形成的激励监督约束机制，主要由所有者、董事会、监事会、职工和相应的制度安排组合而成。

在企业内部，所有者主要通过股东大会行使投票权，建立董事会和监事会，对代理人实行激励监督约束。企业所有者对代理人的激励监督约束，本应是最主要的激励监督约束。因为，代理人成功经营的最大受益者是所有者，可能损害的主要也是所有者的利益，所以所有者是最有动力去激励监督约束代理人的行为。但是，由于实行委托代理制的企业的所有者数量较多，往往存在自己不管、让别人去管的“搭便车”倾向，监督动力不足;而且，单个所有者的监督成本太高，由此得到的收益可能很少，尤其是占多数的中、小所有者更是得不偿失，甚至没有可能也没有必要参加股东大会，行使所有者的监督权对他们而言是不经济的。因此，所有者对代理人的激励监督约束主要靠大股东。主要靠大股东的主要缺陷，是可能出现牺牲小股东利益的现象。而且，大股东必须大到一定程度，足以产生监督动力。

董事会是代表股东的公司的常设权力机构，董事长是企业的法人代表，公司代理人由董事会选聘，报酬由董事会决定;监事会是公司专职的监督机构，代表所有者对代理人行使监督权，防止滥用权力、营私舞弊、不负责任决策和管理。董事会和监事会是公司内对代理人实行激励监督约束的最重要的机构，但董事会的大多数成员应是股东，总经理不能做董事长，不能由公司高级经理人员控制董事会;监事会也应主要由股东组成，可以吸收一定比例的职工参加，公司经理人员不能进入监事会。否则，董事会和监事会的激励监督约束职能很难发挥。

公司职工也有一定动力对代理人实行监督约束，因为代理人的行为与职工的利益紧密相关，公司经营状况的好坏直接影响职工的收入和就业。职工的监督约束作用有助于克服信息不对称、契约不完全的难题，因为职工就在企业内在代理人的管理下直接从事生产经营活动，对公司的经营状况和代理人的工作情况、其他行为都会有所了解，有些甚至相当清楚。职工对代理人的贪污、收取回扣和贿赂、公款享受、不负责任的行为都能发挥一定的制约作用。但是，职工也会存在“搭便车”的问题，而且还可能出现“内部人控制”问题，职工和代理人可能“合谋”，共同对付委托人，损害公司所有者的利益。

现代企业理论认为，代理人的支薪制不能克服利益不相同、责任不对等的难题，而委托人与代理人共同分享剩余的分享制则是企业内部机制中最有效的制度安排，能在相当大的程度上解决利益不相同、责任不对等的难题(翁君奕，1996)。分享制的具体做法是让代理人参股、获取股票期权、分享公司利润等。这些做法能把经营者的个人利益与公司的经营状况和长期发展联系起来，把代理人的报酬与企业经营绩效挂起钩来，使委托人与代理人的利益在一定程度上一致起来，让代理人在一定程度上也承担盈亏的责任，从而促使代理人自我激励、自我约束，减少道德风险，降低代理成本，增加代理收益。但是，分享制的激励和约束作用不是无限的，并不能完全解决问题，特别是代理人作为所有者之一获利不多，或者通过贪污、收取回扣和贿赂等途径能牟取暴利，大大超过分享制带来的利益时，分享制也可能不起作用。

公司严格规范的财务制度能够有效地防止代理人的贪污、挥霍公款、过度职务消费等行为;财务部门准确及时提供的公司财务报表有助于委托人了解企业经营状况，从而在一定程度上克服信息不对称、契约不完全的困难，更好地监督代理人。但公司财务必须公开、透明，财务部门应具有独立性，不能完全由代理人控制。

2.外部机制的功能和问题

外部机制是指企业外部形成的激励监督约束机制，主要由市场机制、法律制度、政府部门、中介机构、新闻媒体、公众舆论、社会道德等构成。

市场机制是存在于企业外部最主要的激励监督约束机制，能够对代理人发挥激励制约作用的市场，包括产品市场、资本市场和企业家市场(郁光华等，1994;林毅夫等，1997)。产品市场上优胜劣汰的竞争，关系到企业的兴衰存亡，迫使代理人不能不努力科学决策，认真经营;公司的产品和服务必须在市场上得到消费者的认可，要受到市场的检验和消费者的最终裁决;企业的经营状况首先在产品市场上表现为市场占有率、销售额、利润率等，产品市场的竞争能够形成平均利润率，给委托人提供检验代理人经营绩效的综合指标，在很大程度上能够有效地解决信息不对称的难题，有利于对代理人的激励和监督。由于资本市场的存在，经营不善的企业容易被恶意收购、兼并接管，威胁着代理人的职位，迫使他们在企业经营管理中不敢怠慢;股票市场上的股票价格也是反映公司经营绩效的一个重要指标，委托人也可能通过股票价格的涨落来判断代理人的经营状况，在一定程度上也有助于克服信息不对称的困难;更为重要的是由于股票市场的存在，股东可能通过买卖股票即“用脚投票”的方式对代理人实行监督和激励，间接地约束代理人的行为。在企业家(经理)市场上，经理人员自由流动，竞争上岗，其价格(收入水平)由市场决定。能力强、勤奋、负责任、经营有方的代理人能受到重用，获得优厚报酬;无能、偷懒、责任心差、经营无方的代理人则会被降职、撤职。代理人的能力和经营绩效主要反映在企业利润率和股票价格上，而企业利润率和股票价格正是委托人的利益之所在。经理人员只有给所有者带来高回报，他自身的利益才能得到保证和提高，他才能在企业家之间的竞争中处于优势地位。因此，企业家市场的存在，能在一定程度上解决利益不相同的难题。使委托人与代理人的目标趋于一致，能够促使代理人自我激励和自我约束，尽心尽力经营管理企业。但是，市场机制发挥对代理人的激励监督约束作用，不是无条件的，要求市场必须是发育成熟、竞争充分、运行规范的市场;而且，市场机制的作用存在滞后性，也不是万能的。

市场经济是法治经济，市场竞争、市场交易、企业经营都有完备的法律制度规范和保障。以公司法为核心的经济法规体系规范着代理人的经营管理活动，代理人的行为同样要受到法律的约束，不可能为所欲为，任意损害所有者和消费者的利益。完备的法律制度在市场经济中对代理人发挥着不可缺少的监督约束作用，尼克·李森的违规行为就受到了法律的制裁。此外，工商、税务等政府部门，会计、审计、认证、评估等中介组织，报刊、广播、电视等新闻媒体、公众舆论和社会道德都对代理人具有一定的激励监督约束作用，但这些作用都只是辅助性的、有限的。

3.内部机制与外部机制的相互关系

内部机制与外部机制是什么关系呢?我国经济理论界的看法并不一致，并且因此形成了不同的国有企业改革思路(吴有昌，1995)。有的学者认为，内部机制最重要，只有建立健全的内部机制，才能有效地解决利益不相同、责任不对等、监督动力不足的问题，因此在国有企业改革中，通过产权的改革形成企业内部规范的治理结构更重要;另有的学者认为，外部机制更重要，只有建立健全的外部机制，才能有效地解决信息不对称、利益不相同、契约不完全、监督成本过高的问题，因此在国有企业改革中，通过创造充分竞争的市场环境形成成熟的外部机制更重要。笔者更赞同内部机制与外部机制是相辅相成的关系，不是一种主次关系的观点。内部机制与外部机制的作用是相互依存、相互补充、相互促进的，互相不可替代，都非常重要。两种机制各有优势和局限性，解决的问题也不完全相同，单靠或者主要靠内部机制或外部机制都不行，只有相互补充、互相配合，才能更好地发挥激励监督约束作用。因此，中国的国有企业改革，必须产权改革与建立公平竞争的市场环境并举。

五、中国国有企业防范委托代理风险的特殊问题

建立有效的激励监督约束机制，减少和防止代理风险，降低代理成本，增加代理收益，是中国国有企业改革的重要任务。为此，必须形成和完善市场经济中企业防范委托代理风险的内部机制和外部机制，特别是要加快培育产品市场、资本市场和经理(企业家)市场，形成规范的公司治理结构，建立严格的企业财务制度，健全以公司法为核心的经济法规体系。由于国有企业在原则上属全民所有，所有者数量之多是其他任何企业不可比拟的，因此国有企业要形成有效的激励监督约束机制，还必须解决一些与一般实行委托代理制的企业不完全相同的特殊问题。

1.国有企业监督动力严重缺乏问题

中国国有企业防范委托代理风险的机制不健全，主要表现在两个方面:一是外部机制中的市场机制还不成熟;二是内部机制中的监督动力缺乏。理论界对发育和健全市场机制已基本达成共识，但对如何解决监督动力缺乏的问题，却存在不同的看法和主张。因此这里仅讨论如何增强监督动力的问题。

本来，实行委托代理的所有者较多的企业，就存在个人监督成本过高、监督回报太小，因而监督动力不足的问题，对国有企业而言，这个问题则更为严重。由于国有企业的所有者是全体国民，数量极其庞大，国有资产也不量化到个人，每个公民拥有的国有资产的责、权、利都是不明确的，因此作为所有者的公民缺乏监督国有企业代理人的动力。而且，全民不可能直接掌握所有权，也不可能对自己不在其中就业的国有企业的代理人实行监控，只能由国家代表全民掌握所有权，对代理人实行监控，国家的这种职能又是由有关的政府机构来行使，这又是一种委托代理关系，同样存在委托代理风险，由代理人监控代理人，也缺乏监督动力。所以，缺乏监督动力，是国有企业防范委托代理风险的内部机制存在的最大的问题。

我认为，可以采取以下措施，解决国有企业缺乏监督动力的问题，加强对代理人的激励监督约束。

第一，采取多种形式让代理人分享部分剩余，促使代理人自我激励、自我约束。

第二，通过职工以自己拥有的资金、技术、人力资本参股的途径，使国有企业职工具有双重所有者的身份，即作为全民中的一员的所有者身份和作为投资入股者的所有者身份，也直接分享部分剩余，从而增强职工作为国有企业主人的地位和责任心，形成职工监督企业代理人的动力。

第三，国有企业尽可能采取股份制、公司制的方式，形成国家控股的混合所有制企业，从而引进其他所有者对代理人的激励监督约束作用，以增强监督动力。

第四，在国有独资企业中建立国有资产代表人制度，代表人应多元化，专门从事监督工作，其报酬、福利等与所在企业完全脱钩，其工作情况由国有资产管理部门进行单独考核和奖惩。

2.股份制企业“新三会”与“老三会”的协调问题

中国国有企业改行股份制碰到了一个难题，这就是股份公司必须要设立的股东会、董事会、监事会等“新三会”与国有企业原有的党委会、职代会、工会等“老三会”的关系问题(卢昌崇，1994;简新华，1995)。具体来说，就是“新三会”和“老三会”是否都必须存在?如果需要调整，那么怎样调整?假若都要有，“新三会”和“老三会”的关系和职能又如何协调，怎样做到合理分工和有效合作?

“新三会”是现代股份公司的治理结构，是现代企业制度的基本特征;“老三会”是中国特色的社会主义在企业管理中的重要体现，是社会主义企业组织领导体制不可缺少的机构，党组织至少不会从公有制企业中退出。在国有企业改制后形成的股份制企业中，由于国有企业改行股份制的重要原因之一，就是要建立现代科学的企业组织领导体制和治理结构，所以必须有“新三会”;由于国有企业改制后形成的股份制企业，主要还是公有制性质，还必须坚持社会主义方向，具有中国特色，所以也必须有“老三会”。

中国公有制性质的股份制企业虽然既要有“新三会”，又要保留“老三会”，但是在国有企业进行股份制改造过程中，如果只是简单地在原来“老三会”的地位和职能完全不变的基础上再成立“新三会”，使“六会”并立，不加调整，就会形成两种领导体制和组织管理制度并存的局面，使企业的经营管理发生混乱。因此，必须适当调整“新三会”和“老三会”在企业中的地位和作用，实行合理分工和合作，使这“六会”既各司其职，又协调一致。

按照股份制的规定，股东大会是公司的最高权力机构，股份制企业实行的是董事会领导下的总经理负责制。我国《全民所有制工业企业法》和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》都规定，厂长(经理)在企业中处于中心地位，对企业负有全面责任，党委会在企业中起政治核心作用，既没有清楚地说明这两个权力中心的相互关系，也没有明确地规定全民所有制工业企业的最高权力机构，但由于党委会掌握组织人事大权，事实上实行的是党委会领导下的厂长(经理)负责制，所以“两个中心”中的党委会实际上是核心的核心，是国有企业的最高权力机构。如果在国有企业进行股份制改造的过程中，不调整、不明确股东会和党委会的相互关系和职能，就会由原来的“两个权力中心”变为“三个权力中心”，使党委会领导下的经理负责制和董事会领导下的经理负责制两套领导管理体系同时并存，结果必然产生严重的矛盾、摩擦、冲突、内耗，使公司经理无所适从，企业根本就无法正常管理，更谈不上什么科学的管理。

我国1994年颁布的《公司法》也没有明确界定“新三会”与“老三会”的关系，为了实现“新三会”与“老三会”的协调，避免上述混乱的发生，我认为，中国国有企业经过改制后形成的股份公司中的“新三会”，应与世界上其他国家股份公司中的“三会”不完全相同，“老三会”的职能及其与“新三会”的关系必须调整。

股份制企业的主人是股东，全民资产占优势的股份制企业的主人也是股东，由国家代表全民做股东，享有股东的权益。因此，中国国有企业改制后形成的股份制企业，也必须以股东大会为最高权力机构，不能以党委会为最高权力机构，只能实行董事会领导下的经理负责制，不能实行党委会领导下的厂长负责制，否则产权不清、政企不分、权责不明的问题难以有效解决。这决不是说股份制企业不要党的领导，而是指党对股份制企业的领导主要应是政治思想路线上的领导，是重大方针、政策的领导。只要企业执行党的路线、方针和政策，就是实现了党的领导，坚持了社会主义方向。股份制企业党委会的任务或职能，只能是保证和监督党的路线、方针和政策的贯彻实施，搞好企业党组织自身的建设，更好地发挥党组织和党员的先锋模范作用，做好职工的思想政治工作，保证企业生产经营任务的顺利完成，不能直接插手公司的生产经营管理。股份制企业内部除党组织以外的组织人事权力也应由董事会和总经理掌握。公司监事会中相当数量的监事应是党委会成员，这样既能更好地发挥党委会的监督保证作用，又使党委会和监事会这两个具有监督职能的机构互相协调配合。至于董事会是否必须要有党委成员，可以不作硬性规定，但股份制试点企业的实践经验表明，较好的做法是董事会和党委会的成员互相兼职，这样可以大大减少矛盾和内耗，更容易实现二者的协调一致。

社会主义企业管理的理论和实践说明，职工是企业生产经营活动的主体，职工生产经营的积极主动性能否充分发挥，是关系企业兴衰的决定性因素之一，而企业经营的成败与职工的切身利益(就业、收入、福利等)又紧密相联，因此企业必须依靠职工，职工应当拥有参与管理和实行监督的权力。西方现代企业理论也认为，现代企业的经营成果要受多方面因素的制约，企业要实现利润最大化，保证投资者的利益，必须兼顾与企业经营发生各种联系的社会团体和个人的正当权益，包括企业职工、消费者、社会团体、供应商和销售商等的权益，特别是不能只顾股东的收益最大化，不管企业职工的合理收益。因为职工与投资者和经营者一样，也是决定企业经营成败的重要因素。不顾职工的权益，不充分发挥职工的积极主动性，企业不可能经营好，股东的收益也不能实现最大化。现代公司的经营管理的实践和行为管理学的理论都证明，现代企业不能把职工排除在企业经营管理之外，必须实行民主管理和职工参与制。公司董事会和监事会应吸收相当数量的职工代表，由这些代表来行使参与管理和实行监督的权力。

职代会与工会是实行民主管理和职工参与制的基本形式，但二者也不应是公司的最高权力机构。由职工代表担任的董事和监事的数量以不超过公司董事和监事总量的三分之一为宜。因为，对于公司的存在和壮大、社会经济的发展而言，投资者即股东的权益是首先必须保证的，否则，将难以做到社会资源的充分利用和合理配置。虽然股东权益与职工权益有一致性，企业经营不善、亏损破产，不仅是股东利益受损，职工利益也要深受其害，但是二者也有矛盾性。如果职代会也是最高权力机构，职工代表在董事和监事中占多数，当股东权益与职工权益发生冲突时，就可能损害股东利益，这将不利于公司的发展。即使是在包含有国有资产，甚至国有资产占优势，或者本公司职工拥有股份的股份制企业中，本企业职工也只是企业股东即主人的一部分。因此，股份制企业的最高权力机构也不能是职代会，而只能是股东会。

职代会的职能主要是选举加入董事会和监事会的职工代表，选举建立工会组织。工会作为职代会的常设工作机构，主要任务是维护职工各种合法的经济权益，协调劳资关系，为职工谋利益，动员职工积极主动地参与和监督公司的生产经营活动。为了兼顾股东和职工的利益，最好是在国有资产不受侵犯，不把国有资产低价折股、低价出售、无偿分给个人的前提下，使全体职工都拥有一定数量的本企业股票，都成为本公司的股东。这样，股东大会就包含有职工大会，股东大会作出的决定就既不会只顾股东的利益，也不会只管职工的利益。我认为，按照上述构想进行分工和调整的“新三会”和“老三会”，才能实行“六会”之间的协调配合，真正形成企业内部权责分明、团结合作、相互制约的机制，调动各方面的积极性，发挥各方面的作用，既利用现代股份制的优越性，又保持中国特色，坚持社会主义方向，更好地促进社会主义市场经济的发展。

3.董事长、总经理、党委书记“三位一体”模式的问题

目前，我国有些实行公司制的国有企业，为了避免出现“两个中心”或“三个中心”，克服互相扯皮、相互推诿、不团结、不协调的现象，防止内耗和低效，实行董事长、总经理、党委书记由一人担任的企业领导体制。我认为，这种身兼三职一肩挑的“三位一体”模式，不符合现代公司制企业科学的组织领导体制和治理结构的要求，采取这种模式的企业还不能算真正的公司制企业。实践证明，这种企业领导体制弊大利小。虽然在一定程度上避免了“多中心”，能够实行一元化领导，减少扯皮、推诿、内耗现象，但会造成严重的后果，可能使资产所有者的利益遭受巨大的损害，造成国有资产的严重流失。因为，“三位一体”模式使企业权力高度集中于一人手中，缺乏监督约束机制或者监督约束机构形同虚设，形成至高无上、一人说了算的不受限制、没有约束的权力结构。无限制、无约束的权力，必然导致滥用权力，滋生腐败。所以，正确处理“新三会”与“老三会”的关系，建立现代科学的企业领导体制和治理结构，不能采取“三位一体”模式，企业的董事长、总经理、监事会主席和党委书记这几个主要领导职务，一人最多只能兼任两个，以保证公司监督约束机制的形成，维护所有者和广大职工的合法权益。

4.企业家管理的市场化和企业化问题

加强对国有企业经理人员的管理，已成当务之急。怎样加强对国有企业经理人员的管理呢?我认为，不是要强化对国有企业经理人员的党政管理，而应该建立合理有效的企业内部和外部激励制约机制，对国有企业经理人员逐步实行市场化和企业化管理。

长期以来，我国国有企业政企不分，企业管理人员不是企业家，而是由党政机关任命的具有行政级别的干部，国家像管理党政干部一样管理企业管理人员，实践证明这种方法不能管理好、用好企业管理人员，不能搞活、搞好国有企业。在市场经济中，企业经理人员不是党政干部，不是“官”，而是企业家。他们的职责不是完成党政任务，而是经营管理企业，使企业资产保值增值。因此，对他们不应当采取管理党政干部的办法，而应该实行市场化和企业化管理，也就是说企业经理人员的成长、选择、任命、考核、提升、淘汰都应市场化和企业化。为此，必须实行以下三个方面的转变。

第一，必须变企业经理人员由党政机关挑选任命为企业董事会选择聘任，取消企业的行政级别和管理人员的行政干部级别，实行公开招聘、竞争上岗、择优录用和企业工资制。

第二，必须变企业经理人员由党政机关考核为市场评判，应该主要由商品市场和股票市场衡量企业家的经营业绩，检验的指标主要应是企业市场占有率、销售额、利润率、股票价格等市场指标。

第三，必须变企业经理人员的党政机构的激励制约为主为市场和企业内部科学的治理结构的激励制约为主，特别注意发挥企业家市场竞争淘汰机制的作用，这是对企业家最有效的激励和制约。

只有实行以上三个方面的转变，国有企业的经理人员才能真正成长为企业家，才能对企业家实行更合理、更有效的管理，减少代理风险，更好地发挥企业家的作用，使国有资产保值、增值。

这里需要指出的是，变国有企业经理人员的党政管理为市场化和企业化管理，只是按照市场经济和现代企业制度的普遍规则办事，不是要取消党对企业的领导，也不是要改变党管干部的原则。如前所述，党对企业的领导主要应是政治思想路线上的领导，是重大方针、政策的领导。只要企业执行党的路线、方针和政策，就是实现了党的领导，坚持了社会主义方向。企业党组织的主要作用，就是保证和监督党的路线、方针和政策的贯彻实施。党管理干部，管理的应是党政干部。由于企业家不是党政干部，不应采用管理党政干部的方法管理，所以对企业家实行市场化和企业化管理，并不违背党管干部的原则。为了使企业家专心从事企业的经营管理，更好地对企业家实行市场化和企业化管理，企业家最好不要兼任企业党组织的领导职务。

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