内部人控制

三、内部人控制

美国斯坦福大学教授青木昌彦把“内部人控制”（Insiders Contro l）定义为： “在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调。 ”^[5]青木昌彦在分析俄罗斯的大中型企业股份制改革过程中发现，经理人、职工、金融外部人、非金融外部人和国家作为所有者，是俄罗斯最为主要的股份公司的所有者。俄罗斯企业和公司的委托—代理关系，则主要由内部人、外部人和国家控股构成。由于企业内部人持有多数股份，所以，企业内部人的利益得到了强有力的体现，经理人员事实上依法掌握了企业的控制权。经理人员常常是通过与工人共谋而获取他们的利益^［23］。

我国与俄罗斯公司治理改革进程中“内部人控制”的企业和公司，具有共同的制度转轨型“缺陷”，即内部人的形成是建立在一定的“利益集团”的基础上，内部人员把持或控制了公司多数股份，他所代表的就是自己的或者本集团的利益，而不是普通股东的利益。我国上市公司“内部人控制”现象具有自己的特点，就是经理人员不需要与工人“合谋”（Collusion）。经理人员为了自己的利益，要么屈从于大股东的命令，要么自己就是“所有者”。就我国上市公司而言，由于经理人市场还没有真正形成，经理层本身即是大股东委派的自己人，因而，我国上市公司的内部人控制问题就转变为大股东与经理层共同控制并侵害中小股东的利益。因此，我国上市公司普遍呈现的特征表现为“事实上”的“内部人控制”现象。

实际上，在西方发达国家伴随着公司的“经理革命”，所有权与经营权相分离，也存在股权分散型公司的经理“内部人控制”现象。而我国目前在上市公司普遍存在的股权集中型大股东控制“内部人控制”现象，在某种特定程度上，对调动经理人员的积极性具有一定的效率，但是其造成经济上更大的无效率却是显而易见的：不顾实际成本，随意投资，尤其是在关联企业间通过非公平交易的资产重组行为；过分的在职消费；不负责任的担保和贷款；侵占中小投资者的利益等。

我国国有控股上市公司在治理上的主要问题及其主要根源，在于其将控制权授予不主要追求经济目标的“不完全股东”（剧锦文，2001）^［24］。何浚（1998）^［25］认为，我国上市公司的内部人控制与股权集中度呈高度的正相关。控制权呈现出向控股股东单方向高度集中的畸形状况，董事会成员多数来源于控股股东，控股股东的控制权呈现出膨胀状态，对上市公司具有超强控制能力；同时存在严重的内部人控制现象，大股东和内部人具有高度的重叠性，内部人控制是大股东控制的一种表象（董秀良、高飞，2002）^［26］。