我国协议并购的现状

7.1　我国协议并购的现状

协议并购是指并购公司和目标公司在证券交易所外部,通过双方协商方式,对股权转让的价格、数量、时间等具体事项进行议定,在双方意见一致的基础上,通过签订协议的方式转让股权,实现公司并购的行为。我国自1990年开放证券市场以来,公司并购事件数不胜数,比较典型的股权协议转让案例有:1993年5月深康佳投资控股组建杜康公司,控股比例达到60%。1994年11月,苏常柴投资控股组建常银公司,控股比例达到60%,12月深宝安投资控股马应龙药业公司,控股比例达到53.85%。1995年2月一汽集团收购其国家股49562.38万股,持股比例达到51%;10月金路集团兼并德阳邡部发电厂,随后改组为德阳市电化有限责任公司,控股95.9%;12月深中集兼并新会大利集装箱厂。1996年4月南成功投资有限公司协议受让3961万股法人股,至此持股达到28.87%,成为第一大股东;5月东方电脑收购甬中元的法人股,持有甬中元的股份增加到28%,成为第一大股东;6月深圳尊荣集团有限公司受让3家发起人持有的深中浩2358.2万股股权,成为深中浩第一大股东;8月云南白药对生产云南白药的大理制药厂、文山制药厂、丽江药业公司3家企业各投资控股51%,并成立云南白药集团股份有限公司;9月沙隆达兼并蕲春农药厂和江陵农药厂;10月琼民源整体收购北京凯奇通信公司;12月中海恒分别受让琼海虹原大股东海南省开发建设总公司等3家股东持有的5000万股,占总股份的24.83%,成为琼海虹的第一大股东。1997年3月,深圳粤海投资公司受让其法人股2237万股,持股比例达到41.8%;4月深圳市商贸投资控股公司协议购买深锦兴22.85%的股权,成为第一大股东;5月深金田举债整体兼并林州市火力发电厂;6月南国邦集团以每股1元的转让价受让港澳信托等3家公司持有的29%的股权,成为第一大股东,港澳信托降为第二大股东;8月康达尔收购2010.3545万股国家股,持股比例达到28.1%成为第一大股东。截至2002年10月,上市公司共发生股权更迭事件322起,其中311起属于协议并购方式,5起属于证券市场股票集中竞价收购,6起为其他方式,包括法院裁定、投资入股、拍卖等。我国上市公司1994～2002年股票更迭统计资料见表7-1。

表7-1　1994～2002年我国股票更迭统计表

协议收购是我国目前公司并购的一种主要方式,这种方式由于不通过证券交易所,一般不会产生较大的风险溢价,相对比较安全。随着我国证券市场的完善和要约收购的产生及发展,要约收购将会在证券市场上备受重视。根据我国的实际情况协议收购还将会长期存在,仍然是一种不可缺少的重要并购方式。我国2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》中,第二章专门对协议收购规则做了规定,共计11条,对协议收购过程中的具体事项做了规定。按照这一办法的规定,收购者原则上不能收购目标公司超过累计30%以上的股份,超过30%以上的股份必须使用要约收购,取得要约收购豁免的除外。另外,采用协议收购即使收购的目标公司股份没有超过30%,也要按照规定报送证监会和证券交易所,并通知目标公司。