公司治理模式与经济体系

1.4　公司治理模式与经济体系

公司治理的发展既不是模式的效果，也不是偶然的结果，而是完全与西方资本主义发展相联系的，在西方资本主义发展中，市场和股东逐渐前进到经济金融体系的中心位置。10年以来，按新古典主义经济理论的说法，我们已经从行政性或重建性经济，转变到了真正的市场经济。

面对这场实质性的变革，对公司治理的态度都是很保守的。我们期望的更进步的建议在实际执行中却过于谨慎，这当中产生的差距导致了两种态度：

●流于形式（即在形式上对公司治理要求的建议做做样子，而实际上根本未动）；

●好学生，与实际要求相比，又做得太过。

这种反差是在完全正确评估中被发现的，通过对公司治理的不同报告建议执行的统计分析，发现实际的执行情况还是不够的，必须对董事会的行为进行实际观察并考虑不同国家的文化差异。

1.4.1　文化对公司治理模式的影响

三大主要经济模式的分析

英美模式

这种建立在金融市场中心的角色之上，作为经济资本的提供者和调节者，将有限的角色赋予股东（或者股东代表）。理论决定的标准是股东对创造价值或分红政策等的满意度。

在撒切尔夫人时代以后，英国人也加入了这种美国模式，即使英国人对公司治理的运作条件比美国人更加专横。这其中存在一种相当强的文化色彩：

●在经济模式上；

●在公司治理模式上；

●在企业的价值上：

—个人主义和个人能力；

—根据结果积极或消极的处罚；

—在任期内，其职责和义务的限制；

—遵守合同意识比国家法律的要求还强。

南欧国家模式

在这种模式中，国家文化占据了国家再分配和调节的重要地位，国家在经济组织和公司治理模式中扮演着基本的角色：

●股东数量太少，因为，几十年以来，经济资本来源于其他方面（如国家、银行、专业机构）；

●不是对股东忠实，而是对国家和行政机关；

●宗主国的影响几乎无处不在。

另外，引用英语词汇，Stakeholders（市场管理者）比Shareholders（股东）更重要。

资本市场的国际化开放、保护壁垒的撤销、国家的脱离以及资本的需求逐渐将金融市场推向机构中心，股东对其权力和责任认可，产生了新的期待。但由于存在5～10年的差距，公司治理的规定总是在以下两种情况之间摇摆不定：

●代表金融市场的必要性；

●对还烙有50年宗主国强大行政影响的企业造成的文化冲击。

在这个团体中，法国是前进最快的国家，因为，其要求的结构改革已经在前10年中完成了（放弃对证券市场贷款规定的控制，改革金融市场和调节市场）。

德国和日本模式

第二次世界大战以后，这两个战败国在一个特殊社会模式上重建起来。这个模式，在德国把雇主和雇员结合到一个共同管理的体系；而在日本是国民团结意识，一切由企业保护体系和融资体系加以巩固，带来众多的参与。

强有力的国民文化、团结和社会力量关系的融合，产生了独特的公司治理系统，这些系统相对其他国家而言，是相当特殊和非常自主的。自我性的系统向英美模式的发展很慢、很痛苦，因为它要求一场深刻的法律和文化的变革，就像现在的德国一样，但是似乎又不可避免，做得最好的，就是由杰哈德·高梅主持的委员会推荐的公司治理准则。

几种体系交织的国家

荷比卢三国经济团体在德国、法国和英国模式之间摇摆不定，继续寻找自己的模式，有时候倾向于接近英国模式。

1.4.2　公司治理中文化的差异

在实施条件方面

▶英国做法（《卡巴里报告》由滕布尔报告继续接替）是相当强制的，因为它要求每个企业在年度报告中解释为什么及如何执行或不执行报告的建议。

英国模式与美国做法（NACD报告）非常不同，美国模式重新强调没有两个相同的董事会，只有董事会才能决定采取它想要的公司治理。

▶法国做法以前比英国做法更灵活，因为《维耶诺1号报告》和《维耶诺2号报告》（后者比前者限制性更强）让企业自由选择其方式，即使后者试图靠近英国做法。但是通过在《新经济调整法》中确定所有企业必须遵守的规定，国家的干预使系统更稳固。

▶日本人，在关于公司治理最后的报告中（1998年），要求法律干预，以便尽快启动公司法的改革。

▶德国人，在其改革措施中还较为落后。

在董事会的使命方面

究竟是维护企业的利益，还是维护股东的利益，在董事会的目的方面存在争论。

■在下列国家企业利益处于首位：

●法国；

●意大利。

■在下列国家股东利益处于首位：

●美国：

“董事会的目的就是引导企业的经营，以便增加企业的净利润和股东的红利。”^[6]

“一个企业的首要目的是给其业主带来收益。”^[7]

●英国：

“最大可能地使股东的投资获得价值。”^[8]

●加拿大；

●西班牙。

■混合型做法：

●日本；

●德国。

1.4.3　偏离

下面是最经常出现的公司治理的主要偏离情况：

●难以向股东有效地就下列主题做出汇报：

—薪酬；

—董事会构成；

—执行委员会的任命。

●面对股东，管理的自我保护；

●难以在企业高层执行权力双轨制；

●形式上执行国家的建议规定；

●财务分析师的权力偏离，以争议的方式成为股东利益的唯一代表。

【注释】

[1]原文是英文。

[2]原文是英文。

[3]原文是英文。

[4]原文是英文。

[5]《撒巴恩－奥克斯雷法》要求建立审计委员会，在股东大会或董事会赋予其可以在法国全国行使的权力。这项规定是和法国法冲突的主要规定之一，法国要求建立类似的委员会，但只赋予其建议的权力。

[6]原文是英文。

[7]原文是英文。

[8]原文是英文。