为什么要触动董事会

第3章　为什么要触动董事会

案例研究

欧洲隧道公司情况

欧洲隧道公司是一个象征性的公司，因为它具有双重文化的特点，试图将英、法公司治理模式结合在一起。公司年度报告的分析是很有意义的，因为它可以让我们评价一个法国公司在巴黎股票交易市场前40家公司当中，怎样将英国公司治理原则纳入公司的管理。

■年度报告的提交是非常正式的，注明了：

●公司所用的公司治理原则。

●董事会由14人组成：

—3人在公司内拥有领导职务；

—11人是外部和独立的，1人属于个人董事。

●董事会的运作，每年召开13次会议，处理重大问题。

●委员会的管理：

—审计师；

—薪酬；

—安全。

●董事会使用的内部控制程序，包括任务、组成和开会的次数。

■薪酬委员会的详细报告，用4页报告来解释每个领导的薪酬。

■还有董事条件的详细介绍。

解释

董事会在面对股东，提供信息时是详细可信的，在使用方法和手段方面，执行股东大会给予他们的权力。

董事会的疯狂

2001～2002年，美国经济始终对其公司治理感到自豪，恰恰此时，遇到好几个重大丑闻，反映出这个体系的弱点：

■安然公司——管理错误，董事会既不向股东作汇报，也不管实际的经营情况，使股东损失了500亿美元。

■华纳科公司，由于管理的错误导致股票下跌，而董事会丝毫没有察觉，由于缺乏提问，仍然继续行使他们的权力。

解释

在2002年1月7日《财富》杂志中，克雷高里·卡尔文对董事会的错误做了一些说明：

■第一，董事会中股东持有公司股票太少，这表明，一方面缺乏保证，另一方面，董事有可能不太关心公司的危险。

■第二，尽管在公司治理方面有所进步，但还是有一部分很重要的执行董事，是公司的职员，与董事长有上下级关系。例如，AIG公司在董事会有9个董事，在很多其他公司，也有5～8个。

■第三，和第一点有联系，即25%的董事不参加董事会。