第5章 董事会的构成是一个关键因素吗
案例研究
阿尔卡特公司情况
■1994年，阿尔卡特公司的股票损失了将近一半的价值。
■1993～1995年4月，司法部调查并揭露了其双重制度：
●虚假发票，损害了法国电信公司的利益；
●阿尔卡特公司领导私人房屋工程由承包商付款，承包商开具虚假发票。
■从1994年7月首次开始调查，到1995年3月双重调查并带有司法检察性质，尽管公司股票价值损失了将近一半，但董事会仍然对董事长盲目支持。
■1995年4月18日，董事会接受董事长辞呈，临时将权力委托给一名董事，并寻找接替者。
■1995年6月22日，赛尔日·舒鲁克当选为阿尔卡特公司总裁。
解释
阿尔卡特公司经历的这场危机，有两种不同的解释：
■首先被公司治理当作坏榜样，因为：
●董事会置于董事长的影响之下；
●在董事会决定中，董事长的利益高于股东利益，与保护股票价值相比，保护董事长的利益更重要。
■在司法调查后采取行动方式的好榜样：
●任命委员会接替管理公司事务，而不是一个股东；
●一名董事被委员会任命来临时领导董事会的重组，并选举新的董事长。
这样一来，在危机的第二个阶段，被压制的董事会，重新接手了所有公司的事务，维持公司的指挥和处理危机。
但是，教训是深刻的，一个没有独立性的董事会，在董事长的影响下，放任其做法，导致企业失去信用，集团的资本在股票市场损失了50%。
科尔/费里国际公司的调查结果
法国公司发布的关于其董事的信息越来越丰富，随着时间的推移，这使法国公司与英国公司的标准越来越相近。
关于董事条件的信息
简要的生平介绍
其他信息
董事的条件
续表
对于董事会的组成，2002年的结果差异明显，甚至个别方面出现
倒退：
■独立董事比例下降了3%。
■管理层的代表是稳定的。
■管理层和股东或合伙人总是占公司人数将近2/3。
■接纳的外国人数量持续上升。
▶董事会中大集团的比例： 31%
■大集团在董事会中的比例在下降，只占到董事的31%。
■这种纯粹的减少，主要是由于一些特殊原因造成的：
●国内或跨国的公司合并；
●董事会国际化程度的提高；
●并购外国集团。
■因此，从法国董事数量百分比来看，大集团的比例是稳定的，为41%。
大集团
▶董事的平均年龄： 63岁
必须指出，有些名字总是待在董事会中，尽管已经超过了章程规定的界限而且年龄界限还做了调整。但是，法国公司的董事平均年龄比英美公司董事的平均年龄还是小。
▶外国人在董事会中的比例： 24%
法国公司董事会比美国公司董事会要更加的国际化（美国公司董事会不到4%）。
▶女性在董事会中的比例： 7%
女性数量稍微上升。女性总是占董事会将近7%。英美公司的标准是10%，法国公司已经接近这个数字。
女性比例
▶独立董事： 29%
“一名董事是独立的，当他与企业或其集团没有任何性质的关系，这种关系会影响他行使自由判断的权力。”
■这是《维耶诺报告》给出的简单而又清晰的定义，《布东报告》也采用了这个定义，这两个报告此外都强调在董事会和委员会增加独立董事数量的必要性。而且有趣的是，50%的企业说明他们自己认为的独立董事，无须过多地确定按照什么样的标准。
■独立董事的比例继续稳步上升，但是，即使2002年，巴黎股票交易市场前40家公司中，只有1/3的公司遵守《布东报告》的规定。
▶任期集中情况
2003年，任期的集中还是很强的，2%的董事占据10%的席位，而2000年是9%，1999年是12%。
此外，9%属于交叉的席位。
▶领导的招聘
当向董事提问的时候：“谁负责任命领导董事？”欧洲的回答如下（可以有几种回答，这说明全部回答高于100%）：
任命情况
我们发现，不管是在法国还是在英国，董事长的作用是决定性的，即使在英国，董事会比法国在董事识别和挑选方面，有更重的分量。
独立性的相对概念：勒格朗股份公司
与施耐德公司合并流产之前的实际情况相比：
■没有《维耶诺报告》所说的任何独立董事；
■董事会在两个家族的管理下，两个家族各持有50%的表决权；
■专业化的管理与家族没有联系；
■经营业绩非常好；
■这样，在公司治理的计划方面，董事会的构成没有任何改进。
解释
■在一个家族控制占主导的企业，独立董事的概念必须是相对的，因为：
◆家族董事在企业内不担任任何职位，管理是很独立的，因为他们在集团外有自己的事业要处理；
◆持有50%的资本，家族非常关心股东的利益；
■但是，还存在一个局限：董事会中没有小股东代表。
马丁·泰勒，专业的独立董事
马丁·泰勒在50岁的时候，离开了巴克来集团公司总经理职位，选择成为了一名专业的独立董事，他平均分配他的工作时间：
■在WH史密斯出版社出任非执行官，每周在这个公司工作2天，在首席执行官的领导下，参与企业的日常管理，负责监督工作。
■在哥德曼·莎克公司担任咨询委员会成员。
■在3家非英国的欧洲公司担任董事。
■主持1家组织会议的公司。
解释
马丁·泰勒这样的行为，在英国是习以为常的，很多执行官都决定将他们的管理经验为更年轻的股东和管理层服务，成为非执行的公司管理人员。对于他们来说，这是一个新阶段，是一种迅速将经营和知识传递给其他人的方法。
根据英国企业领导学院对6万名非执行官的调查，这种情况很普遍，但要求相关人士限制其担任董事的数量，以便能够真正为企业服务，出谋划策。
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