寻找独立董事

5.4　寻找独立董事

鉴别并挑选独立董事，应有相当的经验，并了解机遇，分享企业的价值。组建一个董事会，要根据企业的类型，挑选独立董事，做法也有差异：

■在巴黎股票交易市场前40家公司中，不在董事会的股东首先担心独立董事是否能够保证在企业管理当中不把企业利益置于股东利益之上（特别是，那些不在董事会的股东）。

所有争议的主题是允许董事会有能力和地位来很好地执行其监督的任务。

■在小企业和中等规模的企业中，一般具有一个董事会，这个董事会或是股份形式，或者是家族式的，或者是集资式的。

这些目的和规模的差异也必然在寻找董事的条件方面产生差异：

■对于大型集体，潜在的董事是可以看见的，问题在于找到具有独立性和能力的男人或女人，也从领导层里面出来，能够与领导层抗衡。

最好扩大范围，从这个圈子跳出来，寻找比在法国企业董事会经常接触的人更加国际化的候选人。

■对于中等规模的企业，目的是找到知名人士和有能力的候选人。不是为了监督董事长，而是为了改变其孤独的状态。

5.4.1　寻找方法

这样的寻找围绕以下阶段展开：

▶与董事长和任命委员会保持联系

这个基本阶段应该可以使咨询顾问：

●明白企业的战略、董事会的作用和现在的组成情况；

●评估选择的标准。

从董事长和董事会的期待，可以确定一份选择标准的清单：

●男人或女人。

●未来董事现在担任的岗位性质，例如：

—公司董事长；

—管理层成员；

—经济学家或大学教授；

—前任部长或国际外交官；

—其他。

●国籍：

—英国；

—美国；

—德国；

—其他。

●对特殊市场或行业的特殊经验。

●期待贡献的描述。

当然，候选人职业经验的丰富和个性是决定性的标准，但是，借助上述的标准也是有用的，可以更好地接近期望和目标。

▶确定目标候选人名单

从这个标准的清单列表，咨询顾问可以制定第一个行动报告，概括20～25个目标候选人的简要介绍，并补充：

●作为主要董事的清单，带有平均实际可支配的时间；

●其公司治理方面实际能力的说明。

▶编制一个简短的清单

从申请人对这份报告的反应，咨询顾问确定一份4～5个知名人士的清单：

●或者一个接一个，根据确定的有限顺序；

●或者同时的，以便客户全部接受。

▶预选候选人计划的做法和说明

用这个方法，如果候选人拒绝并可能做出反应，咨询顾问可以保护客户摆脱尴尬的局面。

5.4.2　独立董事个性特点的检查表

“理想董事”个人优点出自6大方面。很显然，任何董事都不能把这些优点占全，但是，通过召集不同条件的董事，可以在董事会中尝试把他们集中在一起。

▶战略眼光和决策

■远见，也就是说，能够把问题放到一个更广的位置，并找出他们之间的联系。

■企业组织的理解力，以便平均企业决策的影响。

■战略因素的感知：

●股东的目标；

●技术和法律的因素。

■视野，也就是说，能够对企业中长期发展表现出清楚的视野。

■判断，也就是说，能够提出建议，并在实际和设想的情况下评价各种状况。

■决策意识：

●做出决定；

●实施；

●投入。

■对变化的开放意识。

▶分析意识

■能够收集并处理信息。

■总体视野，但是有兴趣系统分析设想的情况。

■不反感数字。

■能够解决问题。

■有批评意识，爱提问。

▶沟通

■爱口头交流。表达能力清楚，概括能力强。

■善于倾听。

■能接纳别人的建议。

■能够编写概括性的报告。

▶人际关系

■积极引导集体的工作朝向解决办法，而不是批评。

■团队工作的意识：集体的推动人。

■独立，权威，值得信赖。

■灵活。

■能够说服别人。

▶团队工作意识

■工作有组织、有计划：能够将问题归拢。

■能够授权。会适可而止。

■对结果和状况担忧。

■帮助管理层进步。

▶要具备的能力

■参与和能量。

■动力。

■果断。

■独立。

■投入。

【注释】

[1]《怎样造就一个出色的董事长？》。

[2]艾特尔·海布荣：《保尔莫莱尔萨朗的行动》，《巴黎大学报》，1995年6月15日。