公司治理基本制度

第二节　公司治理基本制度

一、公司经营管理基本制度

1.总则

1.1　目的

为了规范经营活动、提高风险意识、创建和谐公司、造就领先一步、多做一点、精益求精和追求卓越的企业文化，实现“经营合规、资产安全、报表真实、两效提高、战略完成”的目标。根据公司章程和宣言，制定本制度。

1.2　范围

本制度适用于公司股东、经理、所有部门及所有人员。

1.3　定义

《公司经营管理基本制度》(以下简称“基本制度”)是对公司治理、股权赠予、目标管理、风险评估、利益分享、企业文化等经营活动、行为准则、价值观念所作的基本规范。它是公司生存的基础、发展的源泉，广大员工必须严格遵循。

1.4　风险提示

经营战略科学性、高技高管尽职性、技术开拓创新性、产品市场竞争性、目标管理有效性、利益分享贡献性、财会法规遵循性。

1.5　公司治理、经营管理框架(见图3-2)

2.公司股权设置、组织架构与职权

2.1　公司股权设置及组织架构

2.1.1　公司实行开放式股权设置，凡在公司任职3年以上，积极工作、遵纪守法的员工均可提出参股申请，经股东会讨论批准赠予部分股权，成为公司的股东。对特殊需求的技术及管理人员可试行期权制。股权2年后可以在公司内部转让、继承，或申请退股，但须报经股东大会批准。

2.1.2　股东会是公司最高权力机构。董事会是公司业务执行和经营决策机构，董事长由董事选举产生，董事长为公司法人。公司设监事会，由股东会选举产生。

公司章程是公司的最高法规，基本制度是全体员工行为准则。

图3-2　公司治理结构

2.2　股东会职权(见公司章程)

2.3　公司董事会职权(见公司章程)

2.4　公司监事会职权(见公司章程)

2.5　公司董事长工作职权

董事长是公司的法定代表人和重大经营事项的主要决策人，其职权如下:

2.5.1　主持召开股东大会、董事会，负责上述会议决议的贯彻落实。

2.5.2　召集和主持管委会会议，组织讨论和决定公司发展规划、经营战略与方针、年度经营计划、风险评估及应对方案以及日常经营工作中的重大事项。

2.5.3　提名公司总经理和其他高级人员的聘用和解职，并报董事会批准。

2.5.4　决定公司高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并报董事会批准。

2.5.5　定期审阅公司的财务/税务报告和其他重要报告，全面控制公司的财务状况、纳税情况及现金流量。

2.5.6　签署批准聘任公司的各级管理人员和一般干部。

2.5.7　审核批准对外报告、印发的各种重要报告、文件及资料。

2.5.8　审核批准公司规章制度及其修订。

2.5.9　处理其他由董事会授权的重大事项。

2.6　公司独立董事职权

2.6.1　独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系单位或个人的影响。不得在公司担任除独立董事以外的其他职务。

2.6.2　独立董事应当按照相关法律法规和公司的章程要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

2.6.3　独立董事应当对公司的重大事项发表独立意见。如提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员、关联交易及回收欠款等。

2.6.4　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项应提前通知独立董事，并同时介绍情况和提供足够的资料。

2.6.5　独立董事由股东大会选举产生，独立董事不能履行职责由董事会提请股东大会予以撤换。

2.7　公司管委会职权

公司管理委员会是董事会会议闭幕期间，由董事长负责召集和主持，由公司高层管理人员参加，对公司经营管理重大事项进行会议决策的机构。管委会会议参加人员有董事长、总经理和部门经理。其工作职权如下:

2.7.1　审议、通过公司的发展战略、规划、经营战略、方针和年度计划。

2.7.2　审议、通过公司内部的机构设置、调整、职责划分。

2.7.3　审议、通过公司的薪金、激励方案、内部管理制度和年终分配方案。

2.7.4　审议、通过公司新发展项目、更新改造项目、股权回收和转让。

2.7.5　讨论、通过公司重大风险评估、风险应对方案与措施。

2.7.6　讨论、决定公司各业务部门负责人的年度工作计划和工作总结。

2.7.7　协调、处理各业务部门之间的纠纷和冲突。

2.7.8　讨论、决定经营管理工作中的其他重要事项。

2.7.9　管理委员会会议原则上每月召开一次，特殊情况可临时召集。

2.8　公司总经理职权

公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责并行使下列职权:

2.8.1　执行董事会决议、主持生产经营管理工作，树立全面风险管理理念，抓住机遇、规避威胁，确保经营目标的实现;

2.8.2　组织实施公司年度经营计划、经营方针和年度预算、及时评估经营风险、采取有效应对措施，确保预算目标完成;

2.8.3　组织实施经董事会批准新的开发项目，及时掌握分析开发项目面临风险;

2.8.4　组织指挥公司的日常经营管理工作，在董事长委托权限内，以法人代表的身份签署有关协议、合同、合约，处理有关事宜;

2.8.5　拟订公司内部管理机构和人员编制方案，聘任或任免各职能部门经理以及报酬与奖惩，建立统一、高效的组织体系和工作体系;

2.8.6　根据经营管理的需要，聘请专职或兼职的法律、经营管理及技术顾问，并决定其报酬;

2.8.7　决定对成绩显著的员工予以奖励、加薪和晋级;对违纪违法员工的处分，甚至辞退;

2.8.8　审查批准年度预算内的经营、投资、技术开发、固定资产购置、流动资金贷款及资金使用;

2.8.9　加强对财务工作领导、严守财务纪律，做好资产管理和提高资金使用效率，保障公司资产的保值和增值;

2.8.10　严格税收管理，正确地计算和缴纳各种税金;

2.8.11　组织员工学习，提高员工素质，建立一支作风优良、技术过硬、训练有素、适应时代发展需要的员工队伍;

2.8.12　执行民主集中制的原则，发动员工参与管理，充分发挥员工的积极性和创造性，提高工作效率和效果;

2.8.13　拟订公司的基本管理制度和规定、业务流程和工作标准;

2.8.14　建立重大的风险预警机制和突发事件应急处理预案、明确责任人员，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理;

2.8.15　具体主管人事行政部、销售部、生产部、财务部。

3.公司职能部门职权

3.1　公司人事行政部职权

3.1.1　负责人力资源招聘与辞退，员工培训、业绩考核、薪酬福利;人力资源风险评估与管理。

3.1.2　负责内部监督与审计，监督审核各部门职责及目标(指标)完成情况、监管规章制度遵循及营私舞弊行为、财会制度执行及管理人员离任审计、司法诉讼、信息收集及计算机网络监管等。

3.1.3　规章制度修订、办公室日常事务等。

3.2　公司销售部职权

负责开拓市场(市场调查、市场预测、客户分析)、制定营销策略、编制销售计划、价格管理、货款回收、客户管理、经销商管理、行为检查，销售费用管理，市场销售风险评估与管理等。

3.3　公司生产部职权

负责产品生产安装、零部件组装、产品安装服务、运行与维修、产品质量标准制订与管理、新产品新技术研发、物资采购、技术培训、成本费用控制、仓库管理、风险评估与应对等。

负责公司财务管理、会计核算、目标及预算管理、预算编制与执行监控。

3.4　公司财务部职权

货币资金管理、产品成本计算、三项费用预算与核算、资金运用考核、税金计算与缴纳、财务报告制作与经营分析、风险评估与管理等。

4.公司使命、经营战略与目标管理

4.1　公司使命、宗旨及核心价值观

4.1.1　公司使命:为公司创造价值、为社会创造财富、实现共荣共赢。为此:

①探索一种体制，使员工通过自己的劳动获得合理的报酬、分享公司股权;

②创造一种机制，建立和谐共事平台，缔造优秀品牌，推动行业发展;

③追求一个目标，联合志同道合伙伴，提供优质产品，实现共荣共赢。

4.1.2　公司宗旨:优质、安全、高效、诚信、服务好客户。

4.1.3　公司愿景:建成最佳的专业服务团队、提供满足顾客需求的康体设备与服务，成为同行中组织规模大、产品品质优、服务网络广的专业公司;实现员工持股、利益分配公开、上下游联盟，互利共赢的企业。

4.1.4　公司核心价值观:以人为本、制度为基、客户至上、开拓创新、追求卓越、公平公正、至诚至信、风险导向。

4.2　公司经营战略:

领先一步，多做一点，精益求精，追求卓越，创造需求，做强做大，争当行业领头羊。

4.2.1　市场定位:培训、娱乐行业所需的“模拟仿真系列产品”。

4.2.2　创建品牌:创国际知名品牌。

4.2.3　竞争策略:以技术创新领先、产品多样性开发客户。

4.2.4　保障措施:以股权赠予为基础、以目标管理为核心、以权责利相结合为手段、以风险管理为导向，组织员工参与管理，做到千斤重担大家挑，群策群力实现共赢。

4.3　公司的目标。

4.3.1　总体目标:保持长期、稳定的可持续发展，年持续增长率30%。

4.3.2　当年经营目标。

①年销售收入:2011年为××××万元。

②年创造利润:2011年略有盈余。

③总资产周转率。

④每百元资本获利率。

⑤维修费用率。

4.3.3　三年奋斗目标。

①总资产规模:达到××××万元。

②销售额年实现:××××万元。

③利润年实现:×××万元。

④人均年收入:××万元。

⑤提供新产品:10种。

⑥完成质量认证体系:OK。

4.4　公司目标(预算)管理

4.4.1　目标体系与管理框架。公司的使命、目标和任务，体现于公司的经营战略，并与目标管理相结合，将公司的总目标从纵向、横向及时间上层层分解落实到具体部门(岗位)及责任人，形成目标管理体系。将风险管理嵌入各项业务活动之中，抓住机遇、规避威胁，较好地实现战略目标。公司经营战略、目标管理及风险管理框架如图3-3所示。

图3-3　目标(预算)管理结构

4.4.2　实施目标管理的目的。激励与控制为实现企业的战略目标提供支撑。

4.4.3　目标分解原则。目标分解应遵循下级目标与上级(总体)目标方向一致;各项目标之间在内容与时间上协调一致;总、分目标应具有目标值(定量、定性)和完成时限;关注目标实现的条件及限制因素、实现目标可能出现的风险及应对。

4.4.4　公司的目标管理通过全面预算付诸实施。预算指标体系包括:销售预算、生产预算、材料预算、直接人工预算、存货预算、生产费用预算、销售费用预算、管理费用预算、产品成本预算、预计财务报表。除上述预算指标，还有产品质量指标、劳动效率指标、安全生产指标等。

根据各部门职责权限，将预算指标分解落实，使全体员工明确自己应负责完成的具体指标及时限，将企业经营目标落到实处，实现“预算重担大家挑，谁挑多少都知道”。使预算指标与控制、考核、激励有机结合起来。为实现公司的战略目标提供保证。

5.创造价值的分享与权限规范

5.1　创造价值分享原则

公司创造价值的分配遵循“贡献原则”，企业实现利润根据《公司法》规定在企业发展、投资者、经营者、员工之间进行分配。分配比例由股东大会根据公司发展及实现利润状况进行讨论决定。

5.2　价值(效益)分配办法

公司实行效益提成制，销售收入减去耗用成本、必要费用及公司发展基金后，根据员工贡献大小，实施工资加奖金、年终再分红的激励办法。

5.2.1　公司薪酬构成:

管理人员:薪酬构成=基本年薪+年终效益奖+股权激励+福利津贴

正式员工:薪酬构成=基本工资+岗位工资+绩效工资+全勤奖+福利津贴

5.2.2　年终分红基本计算公式如下:

奖励金=［(产品售价-销售税金-销售产品费用)-变动成本］×分成比例

部门奖励金=奖励金×部门分成比例

个人奖励金=部门奖励金×公议分成比例

推销员奖励金=(产品净售价-个人负责销售费用)×各档次分成比例

年终分红总额=公司实现净利润×分红比例

具体操作方法，由管委会拟出方案，报经董事会批准。

5.3　价值分配权限

价值分配权限表

6.公司风险评估及应对

6.1　公司风险评估

经营战略制定与执行;营销商业模式优化;政策法规遵循;规章制度实施;财会风险应对;高管人员、部门负责人的职业操守，员工专业胜任能力，产品开发、技术引进、企业优秀文化创建;经济形势、产业政策、市场环境、物价变动、资源供给，等等。这些风险的存在，既为公司发展提供了机遇，也为公司发展带来了威胁。

6.2　风险应对方针与策略

6.2.1　应对风险方针。实施全员、全面、全过程的风险应对方针，提高广大员工风险意识，时刻警惕风险的发生。风险嵌入生产经营、业务流程全过程，渗入各项业务流程，故必须使广大员工，提高风险意识、辨清风险性质、评估风险威胁、拟定应对策略、实施有效控制。

6.2.2　应对原则。贯彻“管什么、干什么，就控制什么的原则”，从董事长、总经理、部门经理到每位员工，都应结合自己的工作，明确自己的目标，评估潜在风险，分析产生原因，拟出应对策略，坚持成本效益原则，落实控制责任。

6.2.3　应对策略。根据自身条件和外部环境，围绕企业发展战略，采取停止继续导致危害的活动、不为追求机会而增大风险、改变发生可能性及影响后果、消除风险源、与其他方分担风险、保留承受风险、综合运用各种应对风险方式，实现对风险的有效控制。

6.3　控制活动

运用不相容职务分离、授权审批、会计核算、财产保护、预算管理、运营分析和绩效考评等控制活动，将风险控制在可承受度之内。

7.公司管理理念、敬业精神与行为准则

7.1　公司管理理念

7.1.1　严谨、科学、高效、适用的管理制度，使公司成为行业的领头者，让公司的运作更为规范化，使公司的发展道路更稳定快速;

7.1.2　公平、公正、严格、透明的管理态度，让员工安心、快乐地工作，并为员工提供一个发挥特长、提高自我的表演舞台;

7.1.3　团结、互助、友爱、支持的管理氛围，为员工创造出良好的工作与生活环境，让员工有归属感，同时为公司营造出生机勃勃、充满活力的氛围。

7.2　“鹰搏蓝天”人的敬业精神

敬业精神是:负责、协作、学习、创新。

7.2.1　负责:就是员工具有高度负责的精神。对企业负责就是忠诚，对工作负责就是敬业，对客户和合作者负责就是守信。

7.2.2　协作:就是在充分发挥员工个人才能的基础上，强调沟通与协助，提倡个人智慧服从集体目标、局部发展服从整体规划。

7.2.3　学习:就是倡导员工刻苦学习，要比竞争对手学得更多、更好，要拼知识、拼管理能力，提高员工终身就业能力和素质。

7.2.4　创新:就是要确立服务创新、技术创新、管理创新和组织创新。创新才能生存，创新才有发展，创新是企业发展的永恒主题。

7.3　“鹰搏蓝天”人的工作作风

工作作风是:明、快、严、实。

7.3.1　明:目标明确、责任清晰、信息共享、管理透明。

7.3.2　快:加强协作、优化流程、快速响应、雷厉风行。

7.3.3　严:严格标准、自觉自律、恪尽职守、超越自我。

7.3.4　实:实事求是、少说空话、多干实事、讲求实效。

7.4　“鹰搏蓝天”人的行为准则

行为准则是:创造超值服务、发扬团结协作、追求卓越成就、尊重信任他人。

7.4.1　创造超值服务:只有为客户创造超值服务，才能赢得客户的信任和忠诚，我们的事业才能得到客户理解、尊重和支持。行为准则是:

①注重顾客的想法，尽力满足客户需要;

②为客户着想，为客户创造消费，为客户创造超值服务;

③为建立、巩固和发展伙伴关系而努力。

7.4.2　发扬团队协作:在任何情况下，只有通过组织内部和组织之间(经销商、上游联盟)的有效合作，才能达到我们的共同目标。团队协作行为是我们事业成功的重要保证。行为准则是:

①诚恳交流。坦诚、开放、平等地沟通，敏捷地回答他人提出的问题，经常为您的团队提供更新的信息。

②积极协作。对团队要有强烈的归属感和一体感;愿为团队的利益和目标尽心尽力;要分工明确、权责分明，办事积极果断。

③总结提高。不断总结经验，开展批评与自我批评、遏制不良倾向的发展，发扬团结向上的精神。

7.4.3　追求卓越成就。对成就的渴望是每个人追求的更高目标和理想，愿为成就目标付出十分的努力，才能创造对社会、企业与个人的十二分回报。行为规范是:

①设定有挑战性的目标;

②保持达到目标的热忱;

③寻找达到目标的最佳方法(渠道)。

7.4.4　尊重信任他人。充分信任和尊重他人的工作能力与进取精神是企业内部和各部门之间进行有效合作的前提，也是团队精神发扬的基础。行为规范是:

①从别人的观点考虑问题;

②以别人喜欢的方式对待他人;

③遵守承诺与诚实对待他人。

8.培育公司文化

8.1　公司对外文化战略

8.1.1　实施广结交，在全国各地大力发展经销商网络，实现共荣共赢;

8.1.2　制定有益的联盟政策与策略，开创友好合作、互惠互利的联盟网络。

8.2　对公司内文化建设

8.2.1　思维建设:发扬开拓进取不断创新技术优势的传承:充分发挥大脑作用，不断引进与开发康体市场需求的模拟设备，使现有产品使用性能再次提高。

8.2.2　组织结构:以完成阶段性任务为目标，以人为本，充分发挥组织管理的功能。

8.2.3　领导风格:遵循情境与长处管理精神的领导方式，以专业与经验教导为本，并不依赖组织层级的权威式领导。

8.2.4　用人策略:符合企业文化要求，不断发展核心能力，在所担任职位或团队中有明确贡献。

8.2.5　同人关系:鼓励下属交流与互相支持人际关系，运用互补策略，互相尊重及合作，去除地域、文化、背景的偏见，学习做一流素质的企业人。

8.2.6　沟通机制:以有利于绩效达成及服务客户的咨询交流为主，追求策略联盟双赢的合作机制。

8.3　公司的优势

8.3.1　具有品牌口碑良好及新产品研发力量强劲的综合优势;

8.3.2　团队经营公司秉持资源集中、有效运用的经营理念;

8.3.3　管理结构单纯、所有者与经营者合二为一，带来创造的决策过程直接化的优势;

8.3.4　拥有优秀营销理念和丰富实战经验的销售队伍;

8.3.5　拥有庞大的经销商网络，且大部分经销商对公司忠诚度高;

8.3.6　核心专长非常明确，在产品质量领先、质量保障、品种系列、经营规模化等方面具有竞争优势;

8.3.7　具有众多与公司紧密合作的上游企业;

8.3.8　具有洞察市场变化、迅速调整各项策略、克敌制胜的应变能力。

8.3.9　具有风险管理理念与方法，并将风险管理嵌入各项业务活动。

8.4　公司的政策与策略

8.4.1　公司的业务范围。向全国经销商及需要安装模拟设备的个人或企业，提供一条龙服务。

8.4.2　公司的客户:代理商客户策略、优化客户策略、客户层级策略。

8.4.3　公司服务策略:展开全方位整体服务、产品质优、型号齐全的规模经营。

8.4.4　公司营销策略:互补性下游结盟经销商;产品技术支持;专业人员服务与完善客户服务体系。

8.4.5　人力资源策略:绩效成果导向，能力符合职位需求;德才兼备，先德后才;宁缺毋滥，不姑息破坏公司市场与公司形象者。

8.4.6　资源管理策略:提升销售绩效与资源有效性比率，善用资源;讲求经济效益、实施有效的资源管理。

9.内部监督与举报投诉

9.1　内部监督与审计

内部监督与审计是风险管理内部控制过程的一个重要组成部分，是人事部门的一项重要工作。包括日常监督检查和专项监督检查。

9.1.1　监督审计公司管理制度的执行、维护和变更等情况，职责的履行情况，确保各项规章制度有效运行。

9.1.2　监督审计和评价风险管控方案的实施状况。各职能部门进行自我检查与评价，解决目标与风险管控中存在的缺陷，确保风险管理体系的有效运行。

9.1.3　定期审计会计记录的数据及实物资产真实性，费用支出合规性，确保账账相符、账物相符、账表相符。会计信息真实可靠。

9.1.4　定期监督、审计与考核各项经营目标(指标)的完成情况，资源使用及安全生产情况，以及经营中的风险评估及应对情况。

9.1.5　人事部门对管理中存在的薄弱环节及漏洞、违犯国家法律法规的行为等，向董事会报告并提出整改意见。

9.1.6　公司董事会监督内部审计工作的有效性，遵守职业道德规范及内审规则的情况。

9.1.7　专项检查与评审。专项检查与评审是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整和变动的情况下，对经营管理中某项或者某些方面进行有针对性的检查与评审。

9.2　举报投诉

9.2.1　公司应当重视和加强反舞弊机制建设，通过设立员工信箱、投诉热线等方式，鼓励员工及公司利益相关方举报和投诉公司内部的违法违规、舞弊和其他有损公司权益及形象的行为。

9.2.2　舞弊是指以故意的行为获得不公平的或者违法违规的收益。如虚假财务报表、资产的不适当处理、不合法规的收入和支出、不正当的关联交易、贪污、收受贿赂和回扣等。

9.2.3　监事会负责投诉与举报、信访及认证，做好信息的收集、复查与保存，对举报资料进行严格保密，对举报人进行安全保护。

9.2.4　董事会应认真听取审计人员提出的建议，对监事会汇报的问题及接受的各种投诉应严格保密。对发现的问题及时加以解决，不得拖延搪塞。

10.信息管理

10.1　信息是公司赖以生存的基础，支撑公司的经营决策与经营活动，反映公司各项目标的实施情况，各部门及相关人员必须加以重视并按要求提供相关信息。

10.2　公司各级管理人员应当充分利用内部信息报告，管理和指导生产经营活动，及时反映预算目标的执行情况，协调公司内部相关部门和个人运营情况，严格绩效考核和责任追究，确保企业实现发展战略目标。

10.3　公司各部门及相关人员，要做好信息资料的保管与保密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商业秘密。

10.4　公司所有信息分为五级:一级绝密，只限董事长及相关人员知道;二级保密，放宽到董事会、监事会、部门经理及相关人员知道;三级保密，放宽到管理人员知道;四级保密，放宽到全体员工，但不得对外部泄露;五级保密，信息可以对外宣传。

公司信息提供及传递明细表

注:目前公司董事长兼总经理，未设副总经理。

二、公司股权赠予制度

1.总则

1.1　目的

为了共荣共赢、利益分享、风险分担，发挥广大员工的积极性、改变员工的地位，使公司做强做大、基业常青，持续发展，根据公司的章程和宣言，特制定本制度。

1.2　定义

股权赠予是公司董事长将持有资本股份或公司积累资金的一部分，赠予具备持股条件的员工，使其成为公司的股东，享有公司的所有权、选举权和被选举权、利益分享权等。

1.3　范围

本制度适用于公司全体员工。

1.4　风险提示

1.4.1　公司赠予制度及条件贯彻不认真，可能导致流于形式的风险。

1.4.2　赠予制度不完善、额度不科学，可能影响制度作用的发挥。

1.4.3　赠予的员工不珍惜热爱享有的权益，可能影响公司的效益。

2.公司股权赠予

2.1　股权赠予的条件

2.1.1　工龄制:凡被公司正式录用3年以上，遵纪守法、工作积极，超额完成工作任务，本人即可提出申请;

2.1.2　期权制:凡管理层、高技术型人员被公司正式录用后，自己提出申请，可赠予相应职务的部分股权，两年内能遵制守法、积极工作，完成职责任务的，可享受当年的利益分享权，2年后正式持有。

2.1.3　奖励制:公司员工有突出的重大贡献或为企业解决重大难题的，经总经理提名，全体股东通过，可赠予部分股权。此部分股权可当年享受利益分红。

2.1.4　年功序列制:凡在公司连续工作满5年的员工，可根据公司的资金积累情况，经股东会讨论决定，可赠予部分股权。

2.1.5　赠予股权中的30%由受赠者用现金购买。未缴齐全部出资者不得享受年终分红。

2.1.6　申请受赠员工，必须经股东大会讨论通过，并颁发“股权证”。公司章程有关股权变更每2年到工商部门注册修改一次。

2.2　股权初次赠予额度

2.2.1　公司高层管理人员(含高级工程师):6万元

2.2.2　公司中层管理人员:4万元

2.2.3　公司一般员工:2万元

2.2.4　奖赏赠予的股权多少，根据当年的扩股总数，由股东会决定。

2.3　股权资金来源及分配比率

2.3.1　从每年盈利中或盈余积累中拿出一部分用于增资，根据增资额度多少进行股权赠予分配;

2.3.2　股权的收益分红每年最高为10%，超过部分留作储备，或另作分配;

2.3.3　如果当年利润较少或发生亏损，由董事会确定分配比率。

3.股权退出

3.1　持股员工离职

3.1.1　持股满1年，可退本人已投入的30%货币资金，依此类推，每多满一年增退10%，最高退股比例为股权的100%。

3.1.2　持股员工因工作调动，可根据情况由董事会决定。

3.2　持股员工被开除

持股员工因违纪违法被开除或获刑等非公司原因，其所持赠予股权归公司所有。

4.股权转让和继承

4.1　股权转让

4.1.1　员工转让股权，持股期必须满5年。

4.1.2　接受对象必须是公司员工，或公司收购，转让公司以外必须经多数股东同意。

4.1.3　转让价格按照公司当年每股的净资产转让。

4.2　股权继承

4.2.1　持股员工到达退休年龄退休，所持股权继续保留，并与在职员工享有同等权益。

4.2.2　持股员工因故去世，其合法继承人可依法享有股东权益。

5.附则

5.1　本制度经股东会讨论通过，自2011年8月1日起执行。

5.2　本制度未尽事宜，由股东会讨论决定。

三、目标(预算)管理制度

1.总则

1.1　目的

它是以公司价值最大化和可持续发展为目的，建立全面、科学的目标管理体系，提高预算的科学性和严密性，规范预算编制、审批、执行、分析、调整、核算与考核的程序，激励员工的积极性，充分利用公司资源，提高资金使用效果，确保公司战略目标和其他重大决策的实现，根据公司宣言和基本管理制度要求，制定目标(预算)管理制度。

1.2　定义

目标管理是根据重大成果的思想，先由企业依据其经营战略提出在一定时期内期望达到的理想总目标。然后由各部门和全体员工根据总目标确定各自的分目标，并积极主动想方设法使之实现的一种管理方法。目标管理是一种先进的企业管理制度，它要求企业各级主管让员工参与工作目标的制定，明确责、权、利;在目标实施过程中，充分信任员工，进行适当的授权，让员工实行“自我控制”，努力完成工作目标;以目标对下级进行考核，评定成果，进行奖励，激发员工积极性，保证企业总目标的实现。因此，目标管理的实质，是以目标来激励员工的自我管理意识，激发员工行动的自觉性，充分发挥其智慧和创造力，以期最后形成员工与企业共命运、同呼吸的共同体。

目标管理通过预算管理形式实施，是一项全方位、全过程、全员参与的预算管理模式，是连接经营战略与控制资源的桥梁，既是公司宏伟发展的蓝图，也是前进的航标。它凭借计划、协调、激励、评价等功能，将公司的战略目标层层分解，落实到个人，在合理分配资源的基础上与日常经营管理活动有机地结合起来，明确各部门及个人的预算指标，落实经济责任。运用核算、监督、考核等手段，评价预算指标的完成情况、根据业绩的优劣实施奖惩，从而使责权利相结合的原则得以体现，促进经济效益提高和目标实现。

1.3　范围

本制度适用于公司全体员工(目标管理体系如图3-4所示)。

1.4　风险提示

1.4.1　凡事预则立，不预则废。公司缺乏科学全面的预算管理体系，目标不明确，不知向何处去，可能导致分散资源、盲目经营、影响战略的实现。

图3-4　目标管理体系

1.4.2　目标缺乏具体、量化及群众基础，不能得到员工认同，不能发挥目标管理功能，可能导致企业资源浪费、效率效益低下，不利于经营发展。

1.4.3　预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，不与激励政策挂钩，可能导致目标管理流于形式。

2.目标/预算管理体制

2.1　总经理负责公司的目标/预算管理。

2.2　管委会负责公司目标/预算指标制定、分解、落实、调整与考核。

2.3　财务部负责公司目标/预算指标的实施的核算、监控与考核。

2.4　各部门负责本部门各项预算指标的实施、控制与考核。

2.5　人事行政部负责监审预算目标执行、业绩考评与激励。

3.预算管理的范围与内容

3.1　预算管理的范围

公司所有涉及价值形态的经营管理活动，都应纳入目标/预算管理范围，明确预算目标，落实控制责任，实施预算控制与考核。

3.2　预算的内容

价值形态预算包括销售预算、生产预算、材料预算、人工预算、存货预算、生产费用预算、销售费用预算、管理费用预算、产品成本预算、产品技术开发预算、利润及利润分配预算、预计财务报表等。非价值形态预算包括产品质量、新产品开发、客户满意度、劳动效率、安全生产等指标。并将指标分解落实到个人。预算内容如图3-5所示。

图3-5　预算指标体系

4.预算的编制

4.1　预算编制流程(见图3-6)

图3-6　预算编制流程

4.2　预算编制程序

预算编制遵循“自上而下、自下而上、上下结合、分级编制”的程序进行。

4.3　预算编制期限

预算每年编制一次，公司各部门负责各相关业务的预算编制，同时协助财务部编制日常性费用开支预算;预算编制时间在每年的11月底之前报财务部。经管委会平衡、董事长审核批准，正式下达，并作为计划年度指令性指标贯彻执行。

4.4　预算指标分解落实

各部门应根据公司下达的年度预算指标，按职责岗位进一步分解落实到个人，明确各自的目标和任务，形成“千斤重担大家挑，谁挑多少都知道”的严密责任体系;同时按季度、月度进行分解，形成纵横交叉的目标体系。

5.预算的执行与控制

5.1　预算指标的执行

公司预算指标一经确定，各部门及员工必须严格执行，任何部门和个人不得超越权限任意调整、变更预算指标。各预算责任部门必须认真组织实施，严格控制，确保完成。

5.2　预算执行控制

5.2.1　加强货币资金的预算控制，及时组织资金收入、严格控制资金支出，调节资金收回及平衡，防止支付风险产生。

5.2.2　公司批准下达预算，应当保持稳定，不得随意调整，但是由于市场环境、国家政策和不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异，确需调整的应提出调整意见，报经管委会讨论后，经董事长批准后调整。

5.2.3　如有超预算或预算外的支出，须事前向有关部门和财务部提交申请报告;财务部向总经理汇报批准。调整预算支出必须报经董事长审批后，才允许发生费用，未经审批私自发生的费用责任自负。

5.3　预算执行分析制度

财务部建立相应的预算执行分析制度，实时监控预算的执行情况，按月编报预算执行情况报告，分析存在的风险，拟定改进措施，落实改进责任及进度，确保预算指标的实现。

6.预算的考核与评价

6.1　预算考核

公司实施严格的预算考核制度，对预算指标的执行情况进行考核，分析目标的完成情况。同时加强预算执行情况的内部审计，确保预算完成的真实性。

6.2　实施预算自我评估

各部门应定期召开预算例会，分析预算指标执行情况及存在的问题，提出解决的措施及建议，并落实执行的责任者，同时上报财务部。

6.3　建立预算分析报告制度

管委会每季组织一次预算执行情况分析会，找出实际进度与预算之间出现差异的原因，提出改进措施，并将有关预算执行情况的分析报告上报董事长。

6.4　建立预算执行情况预警机制

当实际完成偏离预算指标30%以上时，责任部门应立即通报董事长及有关部门，采取必要的措施，调整控制资源，力争完成预算目标。

6.5　预算执行情况考核

6.5.1　预算执行情况考核应当坚持公开、公平、公正的原则。关注考核主体、考核对象和考核指标的确定，明确指标的责任者。指标责任明细表列后。

6.5.2　财务部及时核算预算指标完成情况，人事行政部定期监审指标实施情况，并及时向总经理及相关部门通报。

6.5.3　管委会应于年度终了召开一次预算执行情况总结会，对预算的执行情况进行分析与总结，并根据执行结果提出奖惩方案报经董事会批准。

四、价值分享制度

1.总则

1.1　目的

为了调动员工开拓进取的积极性、贯彻按劳分配原则、按贡献分享创造的价值，促进经营效率和效果的提高，根据公司章程和相关规定制定本制度。

1.2　定义

1.2.1　价值分享:是指员工根据自己对公司贡献的大小，分享公司创造的剩余价值。

1.2.2　公司创造剩余价值:是指公司销售产品、提供劳务所获得的收入，扣除耗用的材料设备及必要费用后所剩余的价值。

1.3　范围

本制度适用于公司全体员工。

1.4　风险提示

1.4.1　不能正确实施按贡献分配创造的价值，违背按劳分配原则，可能影响员工的积极性，不利于劳动效率和经济效益的提高。

1.4.2　职责、岗位不清，任务目标不明，没有量化的工作标准。难以正确计量员工的劳动成果，可能影响按劳分配原则。

1.4.3　不能正确考核与评价员工创造价值的大小、工作质量的优劣，可能导致凭印象、拍脑袋分配奖酬，违背公平、公正的分配原则，将危害企业的健康发展。

2.创造价值的计量

2.1　公司创造的价值

公司价值链的形成:购买原材料→进行加工组装→推销给需要客户→现场安装调试→售后服务→收回货款→支付各项费用→剩余价值(利润)→利润分配。

2.2　公司创造价值的计量

公司创造价值=销售产品/提供服务的收入-必要的成本费用

创造价值的大小取决于产品售价的高低和必要生产费用的多少，前者取决于提供产品的新颖性及优质性，后者取决于成本及费用节省性。

2.3　个人创造价值的计量

个人创造价值=个人创造的产出价值-该产出耗用的材料费用

个人创造的产出价值＞个人薪酬+社保支出+必要的服务费用

上述公式存在，公司才能生存和发展;否则难以生存。

考核员工创造价值的多少，通常用劳动定额表示。

公司净利润=公司创造价值-员工薪酬福利及社保费-所得税费用

3.公司创造价值的分配

公司员工创造的价值采用多层级分配的方式:

3.1　第一层级分配——销售佣金及提成

它是分配给员工的销售提成和佣金。这部分劳动报酬的分配，是根据销售量的多少，扣除必要的费用后，按一定的比例提成分配。根据推销产品及价值的多少进行分享。按实物量计量，分配标准较为客观公正。具体计算方法见销售提成计算办法。

3.2　第二层级的分配——基本薪酬+福利

3.2.1　管理人员，基本年薪(基本工资+职务工资)、福利津贴

3.2.2　正式员工，基本工资、岗位工资、全勤奖、福利津贴

具体计算方法见本公司人事行政部制定的《薪酬福利制度》和《行为准则制度》等。

3.3　第三层级的分配——绩效奖

它是年终奖金的分享。它包括绩效工资及年终效益奖。奖金总额占基本工资与岗位工资的50%，分配可根据岗位(职务)责任目标的完成情况，业绩评价情况，综合评价后确定。按月或季预分80%，待年终进行汇总清算方式分配。

绩效奖在各部门之间分配应在目标预算中确定，各部门内再根据员工的职务、岗位、工作质量及产量、职业道德、敬业精神、年终绩效考评等进行综合评价，然后提出分配方案，报人事部及总经理审核平衡后，在员工之间进行分配。

工作绩效综合评定，应根据员工一年来的工作业绩及贡献，采用尺度评价法进行，具体做法见《工作绩效评价表》。

3.4　第四层级的分配——税后净利润的分配

是将扣除25%企业所得税后的净利润，按下列比例进行分配。

根据《公司法》规定10%作为公积金、40%作为公司扩股、股权赠予的资金来源;其余50%中的15%作为大股东(105/150)的股权分红，其余35%中的一部分(占出资额的10%)分给其他股东，其余部分按当年贡献多劳多得，在员工之间进行分配。分配方案经管委会讨论、董事会批准。

3.5　赠予股权

赠予股权要经股东大会讨论通过。

4.附则

本制度的修改要经股东会批准。