重大事项报告

一、重大事项报告

董事会重大事项报告应根据股东（大）会和监管部门的要求进行报告，具有代表性的是国务院国资委和中国证监会的有关要求。

（一）国务院国资委对董事会试点央企的要求

开展董事会建设试点的央企，应向国务院国资委报告的事项主要有：需国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应当及时向国资委提供相关材料。董事会应当督促公司高级管理人员按照有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立生产安全事故、突发公共事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，公司在第一时间报告国资委和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。公司遭受重大损失或者发生重大经营危机事件，董事会或董事会确定的机构、人员应当在事件发生的当日报告国资委；由于客观原因难以立即报告的，最迟应当于事件发生后3个工作日内报告。董事会应当按照法律、行政法规和国资委有关规定向国资委报告其他事项。对于须由董事会制订方案报国资委批准的事项或者董事会须按照国资委有关文件规定决定的事项，董事长、董事会设立的专门委员会召集人或其委托的董事应当在董事会通过该方案或者决定该事项之前听取国资委的意见，并将该意见报告董事会。董事会及其专门委员会认为有必要就有关事项向国资委报告或者与国资委沟通的，可以随时报告或者沟通。董事会应当确定向国资委、监事会报送信息的承办机构和人员，规定报送的程序和有关责任。董事会应当就有关沟通事项，确定与国资委、监事会沟通的董事或其他人员。

（二）中国证监会的要求

中国证监会制定的《上市公司信息披露管理办法》中，对加强信息披露事务管理作了详细规定，要求条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。其中，第4条规定在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

（三）董事会年度报告制度

根据股东（大）会和监管部门的要求，董事会应实施年度工作报告制度。企业为国有独资公司的，董事会向履行出资人职责的机构报告年度工作；企业为多元股东有限责任公司或股份有限公司的（以下称多元股东公司），董事会向股东（大）会报告年度工作。董事会年度报告的主要内容一般包括：

1．董事会的基本职责履行情况

（1）企业发展战略及实施情况。其主要包括：企业中长期发展战略与规划的制定、修改、实施情况，分析企业所处行业的发展趋势，对企业未来发展的展望。

（2）企业主业投（融）资情况。董事会通过的投资计划和重大投融资项目及其完成情况、效益情况等评估。

（3）企业经理人员的经营业绩考核与薪酬情况。其主要包括：考核的各项指标与指标值，薪酬制度或办法；各项考核指标完成情况和薪酬兑现情况；从本公司执行情况和国内同行业情况分析考核指标设置和指标值的确定及其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对经理人员的激励与约束的实际效果。

（4）经理人员的选聘情况。其主要包括：选人的制度尤其是标准与条件、方式、程序及其执行情况；人才库建设或后备人选情况；若董事会已聘任了经理人员的，应包括所聘人员的能力、表现以及各有关方面对其评价或反映。

（5）全面风险管理或内部控制体系建设情况。其主要包括：董事会通过的或要求的有关全面风险管理或内部控制体制建设的方案、措施及其实施情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施及效果；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务危机和资金流失的措施及效果。

（6）董事会决定的企业内部管理机构的设置及其调整，以及公司的基本管理制度的制定和修改情况。

2．董事会对企业年度经营目标完成情况的分析评价

董事会年度工作报告应分析评价企业年度经营目标完成情况，对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生的重大事项进行讨论与分析，内容包括但不限于：

（1）分析企业主营业务及其经营状况。

（2）企业年度财务预算执行情况，结合企业现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况。

（3）企业核心竞争力（其中包括技术创新）培育与提升情况。

（4）企业主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析。

3．董事会运作情况

（1）董事会、董事会专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围。

（2）董事出席董事会、董事会专门委员会会议次数，董事履行职务时间与尽责情况。

（3）董事会与经理层之间沟通情况。

（4）董事会决议执行情况。

（5）董事会对公司重大事项的关注与应对措施等。

4．董事会工作制度完善情况

（1）董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理的职权与责任。

（2）董事会会议制度。

（3）董事会专门委员会及董事会秘书工作制度。

（4）向董事提供公司信息和配合董事会、董事会专门委员会工作制度等。

5．其他事项

（1）股东（大）会要求董事会落实事项以及监事会要求整改事项的完成情况。

（2）董事会本年度主要工作设想。

（3）董事会认为需要报告的其他事项。