会需注意的一系列问题

四、董事会召集股东（大）会需注意的一系列问题

要开好股东（大）会，董事会、董事长在会前要认真做好许多准备工作，在会议进行过程中乃至会议结束之后也有一系列需要注意的问题。

（一）会议通知

有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；上市公司则应当于30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

中国证监会2000年制定的《上市公司股东大会规范意见》要求：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

（二）充分披露讨论事项与提案

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10天提交董事会并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

（三）会前的一些准备工作

由于《公司法》不可能对股东（大）会召开和表决的具体程序作出详尽无遗的规定，因此公司应考虑在公司章程中自行拟定详细的、可操作性强的股东（大）会召开和表决的程序规则，前提是不违反法律强制性的规定，目标是实现股东（大）会的程序严谨、内容合法。比如，可以参考借鉴证监会对上市公司的一些相关规定。

中国证监会《上市公司股东大会规范意见》要求：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（2）验证出席会议人员资格的合法有效性；（3）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（4）股东大会的表决程序是否合法有效；（5）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

《上市公司股东大会规范意见》还要求：公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

公司董事会聘请律师出席鉴证股东（大）会的合法有效性，聘请保安维持会议现场秩序，聘请公证人员对投票表决结果进行公证，邀请记者报道宣传会议成果，这些准备工作固然重要，但董事会成员特别是股东（大）会主持人（一般是董事长，也可能是副董事长或某位董事）的会议组织能力、细节安排处理、临场应变反应乃至语言艺术水平都对股东（大）会的顺利举行产生很大影响。比如董事会与董事长要平等地对待到会股东，不在座次排定等细节上特别优待大股东，不忘给小股东保留足够的发言时间。为确保股东（大）会运作机制的透明与廉洁，公司不应向到会股东（或代理人）赠送礼品、支付费用或给予其他额外的经济利益，努力杜绝少数人为从公司获利而干扰股东（大）会正常进行、妨碍其他股东依法行使权利的行为。

（四）股东（大）会决议的执行

在股东（大）会结束之后，董事会要尽快、切实地执行股东（大）会决议。例如利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，上市公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。