董事长和全体董事会成员的忠实勤勉

三、第三块基石：董事长和全体董事会成员的忠实勤勉

（一）保证董事会的规范有效运作，董事长是第一责任人

1．董事长的基本职责是组织董事会的运作

光明食品集团的公司章程对董事会、董事长、总裁的职权都有明确的规定，其中专门有一条明确规定了董事长的职权。其中包括：（1）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；（5）根据需要，可以由董事会以书面决议形式授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权，诸如项目审批权、存量资产处置审批权、土地使用权转让审批权、融资及担保审批权、任免或者建议任免所出资企业负责人的决定权以及公司内部机构设置微调方案的决定权，具体权限范围由董事会通过的书面决议决定；（6）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

2．董事长对董事会的规范有效运作要有高度的责任感

从公司董事长的实践经验看，这种高度的责任感主要体现在五个方面：一是高度重视并亲自组织董事会运作的各项制度的制定、修订工作；二是高度重视依法、依章程、依制度行权行事，注意发挥董事会秘书、总法律顾问在这方面的审核把关作用，坚持“决策先问法，违法不决策”；三是高度重视重大决策方案的拟订，发挥总裁机构在拟订方案中的作用，坚持依照内部流程进行可行性、合法性的审核和论证，使正式提交董事会审议的议案基本做到决策的依据和有关信息比较全面、翔实、客观，方案具有合规性和可操作性；四是高度重视营造董事会会议集体审议、集体决策的氛围，鼓励全体董事充分发表独立意见；五是高度重视董事会决策的落实，采取多种方式对总裁机构组织实施董事会决议的情况进行监督检查，保证董事会的各项决议得到有效落实。

3．董事长要集中精力抓大事，发挥董事会对企业的战略性引导和管控作用

3年来，公司董事长始终抓紧五个方面具有战略意义的大事，全神贯注抓落实，千方百计促突破。一是抓战略，亲自主持战略规划的研究制定和组织实施的跟踪管理。二是抓整合，亲自主持整合方案的整体谋划，指导和督促总裁机构精心操作。三是抓转型，亲自组织调查研究、总结典型经验。四是抓公司治理，优化调整集团总部组织架构，加强团队建设。五是抓企业履行社会责任。

4．董事长要与总裁保持相互沟通，充分发挥总裁在公司执行性事务中的作用

3年来，董事长和总裁都能够坚持按照制度、权限、程序办事，做到“到位，但不越位”。董事长不出席每周一次的总裁办公会议，不负责执行性的事务，不去干应该由总裁干的活，放手让总裁充分发挥在公司执行性事务中的作用，同时代表董事会对总裁机构组织实施董事会决议的情况进行监督检查。在工作上，董事长和总裁相互沟通，相互配合，相互支持，基本实现了“各负其责、相互制衡、协调运转”。董事长和总裁的资历不同，各有所长，关系处理好了，还可以实现优势互补，互相成为对方的良师益友。

（二）保证董事会的规范有效运作，全体董事人人有责

1．保证会议的出席率

光明食品集团的公司章程规定，董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第一届董事会的3年任期内一共召开了二十次现场会议，由于全体董事的努力，每次会议都做到了“三分之二以上的董事出席”。因故不能出席会议的董事，都能够提前请假，并书面委托其他董事代为出席和表决。绝大部分董事的会议出席率都在95%以上。

2．董事们重视在董事会会议之前“做好功课”

全体董事都能在董事会会议之前认真阅读议案及有关材料，遇到不清楚的问题能够及时向董事会秘书提出补充相关资料或当面介绍有关情况的要求。提出议案的内部董事都能够在会前认真做好说明议案的准备，以便有问必答，帮助全体董事掌握更多的与决策相关的事实和依据。各小股东单位派出的外部董事还能够充分利用本单位团队的智慧和力量帮助审核把关，这是光明食品集团董事会对重大事项的决策比较慎重的一个重要原因。

3．在董事会会议上畅所欲言，是董事履行忠实勤勉义务的主要方式

在每次董事会会议上，作为会议主持人的董事长鼓励大家畅所欲言，各位董事都能够积极响应，充分表达自己的意见和建议，包括各种不同的意见。董事会坚持在全体董事充分表达意见的基础上才将议案付诸表决。对会议审议中意见不够集中的议案，宁可暂缓付诸表决，也决不强行通过。譬如，提交一届六次会议审议的《财务管理制度》（草案），因审议中董事们提出的修改意见较多，董事长征求各位董事的意见后当场决定不付诸表决，待修改完善后才提交一届十一次会议审议通过。

4．独立行使表决权，既是董事的权利，也是董事的义务

光明食品集团董事会对所议事项的表决，一律实行逐项表决。头两年，一般采用举手表决方式，第三年起按照市国资委的指导意见，改为书面投票表决，当场宣布表决结果。全体董事都能够根据自己的判断独立投票表决，包括投“弃权”票（第一届董事会的3年里有过几次投“弃权”票的情况，但没有发生投“反对”票的情况）。

对会议形成的董事会书面决议，全体董事都做到认真签名以示负责，弃权的或者有保留意见的能够在签名时添加文字说明。

5．组织董事参与有关的调查研究等活动，帮助董事获得更多的企业信息，是促进董事履行忠实勤勉义务的重要条件

3年来，一是由董事长亲自组织开展了一系列调查研究活动，邀请了董事会成员包括外部董事一起参加，其中包括对集团战略规划制订的调研、关于整合方案的调研、对重大项目进展情况的调研等专题调研和总结基层企业转型成功经验的调研等等。二是召开情况通报会，适时向外部董事通报涉及上市公司的资产整合的设想、初步方案等，以便外部董事及时知晓有关情况，又不违反上市公司信息披露的有关规定。三是组织董事会专门委员会的活动，对提交董事会审议的有关议案进行了预审。四是组织董事会成员对总裁机构组织实施董事会决议和组织重点工作的情况进行督促检查。五是组织外部董事考察集团所属企业、参加有关活动，以进一步了解和熟悉集团的有关情况。外部董事都是兼职的，本职工作都很忙，但凡光明食品集团董事会组织有关活动，大家总是想方设法挤出时间来参加，实在没有时间参加的都会主动向董事长、董事会秘书打招呼。

（三）董事会的规范运作，是为了确保董事会的有效运作

3年来，董事会为了不辜负股东会的委托，履行好公司章程赋予的职责，始终坚持围绕提高董事会运作的规范性、有效性，不断加强董事会的组织建设、制度建设，规范日常运行，提高决策的科学性和效果。以下的“五个注重、五个促进”，初步体现了光明食品集团董事会的价值和作用。

一是注重加强对公司的战略性管控，促进了集团战略管理水平的提高。董事会重视集团战略规划的制定和完善，牢牢把握公司的发展方向，坚持每年一次的评估，并根据实际需要进行必要的滚动修订。

二是注重加强制度建设，促进了通过制度体系实现对集团的战略性管控。董事会坚持执行制度不走样，坚持用这些制度和程序规范自己的决策行为，坚持用这些制度和程序检查监督总裁机构的运作，坚持用这些制度和程序加强各类风险的预防和控制。

三是注重集体决策，发挥对集团重大事项的决策把关作用。董事会严格执行议事规则等有关制度，凡属于公司章程和有关制度规定应该由董事会决定的重大事项，坚持按规定提交董事会集体审议、决策，有效地解决了国有企业“一把手”传统体制下权力过于集中、甚至一个人说了算的弊病。

四是注重抓大事，促进了重点工作的进展。3年来，集团在聚焦核心主业、做强五大板块的战略实施方面已经取得积极进展；在集团内部资产、业务布局整合方面取得重大突破；在加快商业模式转型方面取得新的成绩。

五是注重经济运行质量分析，促进了集团预算管理和财务管理的加强。