内部机构设置与权责分配

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【摘要】：在这个阶段，人们逐渐认识到控制环境对内部控制产生着重大影响，内部控制必须考虑控制环境问题，将控制环境纳入其中。该报告指出内部控制应由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等五要素组成。其中，控制环境是指提供企业纪律与框架，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是其他内部控制组成要素的基础。

第二章　内部环境

【引言】企业作为一个系统，总是在一定的环境下运行的。内部控制的内部环境是指企业内部的，对内部控制有直接或间接的要素总和。根据《企业内部控制基本规范》第五条，内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

第一节　概　述

一、内部环境理论的发展

（一）内部控制制度阶段：内部环境问题的提出

1958年，国际审计程序委员会发布的第29号审计程序公报《独立审计人员评价内部控制的范围》将内部控制区分为内部会计控制和内部管理控制两类。内部会计控制涉及与财产安全和会计记录的准确性、可靠性有直接联系的方法和程序，内部管理控制主要是与贯彻管理方针和提高经营效率有关的方法和程序。在1980年3月召开的内部审计师协会大会上，有代表首次将内部控制环境因素作为内部控制系统的组成部分，并指出这些环境因素包括：组织计划、责任的确定和授权、预算程序和预算控制、员工雇用计划和财务人员培训计划、保证相关职员保持较高的行为道德标准的方法和措施。在这个阶段，人们逐渐认识到控制环境对内部控制产生着重大影响，内部控制必须考虑控制环境问题，将控制环境纳入其中。

（二）内部控制结构阶段：控制环境成为内部控制三要素之一

1988年，美国注册会计师协会（AICPA）发布的《审计准则公告第55号》，第一次正式将控制环境纳入内部控制范畴。该公告首次以“内部控制结构”取代了“内部控制制度”，认为内部控制结构由控制环境、会计制度（或会计系统）和控制程序三个要素组成，并把控制环境定义为“对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素”。该公告中控制环境主要包括七个要素：①经营管理理念；②组织结构；③董事会；④授权和分配责任的方法；⑤管理控制方法；⑥内部审计；⑦人事政策和实务。其中，关键的因素是与有效的控制政策和程序的制定与实施密切相关的管理当局和董事会对控制的态度。自此，控制环境成为内部控制理论研究的重要方面。

（三）内部控制整体框架阶段：控制环境成为内部控制五要素之一

1992年，美国COSO委员会提出了著名的《内部控制——整体框架》报告。该报告指出内部控制应由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等五要素组成。其中，控制环境是指提供企业纪律与框架，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是其他内部控制组成要素的基础。这些控制环境因素包括：①诚信原则和道德价值观；②评定员工的能力；③董事会和审计委员会；④管理哲学和经营风格；⑤组织结构；⑥责任的分配与授权；⑦人力资源政策及实务等。

（四）企业风险—管理框架阶段：将“控制环境”重新赋名为“内部环境”

2004年，美国COSO委员会发布了《企业风险管理框架》。该报告将内部控制整体框架的五个要素扩展为基于风险管理的八个要素，即内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息和沟通、监控。其中“内部环境”是由“控制环境”扩展而来，它主要包括：①风险管理哲学和风险偏好；②员工诚实度和道德观；③企业经营环境。同时，该报告还强调内部环境作为企业其他所有风险管理要素的基础，不仅影响企业战略和企业目标的制定、业务活动的组织和对风险的识别、评估和反应，还影响到企业的控制活动、信息和沟通以及监控活动的设计和执行。

二、内部控制系统的外部环境因素

虽然外部环境因素对企业而言是不可控的，但是它们对完善内部控制内容，提高内部控制效果仍然有着不可忽视的作用。这里仅对与企业内部控制相关的外部环境进行简单分析。

（一）经济环境

经济环境涉及很多因素，与企业内部控制工作相关的内容主要包括：

1．经济体制

不同的经济体制决定了企业不同的组织形式和管理机制。而内部控制是企业管理机制中的重要组成部分，所以经济体制也就间接地决定了内部控制的内容。

2．现代企业制度

现代企业制度的特征之一是产权明晰，企业所有者和经营者完全分离，二者之间的关系是委托代理关系。通过企业的内部控制制度，委托人可以了解经营者履行责任的情况并对工作业绩进行评价；同样经营者可向委托人报告自身职责的完成情况，以获取自己应得的利益。

3．市场环境

市场是企业外部环境的主要组成部分。企业不仅要分析和研究与之密切相关的产出需求市场、投入供应市场，还应研究企业所处的市场竞争环境。企业效益与市场竞争程度密切相关，竞争将促使内部控制向效益改善的方向转变。

（二）法律法规及规范

内部控制是为企业取得经营效果、保证财务报告的可靠性、遵循适当的法规等而提供合理保证的一种过程。因此，所有对企业经济行为有约束力的法律法规及规范都应成为内部控制的法律环境的组成部分。内部控制有关法规的制定和执行直接影响着内部控制的效果，只有相关法规完善了，内部控制才能真正变成一个有法可依的过程，才能使内部控制本身更加严谨，更加有效。

（三）政府管制

在企业进行内部控制的过程中，政府为履行管制职能，一方面会颁布法规政策进行指导；另一方面政府还要监督企业对这些法规的执行情况。一般而言，政府对内部控制的管理作用主要体现在对内部控制制度的制定上。

（四）科学技术进步

科学技术进步对企业内部控制制度、控制手段、控制内涵以及各项控制工作产生了巨大的影响，引发了相关领域的变革和创新。科学技术进步带来了控制业务创新以及控制系统的信息化，因此，如何将科学技术进步所导致的新业务、新流程全部纳入控制体系成为内部控制建设的重要课题。

三、内部环境的主要构成要素分析

内部控制系统内部环境因素可以划分为四个部分：管理因素，组织因素，人的因素，新增因素。

（一）管理因素

1．公司治理

公司治理是关于公司各利益主体之间责、权、利关系的制度安排，涉及决策、激励、监督机制的建立和运行等。公司治理对内部控制有重大影响。首先，公司治理是内部控制的基础和依据。根据COSO报告，内部控制五要素之首是“控制环境”，它是整个内部控制系统的基石，而公司治理是控制环境中最重要的组成部分。其次，公司治理是内部控制的组织保障。它具有权力配置功能、激励约束功能和协调功能。

2．内部监督与内部审计

内部监督是指监控、评价企业内部控制的运行与结果。监督可以保证内部控制制度持续有效地运作。监督的过程，是由适当的人适当的时间，评估控制的设计和运行，并采取必要的行动。内部审计主要是对组织内部活动的节约性、效率性及效果性进行评价、鉴证，其目的是为了加强对整个企业的内部管理全过程的控制和监督。在企业实际运行过程中，内部监督的工作通常是由内部审计部门执行的。

（二）组织因素

1．组织结构

组织结构从分工与协作的角度规定了公司内部各成员间的业务关系，它包括高层组织结构（股东会、董事会等）和执行层组织结构（中层、基层组织结构）。内部控制是伴随着组织的形成而产生的，随着组织结构的变化，内部控制内涵也发生变化。

2．企业文化

企业文化是一切从事经济活动的组织之中形成的组织文化，是企业在长期的经营实践中形成的共同思想、作风、价值观念和行为准则，是一种具有企业个性的信念和行为方式。企业文化包含四个要素：企业制度文化；企业物质文化；企业行为文化；企业精神文化。这四者相互影响、相互作用，共同构成企业文化的完整体系。

（三）人的因素

1．人力资源政策

人力资源政策一般包括：完善的招聘与选拔方针及操作性程序；对新员工进行企业文化和道德价值观的导向培训；对违反行为准则的任何事项制定纪律约束与处罚措施；对业绩良好的员工，制订具有奖励和激励作用的报酬计划等。良好的人力资源政策对更好地贯彻和执行内部控制有很大的帮助，还能确保执行企业政策和程序的人员具有胜任能力和正直品行。

2．管理者素质

人是企业中重要的资源，亦是重要的内部控制环境因素，所以管理者素质影响着企业战略的选择和内部控制的有效性，并最终决定了企业的命运。

（四）新增因素

1．会计信息

内部控制是控制主体通过信息的选择、传递和反馈，把行动和动作施加于被控制对象，将被控客体引入某一预定的目的的状态。如果离开了会计信息的加工和转换过程，就无法反馈信息，控制系统也就无法发挥作用。

2．流程再造

流程再造理论是指利用信息技术和人的有机结合，重新设计业务流程等。在控制系统中最重要的组成部分就是企业的流程，流程代表了控制工作的程序。因此企业的流程一旦发生变化，内部控制也必须随之进行调整。

四、内部环境与内部控制互动

实际上，企业内部环境与内部控制之间，是一种相互依存、相互影响的互动关系，并非是一种单向的传递。企业的内部控制模式应该适应企业具体的内部环境条件，即根据企业具体的内部环境建立内部控制系统。一个有效的内部控制系统实际上是完善的内部环境的体现。反过来，内部控制的创新和深化也将促进企业内部环境的完善。

在国内外大量的企业管理实践中，很多证据表明内部环境变化是企业内管理者行为的直接结果。健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息能够改善和优化内部环境。如果缺乏完善的内部环境，内部控制制度即使再健全，也可能会被扭曲，难以得到有效的贯彻与执行。同样，如果没有健全的内部控制，内部环境也将因缺乏实际内容而难以落到实处。内部控制系统功能发挥的过程是内部控制与内部环境相互作用的过程，内部环境的完善直接影响着内部控制的结构与运作，关系到整个内部控制有效性和健全性的发挥。

五、内部环境的优化

我国上市公司内部环境的优化至少应该包含以下四项内容：

（一）股权结构的优化

合理分散股权，确立股东大会在公司治理中的核心地位，改变上市公司股权过于集中和国有股、法人股不能流通的问题，彻底改变由于一股独大情况的存在而导致的其他股东对董事会无法约束的状况。股权结构的多元化有利于形成不同利益主体的利益制衡，使得公司的经营决策更具科学性；同时要改进投票表决制度，完全推行委托投票制度、累积投票制度，以促进股东大会有效运作。

（二）董事会、监事会的构建机制优化

公司根据权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡的原则，形成了由股东大会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理结构，其基本目的是弥补各相关利益者在信息、权利和责任等方面的不对等，以使各利害关系人在权力、责任和利益上相互制衡，实现企业效率和公平的合理统一。

（三）经理人员激励机制的优化

公司治理中的核心问题是经理人激励。相关研究成果表明，我国目前经理人的报酬水平与公司经营业绩之间的关系非常微弱，应当考虑从经理人激励的角度优化内部控制环境，如一方面设计、实施具有短期激励效应的收入分配激励与具有长期激励效应的财产分配激励相结合的激励方案，另一方面加大经理人舞弊成本约束的力度，以便为内部控制的实施营造良好的环境。

（四）人力资源管理机制的优化

公司应建立以人为本的人力资源管理思想，注重提高人的综合素质、道德水准和法律意识，创造良好的氛围激发员工的积极性、主动性和创造性。首先，要实现文化建设中形式与内容的统一，注重实效，规章制度应该体现本企业的管理风格。其次，要注重文化建设中的整体性，避免文化建设中缺乏系统思考和顾此失彼的现象。再次，要突出管理者在企业文化建设中创造者、培育者、倡导者、组织者、示范者和激励者的作用，为管理层营造一个良好的环境，以便他们能够在企业文化建设中发挥示范的作用。最后，为员工素质的提高营造良好的环境。

第二节　治理结构

公司治理结构指的是内部治理结构，又称法人治理结构，是根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则实现对公司的治理。治理结构是由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的，决定公司内部决策过程和利益相关者参与公司治理的办法，主要作用在于协调公司内部不同产权主体之间的经济利益矛盾，克服或减少代理成本。国内外关于公司治理或公司治理结构的定义有多种，主要类别有：一是强调公司治理结构的相互制衡作用，认为是股东、董事和高级管理人员形成的一种相互制衡关系；二是强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用，认为公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括；三是强调利益相关者在公司治理中的权益，认为公司治理结构包括董事会、监事会以及其他利益相关者代表，如职工代表、债权人代表等；四是强调市场机制在公司治理中的决定性作用，认为公司治理结构是所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。

根据《企业内部控制基本规范》第十一条，企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

一、治理结构的类型

（一）单层制

单层制模式，也称一元制模式，即董事会集执行职能与监管职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。通常包括内部（或执行）董事和外部非执行董事以及一些次级委员会，特点在于业务执行机构和监督机构并不分离。以英国、美国为代表的英美法系国家在公司治理结构上普遍采用单层董事会制度的模式。

单层制的董事会，不单独设立监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担。内部审计委员会全部由外部独立董事组成，主要有两大特点：

第一，董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时，董事会既是决策机构，又承担了监督功能。对经营者的监督在这种单层制的董事会模式中是一种内部化的形式。

第二，英美发达的证券市场收购监管机制和成熟的经理人市场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。在这种收购监管的外部威胁下，经理人员不得不尽职尽责。再加上国家的经理人市场相当发达，经理人的更替与业绩直接挂钩，这两种外部市场加强了对经理人的监督，客观上也使单层制的董事会有了存在的可能。

（二）双层制

双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。

双层制模式有两种变形，即垂直式和水平式。以德国、日本为代表的大陆法系国家普遍采用双层制模式。但以德国为代表的双层制模式，又普遍体现为垂直式双层制模式，即监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主要发挥的是监督董事会（即监事会）的作用；董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥的是执行董事会的作用。由股东大会选举产生监督董事会，再由监督董事会公开招聘管理董事会成员，管理董事会负责企业的日常经营管理活动，其职能相当于美国公司的经理人员。监事会则主要代表股东利益监督管理董事会，但不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会。同时，管理委员会和监事会虽然同设于股东大会之下，但两者并非平行的机构，监督委员会的地位和权力在某些方面要高于管理委员会，而且，监督委员会的成员不能兼任管理委员会的成员。

而以日本为代表的双层制模式，通常实行的是水平式双层制模式，即监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的作用，而董事会则主要发挥执行的作用。

（三）我国实行的公司治理结构模式

从我国现行的相关法规和行政取向看，目前的公司治理制结构显然是两种模式交叉的混合模式，具有双重特征。一方面，从我国《公司法》的规定看，中国公司的治理结构采用的是类似于日本董事会和监事会并行的水平式双层制模式；另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求成立的监事会制度在形式上也依然保留。

目前，在这种公司治理模式下，股东是公司的所有者，股东大会是公司的最高权力机构。董事会是由股东大会选举产生，由不少于法定人数的董事组成的，代表公司行使其法人财产权的必要会议体机关。监事会是由股东大会选举产生的监事组成，监事会主要是对董事和经理行使监督的职能。监事会的权力来源于股东大会。经营者或经理人是由董事会聘任负责企业经营管理的负责人。经理层也是公司的业务执行机关，与股东大会、董事会、监事会等机关不同的是，前三者都是会议体机关，而经理层则是由总经理一个人总负责的。

二、股东大会

股东大会是股东聚集在一起按照法定方式和程序决定公司法或章程规定的公司投资计划、经营方针、选举和更换董事与监事并决定其报酬等公司重大事项或方案的公司权力机关，是股东实现自己意志、行使自己权利的机构。

（一）股东大会的职能

根据《公司法》第一百零三条，股东大会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案、决算方案；

（8）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（9）对发行公司债券做出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（11）修改公司章程。

（二）股东的权利

我国《上市公司章程指引》第35条对股东权利做出了比较集中的规定：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程和缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构；

（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（三）股东大会的议事规则

我国《公司法》没有对股东大会的议事规则进行明确规定。例如《公司法》规定，普通决议须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，特别决议须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过，但并没有对出席股东大会的法定人数作具体要求，因此，无论有代表多少股份的股东参加均可有效召开股东大会，并做出合法有效的决议，显然这样是不能保证所通过的决议能够反映多数股东的愿望。

1994年上海证券监督办公室发布了《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》对其进行了规范；中国证监会也于2000年5月发布了新的《上市公司股东大会规范意见》，其中对股东大会的议事程序作了很大改进。如就临时股东大会的召开权、股东大会召开程序的规范、股东大会的表决程序等作了较详细的规定。

三、董事会

董事会为公司最高业务执行机关，负有监督管理层的责任。董事会在性质上不同于股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，而董事会是公司的最高决策机构，它们之间的关系也是一种委托—代理关系，董事会接受股东大会的委托，负责公司法人的战略和资产经营，并在必要时撤换不称职的经理人员。

（一）董事会的职能

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

《上市公司章程指引》第94条对此作了进一步的细化并加上了一条“兜底”条款，如规定：“制定公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”从《公司法》和《上市公司章程指引》的规定来看，董事会基本上是被定为股东会的执行机关。结合对股东大会的职权的规定看，董事会在很多事项上的“决定权”是必须报股东会批准。也就是，股东大会对公司重大事项享有最终的决定权，这也符合股东作为公司的最终控制者有权控制董事会的原则。

（二）董事会议事规则

从本质上讲，董事会就是一个通过董事之间的议事沟通、达成共识后共同努力经营管理好公司的制度框架，因此良好的议事机制是董事会充分发挥自身作用的关键因素，也是董事会独立性和有效性的重要保证。

《公司法》对我国董事会的议事程序做出了如下规定：“董事会会议经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议；董事会会议应由二分之一以上的董事出席方为有效。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议，应由董事本人出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议若违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

（三）董事会的任职资格

在董事会中，判断、决策、监督的主体是董事，因此，董事的职责直接影响到董事会的治理效率和工作成果。有关董事的任职资格规定主要有以下几个方面：

1．年龄

我国公司法中未对董事最高年龄做出限制，对于最低年龄的限制则在董事消极资格中作了规定，即“无民事行为能力或者限制民事行为能力”的人不得担任董事，从而排除了未成年人担任董事的可能性。

2．资格

我国公司法在规定董事资格时作了消极规定，规定了5种情形不得担任公司董事，包括：无民事行为能力和限制民事行为能力，经济犯罪执行期满未逾5年，或剥夺政治权利执行期满未逾5年；担任董事、经理或厂长的企业破产清算被吊销经营执照的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的，该公司或企业被处罚之日起未逾3年的；个人所负数额较大债务到期未偿还的。另外，还规定了国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

3．持股

随着公司股东的分散化，以及对董事专业技能的要求越来越高，对董事担任职务必须持有股份的规定已经并不十分严格。我国公司法中没有董事股份数额的具体规定，但是规定了“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”，从而在一定程度上反映了我国公司法对董事持股重要性的重视。

4．能力和专业知识

对于上市公司来说，一些证券交易所通过制定上市规划的办法，对董事的能力和专业知识提出一定的要求。一般来说，董事至少应具备包括会计或财务、国际市场、商务或管理经验、行业知识、客户基础的经验或角色、危机反应、领导或战略计划等方面的能力。

四、监事会

由于权力制衡的需要，公司治理结构中一般包含监事会。监事会是股东会领导下的一个专司监督的机构，是出资者监督权的主体，与董事会并立，并对董事会和总经理行政管理系统行使监督权的机构。

（一）监事会的职权

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事或经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

上市公司章程指引对此也并没有予以更多的强化或改变，只是在其第137条规定，监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司负担。

（二）监事的义务

（1）注意义务。因为监事与公司之间是一种基于信任的经营监督之法定代表关系。因而，他与董事一样在行使其权力时，应尽善良管理人的主要义务，履行好自己的监督职责。如英国判例法认为，审计员应当按照一个有适当能力而小心谨慎的审计员所应具备的技能，谨慎和细心地处理他的工作，此即审计员的注意义务。

（2）持股义务。关于监事“持股”义务的设计，与董事、经理一样，监事负有申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让的义务。而对于监事在任职期间能否增加股份持有量，没有明文规定。

（3）对董事拟提交公司股东大会的各种财务账簿及其他文件进行核实调查，并向股东大会提出意见。

（4）不得兼任董事、经理或公司其他职员，以保证监事地位的超然独立。

（三）监事会议事规则

我国《公司法》规定，监事会决议应经半数以上的监事通过，并且赋予了公司自行制定监事会议事方式和表决程序的权利，对监事会如何召集、如何表决、决议通过的原则、一年内开多少次会议，可委托他人出席、会议记录保存、责任的承担均由公司自行在章程中规定。

《上市公司章程指引》规定相对详细，要求监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事需在会议记录上签名。

（四）监事会的任职资格和人数构成

监事的资格是担任监事的条件。从各国的立法情况来看，一般有积极资格和消极资格的规定。我国《公司法》详细规定了监事任职的消极资格。《公司法》第一百一十八条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。《公司法》第一百四十七条规定了不得担任监事的五种情况：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾三年；

（5）个人所负数额大的债务到期未偿清。

可见，我国《公司法》仅规定了监事的消极资格，而没有规定监事任职的积极资格。

在监事会成员数目的设计上，除了遵照我国《公司法》的规定“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……董事、高级管理人员不得兼任监事”，还应考虑公司规模、职工人数以及投资者与经营者之间的关系，区别对待。对规模大、职工多的公司，监事人数可多些；而规模小、职工人数少的公司，监事人数可适当少些。当投资者与经营者两者一体时，公司可少设监事人数；当两者不同时，监事人数可适当增加。

五、经理层

经理层由董事会委任，是公司的代理人，具体负责公司经营管理的日常工作，主要包括协助董事会制定公司战略并负责具体实施，如制定公司长短期计划；制定、建议并实施公司财务总战略；制定并实施有关公司预算和管理控制程序，确保公司管理者能够掌握正确信息，以明确目标、做出决策、监督绩效；具体管理公司的劳动人事、生产经营、市场营销以及财务事项。

（一）总经理的职权

总经理受董事会之委托，承担公司日常经营管理，必须拥有一定的职权。我国《公司法》规定，总经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）总经理的责任

总经理拥有一定职权的同时，也承担相应的责任，主要有：

（1）应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（2）不得挪用公司资金或者把公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（3）不得自营或者与他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司的利益的活动；

（4）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

（三）总经理的聘任体制

总经理的聘任是经理机关运行的首要环节，也是非常重要的一个环节。聘任总经理是董事会的职权，董事会通过投票，以多数通过的方式决定总经理的人选，继而与受聘总经理签订聘任合同，从而完成聘任过程。另外，公司副总经理和财务负责人的聘任是以总经理提名，董事会通过的方式来聘任的。在聘任过程中，总经理的素质是董事会考虑的关键要素，主要包括品质因素，即事业心、道德和工作作风；知识素质，即专业知识、经济学、法律知识；能力素质，即决策能力、创新能力和指挥领导能力；身心素质，即身体和心理素质。

六、审计委员会

2008年，中国内部控制标准委员会发布的《企业内部控制基本规范》第十三条规定，企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性，良好的职责操守和专业胜任能力。

审计委员会的运行机理

设立审计委员会的过程是一个对公司内部治理结构进行调整的过程。审计委员会向董事会负责，其工作的本质是对公司的财务报告和经营活动进行独立的评价，从而对公司的经营管理层进行有效的监督，达到有效控制代理人的目的。随着审计委员会制度的发展，审计委员会的功能得到了拓展，其不仅为企业的经营提供有效的决策支持，而且能够为投资者、债权人等企业的利益相关人传递一种有益于企业发展的信息，这使其具备了通过外部治理来促进内部治理的功能。

1．审计委员会与董事会的关系

审计委员会是董事会下的一个专门委员会，对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重于加强对经理层提供的财务报告的监督和控制，同时通过监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在董事会内部对公司的信息披露、内部审计及外部审计建立起一个控制和监督的职能机制。从这个角度来说，审计委员会的侧重点是对财务报告呈报体系的治理，提高财务报告的透明度，可以更好地评价经理层受托责任的履行情况，所以审计委员会还是对股东负责的。

2．审计委员会与监事会的关系

在组织机构层次上监事会高于审计委员会，它是作为董事会的制衡机制而出现的。因此，监事会职责的重点是对董事会的监督，即对董事会中的董事及董事会的经营管理者行为的监督。它是一种事后的监督，没有参与公司经营决策的职能。而审计委员会则可以通过监督公司内部控制的有效性、财务报告的公允性以及为董事会的决策提供依据，把监督机制引入到公司的决策层面上来。这种事前、事中、事后的监督机制比起监事会单纯的事后监督体制具有明显的优越性，可以在很大程度上弥补监事会的功能缺陷。

3．审计委员会与内部审计的关系

审计委员会为董事会的控制监督服务，内部审计为经营管理服务，但双方目标相同，都致力于内部控制系统的独立评估。审计委员会隶属于董事会，内部审计隶属于管理层，从而审计委员会比内部审计的地位更高，形成对内部审计的监督关系。

4．审计委员会与外部审计的关系

审计委员会最初产生的原因肇始于众多的公司舞弊案与财务失败，因此需要在董事会中建立一支独立的财务监督力量，以强化注册会计师的独立性。由董事会下属的审计委员会代表董事会与注册会计师提供适当的沟通渠道，可减少管理层对注册会计师审计的干涉，进而大大增进注册会计师审计的独立性，起到保护注册会计师审计体制、维护资本市场的正常运作的重要作用。

第三节　内部机构设置与权责分配

公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求，内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需的职能机构。《企业内部控制基本规范》第十四条规定，企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。因此，我国的企业应该根据相关法规规定并结合企业自身的特点建立适合企业内部控制需要的组织结构。

一、组织结构设置

企业组织结构的设置是把实现企业目标所需要的工作进行分解，并根据专业化分工、有效协调和精简节约的原则进行机构与部门的设计，以规范企业成员的工作及其相互间联系，使企业成员能在一定的组织规范内既分工又协作地为实现企业目标而共同努力。

（一）组织结构设置遵循的原则

组织所处的环境、采用的技术、制定的战略、发展的规模不同，所需的职务和部门及其相互关系也不同，但任何组织在进行结构设计时，都需要遵守一些共同的原则。

1．任务目标原则

组织结构设置的目的是更好地实现企业的经营任务和目标，企业经营任务的好坏，又是衡量组织设计是否有效的最终标准。因此，在组织设置时要分析岗位部门设置的必要性与合理性，以及保证其有效运转的组织方式。

2．有效管理幅度原则

管理幅度过宽或者过窄都会给企业带来管理上的问题，因而在设计组织结构时应充分考虑环境、工作性质、人员素质等有形的与无形的影响因素，选择合理的管理幅度从而既保证任务执行的效率又保障经营成本的合理化。

3．分工协作原则

企业组织结构的设置要实行专业化分工的原则，以利于提高管理工作的质量和效率，具体的表现就是将人、财、物恰当地分配在组织结构中。在实行专业分工的同时，要重视部门间的协作配合，加强横向协调，以发挥管理的整体效率。

4．权责对等的原则

企业是企业利益相关者权力寻租和权利诉求的综合体，所以在进行组织变革时首先且必须遵循的原则就是权责对等原则。要避免由于权力小于责任，导致责任无法履行，或者是由于权力大于责任，导致权力滥用情况的发生。

5．便于操作的原则

组织变革是一项极其复杂、极其困难的工作。在组织结构设置时应根据公司的实际情况按照“功能越全越好，用人越少越好”的要求来进行内部协调与人力分配。

6．动态适应性原则

企业的组织管理活动总是在一定的环境中，受制于一定的技术条件，因此企业组织结构的设置必须考虑组织现有的规模及其所处的生命周期，例如：不同的战略要求开展不同的业务活动，这会影响管理职务的设计；战略重点的改变，会引起组织工作重点的改变，需要对各管理职务及部门之间的关系做出相应的调整；信息处理的计算机化，必将改变组织中会计、文书、档案等部门的工作形式，会造成企业内部业务流程重组。

（二）组织结构设计的程序

1．确定组织设计的基本方针和原则

根据企业的任务、目标以及企业的外部和内部条件，确定企业进行组织设计的基本思路，规定一些设计的主要原则和主要参数。这些都是进行组织设计的基本依据。

2．进行职能分析和职能设计

确定为了完成企业任务、目标而需要设置的各项经营职能和管理职能，明确其中的关键性职能；不仅要确定全公司总的管理职能及其结构，而且要分解为各项具体的管理业务和工作。

3．设计组织结构的框架

设计组织结构的框架即设计承担这些管理职能和业务的各个管理层次、部门、岗位及其权责。这是组织设计的主体工作。框架设计可以有两种方法：①自下而上的设计方法。即先具体确定企业运行所需的各个岗位和职务；然后按一定的要求，将某些岗位和职务组合成多个相应独立的管理部门；再根据部门的多少、设计和幅度要求，划分出各个管理层次。②自上而下的设计方法。它的确定程序同上一种方法相反，首先，根据企业的各项基本职能及集权程度的设计原则，确定企业的管理层次；其次，进一步确定各管理层次应设置的部门；最后，将每一部门应承担的工作分解成各个管理业务和岗位。

4．管理规范的设计

确定各项管理业务的管理工作程序、管理工作应达到的要求（管理工作标准）和管理人员应采用的管理方法等。这一步工作是组织结构设计的细化，它使设计出来的组织结构合法化和规范化，起到巩固和稳定组织结构的作用。

5．人员配备和训练管理

完成上一步任务后，组织结构本身的设计工作可以说已经完成，但是组织结构最终要通过人来实施和运行，所以组织结构运行的一个重要问题是配备相应的人员。一般来说，结构设计先暂不考虑现有人员的具体情况，而是在设计实施时按设计要求的数量和质量来配备各类管理人员。

6．反馈和修正

组织设计是个动态的过程。在组织结构运行的过程中，会发现前述步骤中尚有不完善的地方，新的情况不断出现，这就要求对原设计做出修改。因此，企业要将组织结构运行中的各种信息反馈到前述各个环节中去，定期或不定期地对原有组织设计做出修正，使之不断完善，不断符合新的情况。

（三）组织结构设置合理性的要求

组织设计就是对组织的构想和规划，其最终结果是组织图和职务说明书。组织设计的目的是建立一种与环境及组织目标相一致的职务结构。因此，合理的结构设置实际上还需要以下要素的实现：

1．企业组织的权力分配

主要通过对人员岗位的安排和制度的设计予以分配，这实际上分成两个层次：一是公司战略层面的治理；二是公司经营层面的权力分配。对于经营层面的权力分配可有至少两种选择：一是以传统的职能部门为主进行设计；二是以流程为主进行设计。

2．企业组织权利配置

主要通过有关的制度设计进行，包括公司高层、中层和底层的权利配置，这种配置主要以一类人群为对象进行研究。

3．企业组织运行机制的设计

主要研究企业组织如何建构运行机制，使企业成为动态的弹性敏捷系统，通过动态变化应对权力和权利的变化。

4．组织变革过程的管理

主要研究组织变革的内容间的互动关系、互动过程，通过对企业组织权力——权利系统的分析确定组织变革的内容，并根据这些内容研究实施变革的途径及变革的管理。

二、内部控制权责定位

从某种意义上说，内部控制由谁负责，是关系到内部控制能否发挥实效的根本问题。对于内部控制的评价必须从公司治理环境的角度审视内部控制，考察内部控制责任是否落到实处，否则内部控制制度再完善也是徒有其表。

（一）萨班斯法案的规定

萨班斯法案总的原则是把财务报告可靠性和有关内部控制的责任落实到实际执掌公司权力的关键人物身上，实际是从美国公司的现实情况出发，突破了内部公司治理和内部控制的机械分割，加强董事会和管理层的责任。具体要求包括：

首席执行官、首席财务官及类似职能人员必须签字保证：建立和维持内部控制；设计的内部控制能够保证签字官员了解公司及合并范围内的子公司的重大信息；在定期报告披露的90天内对内部控制的有效性做出评价；在定期报告中提供对内部控制有效性评价的结论性意见。同时，签字官员还必须向公司的审计师和公司董事会的审计委员会报告：包括设计和运行内部控制中是否存在影响公司记录、处理、汇总和报告财务数据的重大缺陷；涉及管理当局或在内部控制系统中担任重要角色人员的舞弊，不论舞弊情况严重与否都要报告。

（二）我国的规定

董事会在公司管理中居于核心地位，董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。原因在于：

（1）对于董事会而言，建立内部控制框架是为了通过“不丧失控制的授权”来保证公司有效运行、完成公司的目标；

（2）内部控制是董事会抑制管理人员在获取短期盈利机会中的机会主义倾向，保证法律、公司政策及董事会决议切实贯彻实施的手段；

（3）内部控制以及涉及内部控制的信息流动构成解决信息不对称、保证会计信息真实可靠的重要手段，而确保信息质量是董事会不可推卸的责任。

监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。我国法律法规没有明确规定监事会对内部控制的责任主体，间接涉及的有三处文件：

（1）《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（1999年），要求上市公司本着审慎经营、有效化解资产损失风险的原则责成相关部门拟定或修订内部控制制度，监事会对内部控制制度制订和执行情况进行监督；

（2）《年度报告编报规则》（1999年修订），规定监事会应发表的独立意见包括“是否建立完善的内部控制制度”；

（3）《上市公司治理准则》（2001年），指出审计委员会的职责包括“监督公司的内部审计制度及其实施”、“审查公司的内控制度”等。

公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任，其中处于不同层级的管理者掌握着不同的控制权力并承担相应的责任，同时相邻层级之间存在着控制和被控制的关系。这种观点的出发点是承认内部公司治理和内部控制的明确划分。内部公司治理解决所有者、董事会和经理层的制衡关系，是用来约束、激励和监督经营者的控制制度；内部控制则是管理当局与其下属之间的管理控制关系，是面向次级管理人员和员工的控制。

我国的公司法规定，公司应设立内部稽核部门协助董事会及管理层检查发现内部控制制度的缺陷和实施中存在的问题，考核经营的效果和效率，评价战略目标实现的风险，并及时提供改进建议，确保公司有效实施内部控制制度。同时，还需根据公司实际情况制定相关内部稽核实施细则，实施细则至少应包括如下内容：

（1）董事会对稽核的授权；

（2）公司下属机构对稽核的配合义务；

（3）对内部控制制度检查的项目、时间、程序及方法；

（4）稽核工作报告的方式；

（5）稽核工作相关的责任；

（6）稽核工作的激励方式。

第四节　内部审计

《企业内部控制基本规范》第十五条规定，企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

内部审计控制是内部控制的一种特殊形式。根据中国内部审计协会的解释，内部审计是指组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。内部审计的范围主要包括财务会计、管理会计和内部控制检查。

一、内部审计的职能和作用

（一）内部审计的职能

现代内部审计主要具有监督、评价、控制和服务四种职能。

1．监督职能

监督职能就是监察和督促企业内部人员在其授权范围内有效地履行其职责，以保证企业的各项活动在符合企业内部的方针、政策、程序、政府的法律法规的条件下正常运行。监督职能是内部审计最原始、最基本的一种职能。无论是早期的查错防弊，还是现代各种检查和评价活动，都蕴涵着监督的性质。现代企业分权化管理越来越显著，从而出现部门责任制和经营责任制，这样使各级部门都享有更多的自治权，企业最高管理层对其掌管资产的使用情况以及他们制定的方针政策的贯彻执行程度就会产生更多的关心和疑虑，于是内部审计人员便会被授权代表企业最高管理层去监督检查企业内部运行情况。

2．评价职能

评价职能是指内部审计人员依据一定的审计标准对所检查的活动及效果进行合理的分析和判断。评价是建立在掌握实际情况的基础上进行的，审核、检查是评价的前提。为实现组织目标所从事的一切生产、经营、管理活动，都是评价的对象。评价过程实质就是针对审核、检查中发现的问题和缺陷进行评议，从而肯定成绩、指出不足的过程。审计的结论和建议也是从评价的角度做出判断和提出改进措施的，评价职能是内部审计的核心职能，它隐含在整个审计过程中。

3．控制职能

控制职能是指内部审计作为一种管理控制，通过内部审计人员独立的检查和评价活动，衡量和评价其他内部控制的适当性和有效性的功能。内部审计是企业整体内部控制系统的一个重要环节，它是对其控制的一种再控制，相比较其他控制形式，它更具全面性、独立性。内部审计不仅需要评估内部控制本身是否存在缺陷，还要评估内部控制是否得到有效的执行。内部审计人员应当实行必要的审计程序，对风险识别过程进行审查与评价，重点关注组织面临的内、外部风险是否已得到充分、适当的确认。内部审计部门已经是企业内部一个具有管理性质的职能部门。

4．服务职能

服务职能是指通过对被审查活动的分析、评价，向组织内成员提供改进工作的建议和咨询服务，从而帮助组织内成员有效地履行其职责，提高其工作质量的功能。监督和服务是同时的，服务职能存在于监督职能之中。在现代内部审计中，服务职能得到了越来越多的重视。在美国的内部审计实务中，与被审查活动相关的管理人员和作业人员被看作是内部审计人员的顾客。内部审计人员对管理原则和内部经营情况比较熟悉，常常被邀请向需要帮助的管理人员提供咨询服务。由于内部审计对本单位的程序、风险及战略有全面的了解，其工作具有综合性。

现代企业对客观的、高质量的信息需求已经不局限于单纯的财务信息，内部审计人员的专业胜任能力、独立性，促进内部审计职能向更综合、更全面的方向发展。

（二）内部审计的作用

内部审计的作用，是随着审计目标的变化而变化的。传统内部审计侧重于对财务报表的审查，主要是起到了防护性的作用。而现代内部审计领域的逐步扩大，内部审计的范围也不再局限于传统的财务领域，已经涉及了企业单位的管理活动。内部审计的建设性作用，即促进改进管理和控制的作用就显现出来了。内部审计的作用可以概括为以下两个方面：

1．防护性作用

防护性作用是指通过内部审计的检查和评价企业内部的各项经济活动，发现那些不利于本企业目标实现的环节和方面，防止给企业造成不良后果。防护性作用主要表现在以下方面：

（1）有利于健全企业内部控制制度。通过内部审计部门对组织内部系统的检查评价，可以改进控制系统中的薄弱环节，避免因管理和控制的缺陷带来各种损失，促使内部控制制度的进一步健全和完善。

（2）有利于保护资产的安全完整和信息的真实可靠。通过内部审计部门对组织经济活动的检查、分析、及时追回款项。另外，通过审查评价，查证账簿资料及其他信息资料反映的内容是否真实、正确、及时，检查信息沟通渠道是否健全、通畅，避免因信息错误或不及时导致决策的错误。

2．建设性作用

建设性作用是指通过对审查活动的检查和评价，针对管理和控制中存在的问题和不足，提出富有建设性的意见和改进方案，从而协助企业改善经营管理，提高经营效益，以最好的方式实现组织的目标。建设性作用主要表现在以下方面：

（1）督促被审计单位建立符合成本效益原则的内部控制制度，促进现代化管理水平的提高，使实现目标的各种活动都得到有效的控制，杜绝实际和潜在的管理漏洞。

（2）可以推荐更经济、有效的资源管理方式，帮助管理者优化资源配置，提高经济效益，增加企业价值，增强企业的竞争能力。

二、内部审计机构

（一）内部审计机构设置

目前，我国内部审计机构的设置存在多种模式，归结起来主要有以下五种：

1．隶属于财务会计部

内部审计的一个重要部分就是对财务信息的审计，财务会计部就是被审计部门之一，而将内部审计部设置在财务会计部下，则很难保证内部审计的独立性。在这种设置方式下，内审机构只是开展部分日常性的审计工作，极大削弱了内部审计的功能作用，独立性严重受损。这种设置方式是不可取的。

2．隶属于纪委或监察室

纪委和监察室也是对企业内部相关职能的监督，内部审计机构隶属于它们，监督职能可以突出，但内部审核的其他职能则会相对削弱。同时纪委是党的办事机构，监察室隶属于行政监察机构，将内审机构隶属于纪委或监察室，容易造成党政不分，政企不分，内部审计职能不清晰。因此这种设置方式也不利于内部审计功能的发挥。

3．隶属于总经理

总经理是公司的最高层经营管理人员，直接对董事会负责。内部审计机构隶属于总经理，有利于为经营决策服务。同时这种设置方式可以使内部审计部门与财会等职能部门相对平行独立，能够在一定程度上保持内部审计的独立性和较高层次的地位，便于内部审计对这些职能部门进行有效的评价和监督。但这种设置却不利于内部审计机构对总经理决策及其经济行为进行监督。此外，总经理下属部门的很多活动是在其授意下进行的，内审机构对这些部门的检查，可能会受到一定程度的限制和阻碍，造成审计范围相对窄小，审计工作受到限制，不能完全保证内部审计职能的正常发挥。

4．隶属于监事会

监事会是公司的监督机构，由股东代表和职工代表组成，主要是对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。将内部审计机构设在监事会，虽然从独立性和设置层次上来说都较高，但内部审计机构设在监事会下，突出了检查的职能，却容易忽略控制和咨询服务的职能，实际中往往会将两者的工作混为一谈，或顾此失彼，从而削弱彼此应有的作用。此外，内部审计容易与管理层脱钩，不利于公司改善经营管理，提高经济效益。

5．隶属于董事会

董事会是公司的经营决策机构，直接对股东大会负责。董事会下设置内部审计机构，这样能够形成相互制约、相互联系的严密内控系统，即股东大会通过监事会对董事会实施内控，董事会通过内部审计对总经理及其他管理者实施内控。内部审计协助高级管理层，使其能够有效履行管理职责，是对内部会计控制执行情况的再控制。将内部审计机构设在董事会，可以保持内部审计较强的独立性、较高的地位，同时也便于其与经营管理层沟通，便于对管理层的评价监督。不足的是，董事会是集体讨论制，并且每年仅仅有几次集中会议，凡事都通过董事会集体讨论决定，日常的汇报工作难以进行，正常的审计工作就会受到影响。因此，可在董事会下设审计委员会，审计委员会通过批准内部审计机构负责人的任免、内部审计部门工作日程、人员预备计划、费用预算的审查和批准以及和决策管理人员一起复查组织内部审计人员的业绩等方式，与决策管理部门共同承担管理内部审计部门的职责。因此，这种方式是较合适的设置。

（二）内部审计机构的职责

根据《审计署关于内部审计工作的规定》第9条中自主权规定，内部审计机构按照本单位主要负责人或者权力机构的要求，履行下列职责：

（1）对本单位及所属单位（含占控股地位或者主导地位的单位，下同）的财政收支、财务收支及其有关的经济活动进行审计；

（2）对本单位及所属单位预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；

（3）对本单位内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计；

（4）对本单位及所属单位固定资产投资项目进行审计；

（5）对本单位及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；

（6）对本单位及所属单位经济管理和效益情况进行审计；

（7）法律、法规规定和本单位主要负责人或者权力机构要求办理的其他审计事项。

（三）内部审计机构的管理

根据《内部审计具体准则第24号——内部审计机构的管理》的规定，内部审计机构的管理，是指内部审计机构对内部审计人员和内部审计活动实施的计划、组织、领导、控制和协调工作。内部审计机构应当接受组织董事会或最高管理层的指导和监督，内部审计机构负责人对内部审计机构管理的适当性和有效性负完全责任。

内部审计机构应建立内部审计章程，章程内容应涵盖审计目标、内部审计机构在组织中的地位以及内部审计机构的职责和权限范围。

内部审计机构实行项目管理制，内部审计机构负责人对审计项目的管理负领导责任，其职责范围主要包括：

（1）选派审计项目负责人并对其进行有效的授权；

（2）审批项目审计计划；

（3）对审计项目的实施进行总体督导；

（4）审定并签发审计报告；

（5）其他有关事项。

审计项目负责人对审计项目的管理负直接责任。其职责范围主要包括：

（1）制定项目审计计划；

（2）制定审计方案；

（3）组织审计项目的实施；

（4）对项目审计工作进行现场督导；

（5）编制审计报告；

（6）组织后续审计的实施；

（7）其他有关事项。

三、内部审计程序

内部审计程序通常包括准备阶段、实施阶段、终结阶段以及后续审计四个环节。内部审计机构应根据管理层确定的职责范围和委托的工作任务对审计项目按必要的程序开展内部审计工作。

应注意的是，虽然内部审计应遵循一定的程序，但内部审计人员的工作过程却不是一个机械单一的过程。内部审计人员应充分运用自己的专业技能和职业判断力完成审计工作。

第五节　人力资源政策

《企业内部控制基本规范》第十六条规定，企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

（1）员工的聘用、培训、辞退与辞职。

（2）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

（3）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。

（4）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。

（5）有关人力资源管理的其他政策。

人力资源政策是影响企业内部环境的关键因素，它所包括的雇佣、培训、评价、考核、晋升、奖惩等业务向员工传达着有关诚信、道德行为和胜任能力的期望水平方面的信息，这些业务都与公司员工密切相关，而员工正是公司中执行内部控制的主体。一个良好的人力资源政策，能够有效地促进内部控制在企业中的顺利实施，并保证其实施的质量。

一、员工职业生涯管理

员工的职业生涯计划和企业内部控制是否能够得到有效运行是息息相关的，职业发展计划将直接影响到员工对内部控制的态度，如果企业对员工的职业生涯规划不清晰，员工的晋升途径过慢，员工就很可能会对内部控制产生消极的态度。因此，企业建立起完善的职业生涯管理体系，则能增强员工的忠诚度和主动性，增强员工对企业的认可度，有利于内部控制在企业内部的推行。职业生涯计划是协调员工职业发展需要和企业人力资源需要的重要方面。

（一）职业生涯管理的含义

职业生涯管理，是指企业和员工个人对职业生涯进行设计、规划、执行、评估和反馈的一个综合性过程。通过员工和企业的共同努力与合作，使每个员工的职业生涯目标与企业目标相一致，使员工的发展与企业的发展相吻合。因此，职业生涯管理包含两个方面：一是员工的职业生涯自我管理，员工是自己的主人，自我管理是职业生涯成功的关键；二是企业协助员工规划其职业生涯发展，并为员工提供必要的教育、训练、轮岗等发展的机会，促进员工职业生涯目标的发展。对内部控制产生影响的主要在后者，因此，我们在此主要关注职业生涯管理在企业层面的实施。

企业层面的职业生涯管理的内涵有以下几点：

（1）职业生涯管理的主体是企业；

（2）职业生涯管理的客体是企业员工及其所从事的职业；

（3）职业生涯管理是一种动态管理；

（4）职业生涯管理是将企业目标同员工个人职业发展计划融为一体的管理活动。

（二）影响职业生涯管理的因素

1．企业环境

企业环境包括企业的经营理念、企业文化、领导者的管理风格、经营策略、产品（服务类别及市场）等。其中最重要的是领导者，他的素质和价值观决定了一个企业的文化、管理方式和经营哲学。如果企业领导者不重视员工的职业发展，职业生涯管理就很难有效地推行下去。

2．企业内其他管理系统的配合

这里指的是企业内各种制度间的相互协调。职业生涯管理系统所涉及的范围不仅仅局限于职业生涯计划本身，还包括合理的培训制度、晋升制度、考核制度、激励制度等，是员工职业发展的制度保障。制度不健全或者不合理，员工的职业发展就难以实现。

企业职业生涯管理系统的发展，是一个循环往复的过程，是必须持续进行的。它是必须不断修正改进的，再以长期、分阶段方式实施推动，制定各阶段工作与相关人员的职责，并建立充分的沟通渠道以使其达成团体共识。只有不断发展改进，才能真正发挥职业生涯管理的功效，增强企业的竞争力。

3．职业生涯管理的实施过程

（1）协调企业目标与员工个人目标。现今社会中，企业员工是企业发展的重要因素，也是企业竞争力的有力体现。员工职业目标的实现与企业成长是一致的。企业目标和员工个人是可以有效统一起来的。职业生涯管理是培养员工的重要途径，企业只有树立了人力资源开发的思想，才能真正实施职业生涯管理。

（2）企业要给员工设计道路。企业应该帮助员工制定职业生涯计划，直接为员工的职业生涯发展提供咨询和指导，提供企业有关职务工作和绩效考核的资料，直接参与其职业生涯计划的制订或给予建议。

（3）帮助员工实现职业生涯计划。企业应通过以下途径帮助员工有计划、分阶段地实现其职业生涯计划。

①提供阶段性的工作轮换。工作轮换可以使员工在不同的工作岗位中了解自己的职业倾向，便于寻找到更适合自己的工作岗位。此外，工作轮换还可以使员工拓宽视野，培养其跨专业解决问题的能力，熟悉企业各个工作环节之间的联系。

②通过需求分析，确定培训内容。企业可以根据员工的职业生涯计划中的不同阶段，以及员工的切身需要，确定培训内容，对员工提供多样化的培训。

③确定以职业生涯为导向的考核。一般人认为考核的主要目的是评价员工的工作业绩、态度和能力，为分配、晋升提供依据。实质上保证企业目标的实现、激励员工积极向上以及促进人力资源的开发才是考核真正应达到的效果。考核不能仅仅局限于只为过去下结论，更应帮助员工在将来取得更好的表现。以职业发展为导向的考核就是要着眼于帮助员工发现问题和不足，明确努力方向和改进方法，促进员工的成长进步。

④适时晋升和调动管理。晋升和调动是员工职业发展需要的主要途径和直接表现。企业在管理过程中，应了解员工所处的职业发展阶段，帮助他们在各个阶段上处在最合适的工作岗位，获得最大程度的发展。

企业在实施职业生涯管理工作时，首先，应建立企业人力资源开发综合计划，并纳入企业总体战略发展计划之中，并与其他方面计划相互协调一致。其次，企业应建立企业的人力资源档案，通过绩效考评等手段了解员工现有的才能、特长、绩效和兴趣，评估出他们在专业技术、管理才能等方面的潜力，确定他们目前所处的职业发展阶段，并将这些信息记录于档案中，以便更好地制定具体的培养计划。

在整个过程中，要保持上下沟通渠道畅通，经常开展纵向对比，直接了解下级的进展和不足，并促进相互需要的满足，适时地调整、修正原订的计划，以符合实际的情况。

二、员工素质控制

从某种意义上说，企业内部控制的成效取决于员工素质的合格程度。因为任何内部控制制度的成效都取决于其设计水平和高素质的人员贯彻执行。因此，员工素质控制是内部控制的一个重要因素。员工素质控制包括企业在招聘、培训、约束与激励、考核、晋升与奖惩等方面对员工素质的控制。

（一）招聘

企业招聘是保证员工素质的第一环。企业人事部门应严格审查应聘人员的专业技术等因素，以便保证其能满足具体的工作要求。招聘人员可以通过资格审查、初选、面试、测试以及甄选等方式评估应聘人员的技术情况和掌握的技能，以及调查其过去有无不诚实行为和渎职情况的发生。面试和测试是招聘选拔中的主要手段。通过面试，可对应聘人员有深层次的了解；测试是在面试的基础上进一步了解应聘者的一种手段，一般包括心理测试和智能测试。

（二）培训

企业应该定期通过员工培训和继续教育的方式对员工进行培训，并通过一定的考核办法，对培训的结果进行评价。培训是提高员工素质的最重要的方式，例如日本的一些公司对员工素质的培训就非常重视，一旦有员工完不成任务，或者履行职责不理想，公司立即决定将其选出参加培养学习，保持员工整体素质的优良状态。

（三）员工的约束与激励

约束是控制员工素质的一个重要途径，可以促使员工自觉提高其自身素质。约束主要包括对员工确立责任、考勤和处罚方面的内容。确立责任是明确员工的职责范围。考勤与处罚是促使员工自觉遵守纪律，严格完成任务。

激励同样是控制员工素质的一个重要方面，可以激发员工内在的工作动力，激发他们努力工作，更好地去实现企业既定的目标和任务，更好地履行其工作职责。激励的方式有物质激励和精神激励。物质激励在企业的应用方式主要有增加薪酬，颁发奖品、奖金以及休假疗养、旅游等福利待遇。精神激励的形式多样化，大到让员工参与企业管理，小到对员工嘘寒问暖，具体方式有榜样激励、目标激励、文化激励和参与激励等多种形式。激励方式在实施时要根据具体情况采取不同的激励方式，才可以达到最合适的效果。

（四）考核

考核即为按照一定标准，采用科学的方法，检查和评定企业员工对职务所规定的职责的履行程度，以确定其工作成绩的一种有效管理的方法。简言之，它是指主管或相关人员对员工的工作所作的系统评价。考核是人力资源管理中的一项主要的控制手段。员工在完成其工作职责和任务后，可以通过考核结果的即时反馈，了解到自己的工作状况，包括成绩有哪些，哪些地方还存在不足，有待改进。考核的过程不仅可以促使员工改善现有的工作，还可以在考核过程当中提高自身的专业素质。

考核一般包括以下四个步骤：

1．制定考核计划，设计考核计划标准

考核应该按照计划进行，首先应明确考核的目的和对象，再根据目的和对象确定考核的内容、时间和安排。

考核标准是否合理是考核能否发挥实质作用的关键。这种标准应该是通过协商制定的，得到考核者和被考核者的共同认可，标准的内容也应该标准化、定量化，而且是员工可以达到的。

2．实施考核

对员工的工作结果进行综合评价，将其实际工作绩效与工作期望进行对比和衡量，按照考核计划体系，确定出考核结果。

3．考核结果反馈

考核结果反馈是指将考核的意见反馈给被考核者。只有将结果反馈回来，才能够达到考核的目的，因此，这是考核中必不可少的步骤。结果反馈可以有两种方式：一是绩效考核意见认可；二是绩效考核面谈。绩效考核意见认可，即考核者将书面的考核意见反馈给被考核者，由被考核者予以同意认可，并签名盖章。绩效考核面谈，则是通过考核者与被考核者之间的谈话，将考核意见反馈给被考核者。在面谈过程当中，可以协助被考核者认识到工作的不足，以及找到改进的方法等。

4．考核结果运用

考核并不是最终目的，它是晋升、奖惩、培训以及员工职业生涯规划等众多工作的基础。企业综合运用考核的结果，进一步执行其他工作。

（五）晋升与奖惩

晋升是可以根据考核结果以及其他因素为基础而实现的。通过职位晋升，可以给员工赋予更多的责任，为其提供充分发挥能力的更大的舞台，同时也极大地调动了员工的积极性，促使其更加努力提高自己的素质，以适应更高的工作要求。

奖惩则通常是以考核结果为依据而实现的。奖惩的作用主要在于营造积极向上的氛围，避免消极不良情绪的滋生。奖惩可以一方面在员工做得好的方面予以鼓励；另一方面也可以让员工积极改进不好的一面，有利于员工素质的提高。

三、员工培训

《企业内部控制基本规范》第十七条规定，企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

员工素质是内部控制得以有效实施的关键所在，员工的素质控制是内部环境的重要组成部分。培训则是保证和提高员工职业素质和专业胜任能力的重要途径。培训是指企业通过各种方式使员工具备完成现在或者将来工作所需要的知识、技能并改变他们的工作态度，以改善员工在现有或将来职位上的工作业绩，最终实现企业整体绩效提升的一种计划性和连续性的活动。

（一）培训原则

培训原则是将培训经验经过理论提高而制定的对于培训的基本要求。它产生于培训实践经验总结而又经过长期的实践检验，具有实践性，是人力资源主管和培训教师从事培训活动所应遵循的准则。企业人力资源培训原则概括起来有如下五条：

1．激励原则

培训是一种重要的人力资本投资。它不仅可以满足企业发展的需要，还可以使受训者个人的素质增长。培训可使员工个人受益，提高其自身价值，从而对员工产生一种激励作用。

2．因材施教原则

因材施教的前提是认识和承认个体的差异，这对于制定合适的学习计划是非常重要的。企业内不同的岗位要求的知识技能都不相同，而员工的个人素质、兴趣爱好也都有很大的差异。因此，企业在进行员工培训时，应做好针对不同岗位、不同员工，制定不同的培训内容和培训方法。

3．实践原则

培训的目的是提高员工的工作素质，帮助他们更加胜任各自的工作。这样，培训就不可以脱离实际，必须给员工提供实践操作的机会，使他们在实际操作中提高能力，这对于一些涉及工作技能的工作尤为重要。

4．明确目标

目标管理是企业行为管理的有效手段之一，培训也应服从这一原则。培训目标的确定非常重要，必须合理、适中，太难或太容易都会失去培训的价值。培训目标的设置还要与每个人的具体工作相联系，才可以更好地实现培训的意义。

5．统筹安排、合理规划的原则

培训是一项长期的、经常性的工作，应根据企业和员工的实际情况，制定短期、中期和长期的培训计划，有计划、有步骤地对各级各类员工进行培训，使企业的培训规划与企业、部门、个人的工作计划妥善地接轨，与人力资源开发和管理的各个环节密切相联系。

（二）培训需求分析

培训需求分析是指在正式运作培训活动之前，采用一系列相关的方法和技术，对企业的发展状况和员工的资质水平进行系统地调查分析，从而确定出具体的培训内容、培训对象、培训方式的过程。培训需求分析既是确定培训目标、培训计划的前提条件，也是进行培训评估的实施基础之一，因而是培训、开发体系的第一个工作实务环节。

培训需求分析包括企业、任务和人员等三个层面的分析。通常回答企业（或岗位）员工具有什么水平的理想能力（职业道德、知识、专业技能）、员工的现实能力水平是什么状况、现实能力水平和理想能力水平的有效期差距有多大以及通过什么培训方式解决这些差距的问题。

1．企业层面分析

从企业层面分析培训需求是站在宏观角度进行分析企业或部门的基本战略和目标，需要考虑的是培训是在怎样背景下发生的。也就是说，通过企业分析来决定在公司的经营战略、可用的培训资源以及员工的上级管理者和同事对培训活动的支持的情况下，培训是否符合需要。在不断变化的市场经济环境中，企业层面分析主要集中在企业的使命和工作岗位方面。

2．任务层面分析

任务层面分析所要做的则是首先明确员工需要完成哪些方面的主要任务，然后再来确定为了帮助员工完成他们的这些工作任务，应当在培训过程中关注哪些方面的知识、技能。

3．人员层面分析

人员层面分析则有助于确定哪些人需要接受培训。分析内容包括：

（1）判断业绩不良是因为知识或技能的不足而引起的，还是由于工作动力不够或者其他原因导致的。

（2）确定谁需要得到培训。

（3）确定员工是否已经做好接受培训的准备。

需求分析过程得出的结果性信息包括谁需要接受培训以及受训者需要接受哪些内容的培训。培训需求分析还有助于公司决定选择何种培训方式，如是从咨询公司等外部公司购买培训服务，还是应以企业内部的资源自己开发培训计划。

（三）决定培训目标

在决定了培训需求以后，必须建立培训目标以满足这些需求，许多企业的培训项目往往缺乏明确的目标，“为培训而培训”的现象大量存在。没有明确的培训目标就不可能设计出一个有效的培训项目，也很难对培训项目的优劣做出正确的评估。一般来说，目标应该详细说明员工在接受培训之后所能到达的标准。

（四）培训的层次和内容

企业中的人员，按层次可分成基层人员、基层管理人员、中层管理人员和高层管理人员。不同层次岗位人员培训的内容和课程设置是有所不同的。企业培训应该根据员工个人的知识结构、能力特征，将其划分为不同的层次，如操作工人、基层管理者、中层管理者和高层管理者。然后根据不同层次的要求确定不同的培训内容，做到有目标地进行分层施教。

（五）培训评估

培训评估就是依据培训目标、应用科学的评估方法，评价培训效果。只有经过培训评估，培训者和培训管理人员才能知道培训是否达到预定的效果。因此，培训评估是培训过程中必不可少的环节。培训评估不仅仅在培训结束时要进行，在培训过程中也要适时进行，这样培训管理者才能根据评估结果适时做出调整。

员工培训评估的内容主要体现在三个方面：培训者、培训本身和培训效果。培训效果的评估是最常见、最主要的。

1．培训者评估

培训者评估不仅是为了了解培训工作质量如何，更重要的是帮助培训者根据评估结果改进培训工作。主要的评估内容是：培训者的培训时间效益；有效调动学员的学习积极性；培训效果等相关内容，评估方法常用的是学员评估和自我评估两种，前者应用较为广泛。

（1）学员评估。学员是培训对象，培训者的培训工作成果是通过学员的行为或工作态度体现出来的，而且许多学员不仅参加培训班，自己也作为培训者或培训工作的管理者开展培训工作，因此，培训者培训工作的效果，学员最有发言权。但有一点需要注意：在开展学员评估前，对培训者和被培训者都应进行有效的评估动员工作，保证评估结果的客观性，减少学员与培训者之间产生矛盾的几率。

（2）自我评估。培训者对自己的培训工作有一定程度的了解，通过自我评估，培训者对培训工作进行回忆、盘点和反省的过程，从而实现培训者的自我改进，提高培训水平。利用这种方法进行培训的评估时，一般借助由相关部门设计的自我考评表进行。

2．培训本身评估

评估培训本身包括对培训工作进行过程中的准备工作、管理工作、后勤工作等方面的环节进行评估。评估方法一般有：培训者或培训管理人员进行自我评估、闭卷考试、学员评估、技能竞赛、外聘专家评估等方法。

3．培训效果评估

培训效果指学员将培训过程中所学到的知识、技能运用于工作的程度。培训是企业人力资源开发的一项重要工作，培训有无成效，即员工接受培训后素质的提高是否达到预期目标，是衡量培训工作的唯一尺度。

培训效果有三种：积极的培训效果，培训后员工绩效比未培训时有所改善；中性的培训效果，培训后员工的工作绩效无明显改善；消极的培训效果，培训后员工的工作绩效变得比以前更差。后两种情况是企业、培训者和被培训者都不愿见到的，是企业培训资源和学员精力的浪费。

第六节　企业文化

《企业内部控制基本规范》第十八条规定，企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

一、企业文化的定义

企业文化概念最早出现于美国，是美国的一些管理学家总结日本管理经验之后提出来的。最早提出企业文化概念的人是美国的管理学家威廉·大内，他对日本企业研究后提出，日本企业成功的关键因素是它们独特的企业文化。那么究竟什么是企业文化呢？

从广义上讲，企业文化是社会文化的一个子系统，是一种亚文化。企业文化通过企业生产经营的物质基础和生产经营的产品及服务，不仅反映出企业的生产经营特色、组织特色和管理特色等，更反映出企业在生产经营活动中的战略目标、群体意识、价值观念和行为规范，它既是了解社会文明程度的一个窗口，又是社会当代文化的生长点。

从狭义上讲，企业文化体现为人本管理理论的最高层次。企业文化重视人的因素，强调精神文化的力量，希望用一种无形的文化力量形成一种行为准则、价值观念和道德规范，凝聚企业员工的归属感、积极性和创造性，引导企业员工为企业和社会的发展而努力，并通过各种渠道对社会文化的大环境产生作用。

二、我国企业文化建设的内容

我国的许多学者、经济管理实际工作者，根据西方企业文化的模式，结合我国企业的实际，提出了我国企业文化的内容。他们认为，我国企业文化的内容包括：

（1）企业哲学即企业的经营思想、经营战略、企业目标等有关企业宏观决策的内容；

（2）企业精神即反映企业文化灵魂的价值观、信念和追求等，它是企业职工的精神支柱和活力源泉，是企业文化最重要的因素；

（3）企业民主即企业职工的民主意识、民主权利和义务；

（4）企业道德，即企业法律制度的一种有效补充，是约束企业职工的规范之一；

（5）企业制度，包括企业的各项基本制度、计划、标准等规范性文件；

（6）企业形象即企业的产品或服务在顾客中形成的印象，是企业文化的外部反应。

三、企业文化建设的主体及其素质

（一）企业文化建设的主体

企业文化，就是企业的“人化”，人是文化的创造者和传播者，也是文化的实践者。人是企业文化理论和实践的中心和主旋律，是企业文化建设的主体。我们可以把企业文化建设的主体区分为三个层次：企业家、企业英雄模范人物、企业员工。

1．企业家

企业家是企业文化人格化的代表，是企业文化建设的主要和核心力量。企业家的领导风格、领导艺术和个性风采对企业文化建设的实效性具有重要作用。一个企业的文化，必然打上企业家的个性烙印和人格特征。企业家在提出思路、制定纲领、提炼企业理念、升华企业精神、形成企业文化建设方案的过程中，起着主导和“总设计师”的作用，同时也只有企业家积极倡导并率先垂范，才能切实影响企业员工的思想和行为，使企业文化建设具有实效性。

2．企业英雄模范人物

企业英雄模范人物是企业文化建设成就品质化的体现，是企业先进文化的体现者。因为英雄模范人物处于生产经营管理的各个层次或各个部门，他们如同企业的中枢，一方面沟通和协调企业高层领导和员工之间的关系，另一方面要起模范带头作用。从企业文化本身的角度来看，企业英雄模范人物具有具体化、品质化、规范化、凝聚化以及形象化的作用，对形成具有实效的企业文化具有积极的促动作用。

3．企业员工

企业文化建设，需要全体员工共同参与。人人建设，才能提高企业文化建设的实效性。

（二）建设主体的素质要求

1．政治素质

在任何国家，企业文化建设总是在特定的政治环境和国情下围绕着特定的现实环境而展开的。企业文化建设主体的政治素质包括正确的政治方向和政治观点，坚定的政治立场、高度的政治责任感、政治纪律性等多个方面。这些素质是企业文化建设沿着正确的政治方向前进的保证，也是企业文化建设能否做得深入、能否取得良好效果的根本所在。

2．人格素质

企业文化建设主体的人格素质是企业文化建设主体作为人格健全的个体所应具备的基本素质。是否具有良好的人格素质，直接关系到企业文化建设主体能否卓有成效地进行企业文化建设。

3．理论素质

企业文化建设主体的理论素质，即建设者为有效开展企业文化建设活动所应具有的相应理论准备。这种理论准备包括与企业文化建设活动的实际组织、实施相关的理论准备及与企业文化建设内容相关的理论准备两个方面。

4．能力素质

企业文化建设主体的能力素质，即建设者将自己的理论准备成功地运用于实际并顺利开展企业文化建设活动所应具备的能力条件，是建设主体从事企业文化建设所应具备的实践能力的总括。

第七节　法律环境

《企业内部控制基本规范》第十九条规定，企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

观察西方国家如美国的COSO框架、加拿大的COCO报告、英国的Turnbull指南发现：虽然内部控制目标都要求企业的经营管理应符合相关法律法规，但都是将法律环境作为内部控制的外部环境。此次我国出台的企业内部控制基本规范则首次将法律环境作为内部控制的内部环境加以明确。此次我国出台的企业内部控制基本规范对法律环境的规定，主要是基于以下两点的考虑。

（1）符合内控目标。企业内部控制的目标之一是合理保证企业经营管理的合法合规，即企业的各项经济活动必须遵循国家的法律法规，换言之，企业必须熟悉各项法律法规，这表现为企业各级员工的法律意识。

（2）控制法律风险。企业内部的法律环境直接影响了企业所面临的法律风险，企业经营者、各岗位职员的法律意识、相关法律制度建设的完善程度都会对法律风险发生的可能性、潜在损失的大小产生影响。并且，随着企业市场化程度的提高、资本市场的逐渐完善，企业经营管理中的法律含量也逐步提高，企业对法律环境的依赖程度逐渐加大，法律风险在企业风险中的比重越来越大，对这一风险进行控制已是企业刻不容缓的任务。

从国内外的一些案件可以看出，企业如果不具有较强的法律意识，不能充分认识到法律风险的存在，并对其进行有效控制，轻则给企业带来经济损失，重则会给企业带来灭顶之灾。因此，企业必须建立良好的法律环境，通过采取各种措施降低法律风险，避免风险转化为现实。

企业的内部法律环境建设包括三个方面：企业内部各级人员法律意识、法律顾问制度以及重大法律纠纷案件备案制度。

一、法律意识

（一）关注的原因

法律风险转化为实际损害，很大程度上源于企业的经营管理行为，进一步讲源于企业经营者以及相关岗位人员的法律意识淡薄，对法律环境认知不够，经营决策不考虑法律因素，甚至故意违法经营等。同样，企业其他岗位人员的不当行为也会给企业带来一定的法律风险，例如，企业销售人员在与客户签订合同或做出承诺时，他们的任何忽视都可能给企业带来法律风险。

可见，企业各级人员法制观念的强弱都将影响到企业的法律风险，提高企业各岗位人员的法律意识是企业建设良好法律环境的必要条件。

（二）建设途径

提高企业各岗位人员法律意识的途径主要包括以下三种：

1．提高企业经营者的法律意识

增加对企业经营者法律意识的培养，使企业经营者树立法律至高无上的观念，放弃钻法律空子的想法。从某种意义上讲，企业能否真正地避免法律风险与企业领导的法律意识有着很大的关系。

2．全面开展法制教育

企业人力资源部应根据工作需要，结合岗位职责全面开展法律知识培训工作，定期组织员工学习相关法律法规，并将学习情况纳入业绩考核体系。这种强制性的法制教育可以在一定程度上消除或减少法律风险的人为因素，达到降低法律风险的目的。

3．充分发挥企业法律顾问机构或相关法律人员如企业法律顾问在企业法制教育中的作用

公司内部的法律人员以及聘请的外部律师熟悉与企业业务相关的法律法规，并且可以直接参与企业的一些重大决策，对企业的法制状况以及可能出现法律风险的环节了解甚深，因此由这些专业人员对各岗位人员进行法制宣传最为合适。

企业通过以上措施可以有效降低法律风险的人为因素，从而控制法律风险。正如多米诺骨牌理论中所强调的，人的因素是社会各项活动的首要因素，每个人在生产、生活中都可能出现不安全行为，从而导致风险和损失的产生，因此消除了人为因素也就意味着控制了风险。

二、法律顾问制度

（一）关注原因

企业法律顾问制度，是指企业设置法律顾问机构或配备专职法律工作人员，专门负责处理企业涉及的法律事务和有关法律问题的制度。而企业法律顾问，是具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任并经注册机关注册的专职从事企业法律事务工作的企业内部专业人员。

在现今的经济环境下，企业的各项经济活动都会受到相应的法律约束，法制越健全，市场越规范，企业规模越大，国际化程度越高，企业对法律的需求就越大。对于国内的法律法规，企业尚不能完全掌握，对于国际上的一些法律法规就更无能为力了，例如我国自加入WTO以来所受到国际反倾销案件接连不断，给企业尤其一些制造企业带来了巨大损失，部分企业甚至放弃了在国外经过多年打拼所占有的市场，这一形势下企业建立法律顾问制度迫在眉睫。

同样，企业重大经营决策问题，按照《公司法》的相关规定，应分别由股东大会，董事会或经理层做出，但由于这些决策涉及公司及全体股东的利益，除在经济、技术上可行外，还必须在法律上可行，即符合国家的产业政策，不能与国家政策和法律法规相冲突，确保股东的合法权益得以实现。这就要求企业法律顾问在企业经营决策过程中进行法律可行性论证，提出法律意见。

企业法律顾问制度的建立能够为企业的经营活动提供法律保障，企业经营者可以凭借法律顾问提供的意见，确保经营决策的合法性，同时也能维护企业的合法权益。

（二）建设途径

企业法律顾问制度的建立可以从以下四个方面开展：

1．企业应该配备专业的法律顾问人员，在条件许可的情况下还可设置法律顾问机构

明确机构和人员在企业中的职责和地位，可以通过发布规章制度等形式对法律顾问行使主权的方式、内容、程序、权利与义务等进行规定，对于这方面内容，企业可以借鉴国资委颁布的《国有企业法律顾问管理办法》。

2．企业应该把培养法律人才纳入人力资源管理的范畴

一方面，根据企业法律顾问的任职条件，从企业内部选择精通法律、熟悉企业各项业务管理的人员来充实法律顾问队伍；另一方面，企业要注意加强企业法律顾问的培训工作，通过定期不定期开展一些法律案件的研讨会，支持法律顾问参加政府相关部门开设的学习课程，鼓励法律顾问之间的联系与交流等，确保企业有一支专家型的法律顾问队伍。

3．法律顾问应参加企业的活动

（1）为企业的重大经营决策提供法律意见。企业的重大经营决策是指企业针对经营活动的重大问题，按照规定的权限和程度进行的决策，这些决策是企业经营管理的重要方面，决定着企业的成败兴衰。因此，法律专业人员应当对这些决策的合法性、可行性进行法律论证，并且提供书面的法律意见。

（2）参与起草、审核企业重要的规章制度，督促、检查各项规章制度的贯彻落实，为企业实现规范、科学、有序管理提供强有力的制度保障。

（3）参与企业重大经济、技术合同的审查、谈判，保证合同的合法性。此外，对合同的执行情况进行监控，确保合同的执行过程遵循相关法律法规。

（4）为企业生产经营管理中的专业法律问题提供咨询意见；代表企业参加经济纠纷的解决，维护企业的合法权益；通过法律程序，代表企业解决纠纷，运用法律武器维护企业的合法权益。

（5）组织开展执法监察，保证国家法律法规在企业的贯彻执行，检查中发现的违法行为及时纠正，通过检查进一步增强企业依法经营的自觉性。

4．设置企业总法律顾问

如有需要，大型企业可以设置总法律顾问。总法律顾问是指具有国家授予的企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责本企业法律事务的企业内部高级管理人员。总法律顾问对企业法律顾问机构实施领导，直接对企业法定代表人负责。

企业的总法律顾问在企业中与总会计师、总工程师的职位相似，直接参与企业经营决策，可以从源头上及时发现和解决重大法律问题，有效地预防法律风险，保障企业决策的合法性。同时，总法律顾问还直接负责企业法律工作的组织、部署、监督、考核等，确保企业法律信息的畅通。

三、重大法律纠纷案件备案制度

（一）关注原因

重大法律纠纷案件备案制度的建立是企业法律环境建设的重要方面。企业通过对重大法律纠纷案件的备案，一方面，能够根据需要对案件进行分析，了解案件发生原因，有针对性地采取相应措施加以控制，降低同类案件再次发生的可能性，减少损失；另一方面，完善的备案为再次发生的同类案件提供了借鉴的依据，企业可以通过分析之前的案件寻求最佳的处理方案。此外，在企业领导及相关岗位人员换届时，重大法律纠纷案件的备案为新上任的相关人员了解企业相关情况提供便利。

（二）建设途径

企业重大法律纠纷案件备案制度的建设包括以下三个方面：

（1）明确规定企业应对重大法律纠纷案件进行备案，可以制定相应的制度，如《企业重大法律纠纷案件处理规定》，或是在企业相关的法律事务管理办法中体现。

（2）企业应当定期对发生的重大法律纠纷案件的情况进行统计，对案件的发生原因，处理情况等进行综合分析和评估完善防范措施。

（3）对于需要上报相关主管部门的重大案件，企业应根据相关规定及时向相关部门上报备案，如中央企业发生重大法律纠纷案件，必须遵照《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》及时报国务院国资委备案，备案内容包括：基本案情，包括案由、当事人各方、涉案金额、主要事实陈述、争议焦点等；处理措施和效果；案件结果分析预测；企业法律事务机构出具的法律意见书等。

第八节　案例分析

巨人集团的失败对内部环境建设的启示

巨人集团曾经是我国民营企业的佼佼者，一度在市场上叱咤风云。该企业以闪电般的速度崛起后，又以流星般的速度迅速在市场上陨落了。其失败的原因是多方面的，但内部环境建设的不到位，应是其失败的主要原因。

1993年以前，该企业的经营状况还是非常乐观的，但是在1993年国家有关进口电脑的禁令解除后，国外众多大企业蜂拥进入我国市场，一些头脑清醒的相关企业压缩规模调整结构，可巨人集团的管理当局因急于寻求新的支柱产业，轻易地迈出了房地产和保健饮品的多角化经营的脚步。而当时巨人集团的资金不足，又没能得到银行等金融机构的资金支持，同时在两个领域大规模的投入很快就使企业资金链条出现了问题。

到了1994年，巨人集团的管理中存在的隐患逐渐开始显现，但管理当局还是回避了企业内部产权改造及经营机制重塑的关键问题，想通过再一次掀起的发展和扩张热潮，将企业重新带回到过去辉煌的时期。可很快企业的问题暴露无遗：企业整体协调乏力；人员管理失控；产品供应链和销售链脱节等。针对这些问题，企业管理当局进行了整顿，但是未能从根本上扭转局面，最终全线崩溃。

总结巨人集团失败的教训，公司治理结构的不完善是其主要原因。巨人集团总裁史玉柱在检讨失败时曾坦言：巨人的董事会是空的，决策是一个人说了算。决策权过度集中在少数高层决策人手中，尤其是一个人手中，负面效果同样突出。特别是这个决策人兼具所有权和经营权，而其他人很难干预其决策时，其危险更大。其计划过程失控是另一个重要原因，主要表现在：计划动因不明确；计划非理性，试图超越规范；过程失控，如计划制定较为粗放，计划执行过程中缺乏必要的反馈与检讨；计划柔性不足，在市场状况即企业经营状况发生变化时缺乏对策，企业原有经营管理模式及经营管理层的经营理念与计划不匹配；人才的压力也是导致计划失控的原因之一等。

海尔的企业文化

1984年，海尔集团曾一度因巨额亏损而濒临破产，然而经过18年的奋斗，到2001年，海尔集团实现全球营业额600亿元人民币。目前，海尔集团在49个国家和地区有18000多个营销点，产品销往87个国家和地区。海尔是中国家电行业唯一一家五大产品全部通过ISO9001国际质保体系认证和国内首家通过ISO 14001认证的家电企业。海尔的成功与其注重企业文化建设密不可分。

海尔的企业文化包括企业理念和具体体现两大部分，企业理念的主要内容是敬业报国、追求卓越的海尔精神，迅速反应、马上行动的海尔作风，独特的海尔管理模式等内容，这些理念在企业经营的各个方面都有不同的体现。

（1）企业管理的海尔定律——斜坡球体理论：企业在市场上的地位犹如斜坡上的小球，需要有上升力（目标的提升），使其不断向上发展；还需要有止动力（基础管理），防止下滑。

（2）海尔管理模式——“OEC”管理法：O－Overall全方位；E－Everyone每人，Everything每件事，Everyday每天；C－Control控制，Clear清理。“OEC”管理法也可表示为：日事日毕、日清日高，即每天的工作每天完成，每天工作要清理并要每天有所提高。

（3）80/20的原则：管理人员与员工责任分配的80/20原则，“关键的少数制约次要的多数”。

（4）市场观念：“市场唯一不变的法则是永远在变”，“只有淡季的思想，没有淡季的市场”，“卖信誉不是产品”，“否定自我，创造市场”。

（5）创名牌方面：要么不干，要干就要争第一的名牌战略：“国门之内无名牌”。

（6）质量观念：高标准、精细化、零缺陷；优秀的产品是优秀的人干出来的。

（7）售后服务理念：用户永远是对的。

（8）海尔发展方向：创中国的世界名牌。

本章小结

内部控制的内部环境是指企业内部的、对内部控制有直接或间接的要素总和。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求，内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需的职能机构。