尽职调查的原则

四、尽职调查的原则

（一）明确着重点

当开始一项尽职调查时，收购方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。买卖双方的律师要根据买卖双方的并购目标，明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，哪些因素可能影响交易价格。搜集相关信息前一定要做到目的明确，有的放矢，在众多的信息中凸现与调查目的具有最密切联系的内容。

（二）注意保密

保密原则应该贯穿于尽职调查的始终，因为尽职调查必然会涉及对方大量的商业秘密，尤其是尽职调查并不意味着并购一定会进行到底，很可能尽职调查的结果是双方交易在真正的并购开始之前就结束了，所以被调查方非常强调律师对在尽职调查过程中知悉的信息负责保密。为此，在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员，并签订一份保密协议。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

（三）客观完整

调查者在搜集信息的过程中要客观公正，不能掺入个人的好恶，更不可迎合委托人的需要，为达到“包装”目的而歪曲事实。完整性则要求搜集的信息尽量做到全面，不能一叶障目，随意取舍。要善于发现信息之间的关联性，以求最大限度地反映事物的本来面目。

（四）配合与支持

在尽职调查活动中，调查者需要深入了解各项情况，而这都有赖于被调查方提供一些文件，包括一些内部资料。很多企业在这方面的意识不够，认为这些都是企业的商业秘密，如果全部披露对本身是十分不利的，所以不愿意提供。其实，卖方配合买方做尽职调查，对于双方都是十分有利的事情。如果买方对卖方的环境并不了解的话，这种交易就很难达成，所以卖方应予以配合。当然卖方这种配合也是有限度的配合，不能是无原则配合。一般是在订意向书时应事先订好披露范围，只向买方提供必要的情况。为做好尽职调查，并购双方应促使各自的雇员、顾问及其他专家一起实施调查，并维持一个有序的系统，以确保整个尽职调查过程协调一致且始终专注于订立的目标。