外资并购全面发展期（年月至今）

二、外资并购全面发展期（2002年10月至今）

从2002年10月～2004年4月，为适应外资并购的迅速发展，国家陆续出台了一系列法规和规章。2002年10月《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台；2002年11月4日，中国证监会、财政部和经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；2002年11月7日，中国证监会和人民银行联合发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，A股市场原本牢牢关闭的大门开始打开；2002年11月8日，国家经贸委、财政部、工商总局和国家外汇管理局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》，规定了国有企业（金融企业和上市公司除外）向外资转让国有产权、股权、债权和资产，或者接受外资增资，改组为外商投资企业的有关政策：2003年3月13日，对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合颁发了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，并于2004年4月12日开始实施。这是我国涉及外资并购的一个标志性法规，至此，中国并购市场终于对外资全面放开。

但是，随着外资并购的全面发展，原来的法规和规章在审批监管、资产评估、防止国有资产流失、反垄断等方面，逐渐显现出了一些问题和缺陷。

为此，2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等6部、委联合颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。该《规定》是在《暂行规定》的基础上修改制定的，于同年9月8日实施。

从上可以看出，这一时期外资并购的法律、法规不断得到充实和完善，并逐步取得了一些突破，为我国外资并购市场的开放提供了依据和动力。因此，这一时期有影响力的外资并购事件接连不断，外资并购市场迅速发展，外资并购得到了空前的重视。

表11－1　近年来外资并购部分经典案例

续表

表11－2　近年来外资银行参股情况表

从表11－1、表11－2中的数据和对现实的分析，我们可以了解到，我国目前的外资并购有如下几个特点：

第一，外资并购来势迅猛、规模巨大。在2003年以前，发生在我国的外资并购频率和规模都十分有限。2003年以后，尤其是2005年以来，我国的并购市场活力爆发，外资并购尤为明显，一系列大手笔的并购活动令人眼花缭乱：美国私募巨头凯雷将徐工机械揽入怀中，比利时英博集团以天价将福建雪津啤酒收入囊中，连疲软多年的水泥业也成了外资青睐的香饽饽。

第二，以横向并购为主，行业分布广泛，且多发生在东南沿海等相对发达地区。除金融业之间的并购金额数目大、影响力强之外，被并购的国内企业主要集中在能源、消费品、基础材料工业、新技术服务等多项领域。外资偏好的目标企业往往是行业的龙头企业和治理结构规范、经营管理透明度较高的上市公司。

第三，以现金交易的收购为主，以兼并为辅。发生在国际上的巨额并购，大多数以股权换股形式进行，而在我国发生的外资并购情况则不同。由于长期以来我国的资本市场和海外资本市场是分割的，加之我国的金融工具缺乏，所以我国的外资并购都以直接的现金支付方式来完成，对并购双方影响比较大。但并购手段和方式在一定程度上有所创新和进步。

第四，外资并购的软环境逐步得到改善。中国证券市场股权分置问题的逐步解决，证券市场良好的发展势头，为外资并购提供了更好的交易平台。原先颁布的关于外资并购的各项法规，如《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等文件的深入实施，以及最近《关于外国投资者并购境内企业的规定》的出台，使外资并购得到更多的政策保障，从而也更加规范。

第五，外资并购绝对控股化倾向明显。外资在并购中普遍要求绝对控股企业，彻底占有企业资源。与外资产业投资基金单纯寻求金融资本的投资回报不同，外资同类企业对中国企业的并购则更加注重其全球战略的实现，对控股权格外渴望。除了中国政府对银行、钢铁等行业限制外资控股，外资只能选择先进入再慢慢等待的投资策略外，外资都尽量选择绝对控股或成为并购企业第一大股东。