财务顾问公司

二、财务顾问公司

由于大量的公司并购活动是以善意、协议方式进行的，所以敌意并购因其社会影响之大以及对股市造成的震动之强烈而引人注目，以致某些人把并购仅仅看成是敌意并购行为。于是，为了在这场没有硝烟的战争中击垮对方，立于不败之地，双方公司求助于精于企业并购业务的财务顾问公司，就成了一件必不可少而顺理成章的事情，许多信息的收集、整理、决策的做出及收购活动中财务的控制等都由财务顾问公司来负责。

（一）协议性并购活动中并购方财务顾问公司的主要工作

1．协助并购方明确目标公司或被并购公司的情况

包括被并购公司的股本、结构、董事会成员、公司业务范围、经营状况、地理位置、该公司所在行业状况、竞争程度等。

2．对目标公司进行财务调查与分析

（1）与并购方人员一起，到数据库搜集信息，并听取目标公司管理层的报告。

（2）检查并修订由目标公司管理层编制的有关盈利及经营状况、公司前景等预测的报告。

3．对目标公司进行估值分析

主要包括：①同类上市公司的进行类比分析与估值；②同类被并购的公司进行类比分析与估值；③对现金流量贴现的分析与估值。

4．评估兼并收购对并购方的影响

①基于预测，评估兼并收购对公司的影响；②评估财务及经营上协同作用及对公司福利总水平的影响；③分析合同可能出现的财务上的负面影响，制定可采取的补救措施。

5．协助并购方参与谈判过程

在谈判过程中的主要作用是：①制定与对方公司进行谈判的策略与技巧；②拟定明确的兼并收购协议。

6．建立一套保障并购方权益的机制

这套机制可以帮助并购方决定适当的“协议毁约费”、期权或损股交易协议等，以保障交易得以完成。

7．向并购方董事会提供公平的意见书

主要是声明从财务角度而言，并购所支付的代价对并购方股东是公平的。

8．预测重要机构的反应

包括证券研究分析人员、股票、债券机构投资者等对该项收购的反应。

（二）在协议性并购中被并购方的财务顾问公司的主要工作

1．决定销售的目的

决定销售的目的是为被并购方寻求最高价格，并将出售的公司卖给最适合的并购方。

2．为出售的公司进行估值分析

为出售的公司进行估值分析包括：①与同类上市公司进行类比分析与估值；②与同类已被收购的公司进行类比分析与估值；③折扣现金流量的分析与估值。

3．协助决定最佳的销售策略

协助决定最佳的销售策略主要考虑三种因素：①潜在的并购方的数目及性质；②公司内部资料的敏感性；③被并购方在时间上要达到的目标与要求。

4．帮助编制合适的销售文件

帮助编制合适的销售文件包括公司说明备忘录，详细说明公司的业务，这是销售过程中的主要文件资料。

5．分析与确定潜在并购方的范围

分析与确定潜在并购方的范围通过对有关行业的市场情况、行业内部竞争情况及竞争对手情况等进行调查与信息搜集活动，分析潜在并购方范围使被并购方更清楚地了解潜在并购方情况，以便作出科学决策。

6．积极地向潜在的并购方推销公司

积极地向潜在的并购方推销公司包括：①联络已选准的潜在并购方，发出简单的概要文件；②与有兴趣的各方签署保密协议，并呈送公司说明备忘录。

7．从有兴趣的并购方收集初步的投标

从有兴趣的并购方收集初步的投标与被并购方慎重选取有兴趣之并购方，组成首选名单进行下一轮的销售工作。

8．草拟报告和协调活动

草拟报告和协调活动主要是协助草拟管理层报告，协调信息调查与搜集活动。

9．从有兴趣的并购方收集正式的要约报价

从有兴趣的并购方收集正式的要约报价包括：①与被并购方根据要约报价情况决定接受哪一家；②开始与一名确定下来的并购方进一步会谈并起草并购协议。

10．负责向被并购方董事会提供“公平意见”

负责向被并购方董事会提供“公平意见”即从财务角度证明已支付的代价对被并购方的股东是公平的。

11．预测重要机构的反应

预测重要机构的反应包括研究分析员、股票及债券机构投资者等机构对这项收购的反应。

12．监督交易的完成

监督交易的完成即财务顾问公司在帮助达成协议后还要监督协议执行，直至交易完成。

（三）关于敌意并购活动中财务顾问公司的工作

在一般情况下，财务顾问公司在企业并购中的主要工作如上所述，但是当涉及敌意收购或进攻型兼并时，其工作性质及内容可能会发生一些变化。

1．在敌意收购中并购方财务顾问的工作

主要有如下几个方面重要工作：

（1）帮助并购方搜集有关上市公司资料，组织有关情况的暗地调查。

（2）帮助并购方确定潜在收购目标的备选名单。

（3）帮助并购方根据并购对象的具体情况，分析决定采取现金支付方式还是换股的方式。

（4）帮助并购方确定要约价格的定价基础，确定最高的和合理的要约价格。

（5）帮助并购方决策最佳筹资方式。

（6）帮助并购方安排财务活动，控制财务支出，估测未来债务及确定应付临时性财务困难的应急性措施。

（7）接管公司后帮助并购方清理资产与债项，安排财务活动，避免可能出现的财务危机。

2．在敌意收购中被并购方财务顾问公司的工作

主要有以下几项特殊工作：

（1）帮助搜集袭击者的有关信息及公司资料。

（2）帮助分析收购者的要约出价是否合理，是否具有吸引力，即帮助董事会对收购要约作出评判。

（3）帮助目标公司筹措资金用于反击。

（4）帮助确定有关反收购的措施，并从财务角度分析财务负担问题及资金费用上的可行性。

（5）帮助在反收购期间控制财务支出，安排财务活动，保证反收购活动能顺利进行。

总之，随着企业并购活动的迅速发展，企业对财务顾问公司业务的需求日益增长，同时对财务顾问公司的要求也逐步提高，尤其表现在并购后企业的重建规划也都需要财务顾问公司的参与。其主要工作内容不仅仅在于价值发现与创新，而且还在于对并购风险的管理。这种发展趋势不仅是提高服务质量和专业水平的良好途径，而且是保护经济资源、优化其配置的需要，也是并购业务培育和发展的需要。所以，财务顾问公司在企业并购中将发挥愈来愈重要的作用。