一个比较制度分析的视角

公司治理模式：一个比较制度分析的视角

刘　冰

（山东工商学院经济学院，山东烟台　264005；

东北财经大学产业组织与企业组织研究中心，辽宁大连　116025）

［作者简介］刘冰，1966年生，山东济南人，山东工商学院经济学院院长，教授；东北财经大学产业组织与企业组织研究中心博士后。

［摘　要］借助于比较制度分析视角，分析了基于组织信息体制分类标准下不同公司治理模式的概要特征。一方面，克服原有公司治理模式分类标准的缺陷；另一方面，提供认识各国公司治理模式的新视角。逻辑分析表明，组织信息体制与制度环境交互作用影响着各国公司治理合约的选择结果和演进方向。在技术不断进化和制度不断演化的情况下，组织信息体制和制度环境也必然发生改变，进而影响到公司治理模式的变革。必须准确评估技术进化和制度环境演进对公司治理可能产生的影响，不断调整公司治理机制，以适应整体性制度安排变化的内在需要。

［关键词］公司治理；治理模式；比较制度分析；组织信息体制；制度化关联

一、引　言

在20世纪80年代末90年代初，公司治理这个词突然之间开始受到经济学家们的关注（青木昌彦，2004）。引起经济学家关注公司治理的直接原因，是德国和日本公司的竞争威胁使美国企业产生恐慌。虽然经济学家们普遍关注公司治理问题只有近30年的时间，但追溯学者们研究公司治理和企业家们实施公司治理，已有近百年历史（玛丽·奥沙利文，2007）。概括起来，对企业而言，公司治理的重要性凸显的原因主要有：建立在“两权分离”的现代企业控制权结构使然，全球化与各国企业竞争力的演变的作用，对经理责任和激励机制的反思，企业股权结构的改变与“股东运动”的结果和企业社会责任观的形成等。

学者们从不同角度对公司治理下了不同的定义。如哈特从控制权分配角度把公司治理看成是分配公司剩余控制权的决策机制。科克伦和沃特科从公司治理基本问题角度把公司治理概括为高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用过程中产生的问题。钱颖一从公司治理制度功能角度把公司治理定义为用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体之间关系，并从这种联盟中实现经济利益的一套制度安排。费方域从合约关系角度把公司治理确定为一种产权关系合同（费方域，1998）。

以上有关公司治理的概念有助于我们把握公司治理的内容和理解公司治理的实质。但我们认为，如果从公司治理的本质和功能看，^[1]公司治理是企业参与人权力博弈的结果。从这个角度考虑，我们更赞同青木昌彦的公司治理概念，他把公司治理界定为治理参与人策略互动的自我实施机制（青木昌彦，2001）。具体地讲，公司治理是一组自我实施的规则（正式或非正式），这些规则随着发展状态不同而控制着博弈参与人的行为选择（青木昌彦，2001）。

学者们还对各国公司治理的特征进行了归纳描述。典型的分类方法是根据一个国家公司治理的主导机制进行分类，通常把公司治理分成三类：英美模式、德日模式、东亚与东南亚家族治理模式（李维安，2001）。这种分类方法对于人们归类分析公司治理问题，理解不同国家公司治理的主要特征有一定的参考意义，但也存在一些问题。因为一个国家的公司治理应是内外机制兼备，且在制度环境函数下，进化博弈的结果；公司治理又是演化的，是相互学习借鉴的结果；另外，最近几年，公司治理的目的和目标也发生了很大的变化，传统的公司治理模式分类特征也应随之发生改变。

鉴于以上认识，本文采用比较制度分析视角，对中外公司治理进行比较分析，以反映不同公司治理模式的概要特征。分析的逻辑思路是，公司治理的目的是创造社会财富（玛丽·奥沙利文，2007），公司行为人都是在一定的规则框架下行事，在预期的引导下，行为人根据自身条件做出最优决策和形式选择，影响公司治理结果；同时，治理规则又是社会制度环境变量的函数，具有进化博弈的特点，那么，公司治理模式特征是行为人基于社会制度环境、治理规则和自身条件多重约束限定前提下，博弈均衡的结果。本文共有五部分内容，第二部分是分析框架；第三部分是各国公司治理的概要特征和产生的原因分析，主要从信息体制和制度化关联角度论证；第四部分探讨了技术变革、制度演化与公司治理演化的关系和可能的进化路径；最后是结论。

二、公司治理中外比较的分析框架

（一）作为分工结果的企业

企业是什么？企业存在的原因是什么？这些问题是企业理论的基础问题，许多学者做了精辟的论证。科斯提出企业是市场的一种替代（科斯，2000）；张五常沿用交易费用思路提出企业是市场的互补机制（Cheung，Steven N. S.，1983）；威廉姆森借助于资产专用性的概念论证了企业作为资产专用性风险内部化的工具作用（奥利弗·E.威廉姆森，2001）；阿尔钦和德姆塞茨讨论了企业逃避责任的机会主义行为倾向的“队生产结构”特性（Alchian，Aomen A.，Demsetz H.，1972）。但如果假设企业存在的目的是创造更多社会财富的话（无论是更高效生产产品，还是节约更多交易费用），那么，我们有理由认为，企业是分工的结果。分工带来专业化，进而带来更高的生产效率，同时，分工带来协调成本。无论从大的产业链分工合作，还是从小的工序和岗位的分工合作，人们必须计算专业化经济和整合化经济的完全成本，以确定配置资源的组织类型。按照威廉姆森的比较治理成本的选择依据，我们可以最终确定“组织分立结构”的具体形式（奥利弗，2001）。

（二）组织协调的核心：组织信息体制与人力资本类型的调适

“组织是指群体内人们交流的复杂模式和其他关系。该模式给群体中每个人提供了决策所需的大量信息、假设、目标和态度，同时也给他提供了关于群体内其他人所作所为和别人对自己而言的反应的一些稳定和可理解的预期”（赫伯特·A.西蒙，2004）。这说明组织的作用除了通过认知的分工，部分克服个人能力和活动范围的局限性外，还可以通过设计控制交流和决策的组织章程、程序和文化来更有效地利用分散的信息，并实现生产性任务的分工。组织内部的信息搜集、信息交流、信息利用和信息生产系统，称之为组织信息体制。组织间信息体制可能存在很大的差异，同时，不同的组织信息体制还会产生差异化的组织效率。这一方面需要信息技术的支撑和任务单元之间信息联结方式的科学选择；另一方面，必须事先组织信息体制与人力资本类型的合理适配，因为具有特定时间和环境知识的信息只有与相适的人力资本类型结合才能产生“信息决策的倍增效应”。

图1　公司治理中外比较的基本分析框架

信息体制是组织结构最重要的“构造元件”之一。从信息体制视角研究组织结构的话，可把组织信息体制的基本要素概括为：层级分解、信息同化和信息包裹（青木昌彦，2001）。这些基本要素和任务单元信息关联方式共同构成组织信息体制，同时也决定了公司治理的类型和特征。

图2　组织信息体制的基本要素模式

如果把资产分成物质性的和信息性的，^[2]人力资本分解为个人型和背景型（Brynjolfsson E.，1994），按照青木昌彦的观点，不同的组织信息体制需要对应的人力资本类型，构成了如图3所示的匹配关系（青木昌彦，2001）。

（三）域间互动：关联博弈与制度互补

哈耶克认为在一个人以上的任何组织中，合作总是不仅取决于组织，而且还取决于自发秩序。哈耶克的观点意味着组织行为和结果不仅仅取决于组织自身，而且还取决于具有均衡策略组合的共享的、稳定的、具有概要特征的制度。也就是说，制度环境影响到公司治理模式的选择。进一步说，制度是进化博弈的结果，同时，制度又具有整体性安排的特征，博弈域间制度是相互影响的，也需要制度的域间协调。

图3　组织信息体制与人力资本类型的调适

制度的域间互动的方式主要包括关联博弈和制度互补。关联博弈使人们在不同域协调其策略，创造一定的外部性，使所有或部分参与人从中获得租金，从而促进这种关联的延续，进而产生单独在不同的域分别作决策所不能导致的行为结果。即使由于决策空间或认知程度有限，无法在不同域协调其策略决策，但其决策在参数上受到其他域流行的决策规则的影响，也可能影响原有制度安排，形成制度之间跨域的制度互补性。

制度化关联的形式多种多样，如社会嵌入、关联合同、整合性捆绑、中介性捆绑、以市场为中介的关联、制度互补等（青木昌彦，2001）。无论哪种形式造成制度关联，并形成域间互动，其结果都增加了原有不可能的制度进化成为可能的概率，同时，制度化关联有利于促进制度效率的提高和实现组织节约成本的目的。值得一提的是，好的制度化关联可以借助于“绑定”效应，形成有利于社会发展和提高公司治理效率的整体性制度安排。

（四）公司治理合约选择：组织信息体制与制度环境的耦合效应

现代控制权结构决定了企业必然存在代理问题，公司治理的目的就是尽量使代理成本最小化。交易费用是指使用价格机制的成本（科斯，2000），发现相关价格和执行合同的成本。如果把企业看成是一个人力资本与非人力资本的特别合约的话（周其仁，1996），那么，交易费用内化为企业治理成本。借助于杨小凯的观点，我们把交易费用分成内生交易费用和外生交易费用（杨小凯、张永生，2003）。内生交易费用是市场均衡同帕累托最优之间的差别，外生交易费用是指在交易过程中直接或间接发生的那些费用。也就是说，治理成本相当于治理合约的总交易费用。

一般合约的选择是人们在给定局限条件下追求利益最大化的结果，同样，企业的治理合约也是人们在给定局限条件下追求利益最大化的结果。企业治理合约选择的局限条件，是企业的制度环境和组织信息体制。无论治理合约的具体形式如何，如何界定和明晰产权都是十分重要的，因为它直接影响交易费用。不同产权安排形成的不同合约导致不同的内生交易费用和外生交易费用。并且，内生交易费用和外生交易费用之间是可以相互替代的，如果人们支付更多的外生交易费用来议定和执行合约，则每个交易的内生交易费用可以减少，反之亦然。人们必须有效地折中这种两难选择，由此形成不同形式的合约。

现实中，主要的治理合约形式有特殊关系治理合约和普遍关系治理合约。特殊关系治理合约是指人们并不非常依赖潜在同行竞争者对现有伙伴施压来影响，而是更依赖与现有伙伴加深关系。普遍关系治理合约与特殊关系治理合约正相反，它主要是依靠市场中同行相互替代对合作伙伴产生压力，而不过多依赖合作伙伴之间加深关系取得。由此可见，相对而言，特别关系治理合约是建立在合作关系基础之上，合约的精确度相对较低，而普遍关系治理合约建立在竞争关系基础之上，对合约的精确度要求相对较高。也就是说，在确定某一具体合约时，信任与竞争是可以相互替代的，合约的产权精确度并非越高越好，要考虑合约的总交易费用的大小，通盘权衡合约的内生交易费用和外生交易费用（高闯、刘冰，2003）。

（五）分工的自发演进：技术进化、人力资本专用性投资“锁定”和制度的历时关联

分工的演进除了伴随着交易费用的改进而演进外，还具有随时间的流逝自发演进的机制。这种随时间自发演进的动力来自于人们动态自利交互决策的结果。在分工后专业化加速学习动态效果和未来时点效用贴现总和最大化的双重刺激下，分工具备了演进的自生力（杨小凯、张永生，2000）。分工的自发演进进一步促使了技术进化和人力资本专用性投资，同时，组织实验的深化和交易效率的提高，又进一步促进了制度的演化。进一步，人力资本专用性投资更加“锁定”了人力资本类型。技术进化与组织信息体制的耦合，一方面进一步强化原有的组织信息体制，另一方面也为组织信息体制提供了变革的空间；而制度的演化通过路径依赖原理，强化着原有制度环境，同时，“松绑和重新捆绑的熊彼特过程”又可能演绎出制度“分叉”的结果，但制度演进最终还是需要制度性互补的。

三、组织信息体制、制度化关联与各国公司治理概要特征的均衡选择

（一）各国典型的组织信息体制类型

我们常用组织层级之间垂直的信息联结方式和任务单元水平的信息联结方式的组合表示组织信息体制。遵从青木昌彦的组织信息体制的表示方法，用T1表示组织层级中的上级，行使管理任务；T2表示组织层级中的下级，从事操作性任务，它又可以分解成T2a和T2b两个子单元。一般认为，T1和T2之间主要处理影响生产效率的系统性环境的信息，T2a和T2b之间主要处理影响生产效率的特质性环境的信息。信息体制的基本构成要素分别用HD、IA、IE表示。进一步细分，用IA（d）和IA（t）分别表示数字式和意会式的信息同化，前者指的是通过组织内部正式的数字式通信网络进行的信息共享，后者指的是主要通过面对面交流而进行的信息共享。那么，组织信息体制就可以用垂直关系和水平关系的组合表示。如果垂直或水平关系是两种信息连接模式的混合，其中一种为主，另一种为辅，则用符号［.］表示两种混合模式中的一个附属模式（青木昌彦，2001）。

根据传统的公司治理模式的分类标准，重点选择美国模式、德国模式和日本模式进行组织信息体制和公司治理结构的分析。传统的美国公司信息体制是典型的功能层级制模式（Functional Hiearchies，FH），用HD-IE表示。在该模式中，T1负责监测环境的系统性部分，根据观察值相应地调节其行动变量，并将其决定以公共信息的形式发布给每个下属。T2相互独立地观察它们层级共同的局部环境和它们各自的特质性环境部分，并在一定的噪声下得到指示，噪声是相互独立的。另外，每个任务单元的观察和决策均在T2层级各自完全包裹。传统的德国公司的信息体制为参与层级制模式（Participatory Hiearchies，PH），HD［IA］- IE［IA］表示。这是在功能层级制的总体框架下以跨边界信息共享为特征的一种结构。它的典型特征是在垂直和水平关系上都具有信息同化的表现，具体地讲，T2层级利用信息处理能力较强的优势将层级对系统环境的观察传递给T1层级，同时，由于操作性任务单元的互补性的增强，信息同化共享成为常态。传统的日本公司信息体制是典型的水平层级制模式（Horizontal Hiearchies，HH），用HD［IA（t）］- IA（t）表示。这种模式的典型特征是双向信息交流扩展到垂直关系，行动决策体现了集体智慧，具体地讲，T1和T2在总的层级制的框架下意会地同化它们关于系统环境的信息，在T2层级上，操作性单元共享有关局部公共环境的信息。也就是说，信息同化贯穿于组织的整个过程。

（二）不同组织信息体制下各国公司治理结构的对应特征

按照进化博弈论的观点，公司治理是治理参与人策略互动的自我实施机制。治理机制是各种制度环境和域间关联博弈的结果，特别是组织域和金融域关联博弈的结果。在人力资本专用性价值的共同作用下，形成与组织信息体制相对应的公司治理结构特征。

1. FH模式下公司治理结构的特征

HD-IE组织信息体制模式的原始类型，是债务合同约束下的所有者控制形式（哈特—穆尔型企业）。这类企业具有典型的所有者和经营者兼于一身的特征。其治理结构的典型特征是“雇主权威治理”、“清算威胁”和“效率工资约束”。具体地讲，雇主享受“剩余控制权”，负责加工有关组织环境的系统性信息，并向下级下达行动指令；工人加工与他的工作相关的特质信息，根据生产效率获得工资，并决定以后的人力资本专用性投资和工作努力程度；债务人获得利息收入，并在无法收到投资回报的情况下，向第三方申请强制清算，追回部分投资。

随着现代企业控制权结构的改变，股东治理成为常态。金融域的融资方式的改变，导致职业经理人员的出现，由于与工人的人力资本相比，经理的人力资本是“基础性”的，大幅度增加了治理的难度，激励机制被重新设计，剩余索取权分享成为公司常选择的主要机制（如签订与业绩挂钩的激励合同等）。同时，控制权市场也影响着公司治理和参与人的行为，接管机制和管理者更替机制从侧面影响着在职经理的努力程度。另外，企业重组可能导致工人原有的人力资本投资化为“泡影”或价值降低，工人努力程度可能受到影响，甚至出现不合作的情况。但只要股东的股票价值上升，接管市场的作用就有动力发挥，况且企业重组如果增进总体福利水平，股东同意补偿工人的私人损失，工人合作的可能性和努力程度都会增加。与哈特—穆尔型企业相比，组织信息体制和人力资本的类型都没有发生实质的改变，整个组织信息体制和运作内涵保持不变。

2．PH模式下公司治理结构的特征

与FH模式相比，PH模式不同表现在层级关系上的信息同化和相互影响，导致“队生产结构”的组织收益难于量化个人贡献和出现“搭便车”的道德风险，FH模式下的公司治理机制不适应PH模式出现的新情况。“回报策略”治理机制成为解决PH模式出现的新情况的可能方法之一，即企业采取剩余控制权分享制。这种治理机制得到法律制度的固化，形成正式的企业控制权分享，工人和投资者都可以对经理实施单独的控制行为，形成独特的“共同决定的公司治理体制”。^[3]不可否认，分享剩余控制权使工人可能降低努力成本，但考虑到社会契约性社团主义制度环境下的工资水平的决定是由整个社会范围内谈判决定而非外部市场竞争解决的现实，组织域和政府域的关联博弈和制度互补的结果，使得回报策略相对于哈特—穆尔交换策略的优势明显（青木昌彦，2001），所以，企业权力分享制成为PH模式下公司治理的显著特征。另外，在企业所有者面临资金约束必须从外部金融市场筹集资金时，出于尽量保留对剩余控制权的掌控，企业所有者愿意选择债券融资方式。同时，出于自身利益的出发，相对于股权融资，工人也愿意债权人的进入。^[4]在工人享有部分企业控制权的情况下，企业控制权市场的外部机制的作用会受到工人的不合作威胁导致“接管治理”的作用不明显。所以，导致PH模式下公司治理的外部治理更多地依靠签订长期合同的债权治理方式。同时，PH模式的共同决定体制，加深了人力资本的背景型专用性投资，使信息同化效率和深度都较FH模式加深。

3．HH模式下公司治理结构的特征

与PH模式相比，HH模式进一步强化了信息同化的程度，并且扩展到更多双向的垂直关系层级，任务层级共同同化局部公共环境的信息。水平层级制的继续深化，使得原本已出现的“搭便车”现象更加严重，影响到团队生产结构的效率。为克服存在的问题，阿尔钦和德姆塞茨提出了由获得剩余索取权的企业所有者充当第三方控制和监督的角色（Alchian，Aomen A.，Demsetz H.，1972）。但实施有效监督的先决条件，是监督人可以获得完全的信息，这与团队生产结构的特性不吻合。霍姆斯特朗提出了能够对业绩不佳的团队实施严重惩罚的改进的第三方监督方法（Holmstrom B.，1982），但也存在“秘密合谋”和“财富约束”问题。HH模式的关键问题，是该模式的组织信息体制决定了水平层级企业中具有背景型、专用性的集体人力资本，如果企业解散或倒闭，这些集体资产将随之化为乌有，所以，每个企业内部成员都有保持企业生存的动机，这为解决“霍姆斯特朗难题”提供了基础。解决的办法是，把金融合同的实施委托给特定的关系型监督者（Relational Monitor），并实施相机治理机制。具体地讲，就是根据控制权转移点和企业解散点，分别确定不同类型人的控制权行使区间和确定行动策略，即根据企业经营业绩把企业控制权分别赋予内部人和关系监督者，并让他们根据具体情况决定行动方案（如继续生产、救助企业或解散企业）。内部人的集体人力资本价值和企业破产后的“集体损失”，限制了关系监督人与内部人事前合谋以换取利益的可能，但现实中也存在关系监督人的“双重承诺问题”（青木昌彦，2001），即硬预算约束和软预算约束现象。^[5]这说明在关系型相机治理机制无法明确写入合同的情况下，只要监督人面临的环境导致的成本和租金相对稳定，监督人的行为容易被人们预期到，并稳定地积累组织专用性资产，相机治理机制就能发挥很好的效应。现实中，充当关系型监督人的组织类型主要包括：银行（如日本的主银行制度）、母公司、风险资本、政府等。

（三）制度化关联与公司治理合约的选择依赖

不同域之间的制度相互关联，并直接影响到公司治理合约的选择。由于历史选择和路径依赖的作用，各个国家的公司面临的不同域的制度环境有所差异，主要关联域包括组织域、市场域和社会域。具体来讲，在组织域中，由于分工程度不同，导致经济专业化程度存在差异，并形成不同特征的人力资本类型。在市场域中，市场发育程度特别是资本市场的发育程度存在高低之分，导致可利用的外部治理机制的数量和效率不同。在社会域中，社会行为价值和意识形态取向不同，导致社会权力分配和社会承诺方式的差异。与此同时，制度的域间作用和长期演化，形成互补的整体性制度安排。最终，制度性关联造就了两种典型的资本主义社会制度形式和公司的制度环境，即股票资本主义制度和福利资本主义制度。对应于不同的社会制度类型，公司治理合约也形成两种典型的模式化的合约形式，即普遍关系治理合约和特殊关系治理合约。对应于现实中的公司治理模式，英美模式的企业治理合约是典型的普遍关系治理合约，而日德模式的企业合约是典型的特殊关系治理合约。

两种典型的差异化的企业治理合约的形成和选择，与其各自所对应的社会制度基础和由此决定的不同治理形式所形成的交易费用的大小有直接的关系。在英美国家，历史所形成的市场体系完善、分工细化、股权分散等制度基础，导致在确定产权的费用中，人们更愿意在拓展潜在贸易关系和实现不同利益主体竞争方面投入更多的费用。这必然形成外部的市场化治理和产权界定准确度高的企业治理合约。虽然，此策略的外生交易费用可能较高，但相对而言其内生交易费用较小。并且，完善的市场功能为市场交易提供了必要条件，部分降低了外生交易费用。综合而言，在既定的制度基础条件下，相对于选择特殊关系式企业治理合约而言，选择普遍关系式企业治理合约是总交易费用最小的最优选择。同样，在企业内部设立董事会（包括规定董事会内必须引入一定比例的外部董事），引入不同利益主体的竞争和形成制衡的权力结构，主要的目的是克服由于未加深现有关系可能带来的内生交易费用，并借助完善的市场体系的信号显示机制与控制权争夺，节约可能增加的外生交易费用。

在日德国家，历史所形成的市场体系相对不完善、分工不细化、股权相对集中等制度基础，导致在确定产权的费用中，人们更愿意在加深现有关系方面投入更多的费用。因为，由于企业的股权集中，市场体系也不完善，有些股东持有企业的股票比例大，对于这些股东而言，采取用脚投票的方式不可取，那样会产生很大的外生交易费用，而此时采取同合作伙伴加深关系的策略，降低企业治理合约的准确度，模糊产权界定，反而可以节约外生交易费用，但由此可能增加内生交易费用。企业大股东通过进入企业内部董事会，参与经营决策或采取相机式的治理，可以对企业经营者产生压力，以此降低内生交易费用。日、德模式的特殊关系治理合约是以内部治理为主，通过采取加深现有关系和引入“控制权回报”激励等措施，强化声誉约束和信任约束机制，形成潜在的压力，由此“套牢”人力资本所有者（高闯、刘冰，2003）。

从以上分析可以看出，如果把公司治理作为一个系统来看，有效的公司治理合约的具体治理方式可以是不同的。具体治理方式的选择，一方面具有制度依赖性，另一方面具有自适应性特征。这就决定了在一个公司治理系统中，所有的子系统之间应具有相互依赖性和自适应性，只有这样才能保证公司治理系统的有效性。这从一个方面也反证了治理合约的选择要依赖于社会制度环境，只有这样，才能保证总交易费用最低。这说明虽然在一个治理合约中，治理工具具有一定的相互替代性，但不能简单地认为，“个别治理工具的软弱会削弱整个结构的有效性”，但更有理由认为，同其他治理工具相比，某一社会制度基础要求的特定治理工具绝不能软弱，否则会使治理系统的效率大大降低，治理合约的总交易费用急剧上升。

四、技术变革、制度演化与公司治理的进化博弈分析

（一）技术变革下的组织信息体制的创新

分工不仅导致专业化组织的繁荣，而且，促使技术的快速进步，同时，技术变革又影响到组织场、组织域和金融交易域的信息体制形式。这些年来，最重要的技术变革是信息通信技术的快速发展和迅速普及。信息通信技术的发展，一方面促进了企业信息的数码化，有利于信息的传播和共享，形成了超大型的全球性企业；另一方面，电子商务在全球虚拟空间的发展真正把全球的交易域联结在一起，产生许多小型（模块）组织，并通过新的中介性和咨询性组织联结到一个有效的大系统中。典型的创新组织信息体制形式，是硅谷的研发模式和模块化生产方式，其基本的组织信息体制为信息包裹模式，具体形式为：IA-IE。该组织信息体制的主要特征是，操作性任务单元（T2）通过第三方中介（T1）同化本来相互包裹的信息。一方面，借助于创业资本家、大企业、专业服务商这些第三方中介组织传递系统性环境信息；另一方面，处于特定缝隙市场的企业和企业家相互沟通模仿，创造界面的公共标准，共同同化和推动对系统性环境的认识。同时，承担操作性任务的企业、研发团队相互竞争，内部包裹化独自信息。

（二）技术变革与公司治理机制的联动

技术变革诱发了公司治理机制的变革，典型形式是硅谷的第三方中介式企业集群模式（简称SV模式），具体的治理特征为VC—联赛式博弈治理。具体的治理机制是：①“捆绑”相同的两家创业企业，激发创新企业的努力程度；^[6]②实施“赢者通吃”的竞争规则，进一步激发工作潜力；③“阶段性资本承诺”，分段注资，保留拒绝注资的退出权，强化创业资本的治理控制；④“达标”企业的创业企业家有权自己决定增加个人持有的所有权的“增值”激励；^[7]⑤作为积极股东——创业投资者进入董事会，并拜访企业家、提供建议和咨询服务等。

（三）制度演进与公司治理模式的进化

近些年来，世界经济格局和经济环境发生了一系列的变化，各国的制度基础也出现不同程度的改变。在英美国家，机构投资者的兴起，促使法律对投资者在一个企业持股比例最高限制规定的废止，以及银行不能从事除借贷生意以外的其他金融活动的金融制度的松动。企业股权呈现集中化趋势，机构投资者的力量正在加强，它们对参与企业经营的积极性正在提高，但并未表现出与过去做法的本质区别，真正参与企业决策和经营的机构投资者很少。并且为进一步防止公司对股东的欺诈和误导，修改后的《公司法》主要加强了公司董事和高级管理人员的受托责任，规定了公司信息披露的签字制度，限制了公司董事和高级管理人员的免责行为，并重新强调外部审计的独立性。不过，从总体上看，美国社会制度的变化，主要还是沿着原有的股票资本主义轨道演进，变化的目的是进一步强化市场的功能和市场机制在资源配置过程中的主导作用。但2008年爆发的金融危机，使人们反思股票资本主义的恰当性，未来如何变化现在还不得而知（高闯、刘冰，2003）。

日德国家的社会制度变化相对大些。在德国，受欧洲经济一体化和英美模式再生力量的影响，平民主义兴起和经济金融化趋势明显，主要表现为：对银行的政治压力增大和共同决策机制进一步增强。在日益增大的政治压力下，德国银行在推动收购方面的力度降低。另外，银行宣布将不会再抵制对委托投票权的限制。不过，与美国相比，对德国银行的限制是非正式的和自愿实施的，目的在于免受正式的限制（马克·J.洛，2000）。共同决策机制也进一步弱化了银行对企业的控制作用。在日本，由于经济陷入衰退的影响，导致日本的社会制度变化更大，主要表现为：主银行制度陷入困境，商业法进行修正，价值观发生一定程度的改变，关系贸易弱化。过去几年中，主银行进行监控的积极性受到了金融自由化引起的银行部门准租金（“特权价值”）长期下降的影响；银行不良贷款呈现逐步上升态势，银行净价值下降，引起了贷款行为的巨大变化，一些主银行不再扮演“可以最后求助的借款人”的角色（鹤光太郎，2001）。在立法上，进一步明确了股东至上的立法思想，对管理不善设定集体诉讼法律条款，并降低了集体诉讼的费用。随着越来越多的人去海外读书，日本社会的集体主义正在降低，个体主义正在兴起。但调查和研究表明，日本公司治理主要机制没有发生本质改变（古村典久，2008）。可能的原因是，社会制度具有整体性安排特性，制度的互补性和演化的路径依赖性影响着制度演化的方向，进而影响到公司治理模式进化的结果。

综上分析，组织信息体制分类标准下公司治理模式的特征如下：

表1　公司治理模式的主要特征

五、结　论

由于历史捆绑和路径依赖等原因，各个国家的企业表现出独具特色的治理特征，形成不同类型的治理模式。以前，公司治理模式根据主要治理机制的特征进行分类，从一个侧面概括出治理模式的主要特征。但考虑到公司治理的进化博弈特征和制度化关联演化特性，我们采用了比较制度分析视角，借助于组织信息体制、人力资本类型特性、制度化关联等比较制度分析概念，总结了主要类型的公司治理模式特征，使人们对公司治理模式有了新的认识。逻辑分析表明，组织信息体制与制度环境交互作用影响着各国公司治理合约的选择结果和演进方向，要想实现最优治理模式的选择，就必须实现组织信息体制与人力资本类型的调适和整体性制度安排的匹配。在技术不断进化和制度不断演化的情况下，组织信息体制和制度环境也必然发生改变，进而影响到公司治理模式的变革。我们需要迫切做的是，准确评估技术进化和制度环境演进对公司治理可能产生的影响，不断调整公司治理机制，以适应整体性制度安排变化的内在需要。

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Corporate Governance Model：A Perspective of Comparative Institutional Analysis

LIU Bing

（School of Economics of Shandong Institute of Business and Technology，Yantai of Shandong Province，264005；Center of Industrial and Business Organization of Dongbei University of Finance＆Economics，Dalian of Liaoning Province，116025，China）

Abstract：In view of comparative institutional analysis，it analysises the system that is based on different classification standards for a summary of corporate governance characteristics. On the one hand，it overcomes the defects of original standards of corporate governance model. On the other hand，it provides a new perspective to understand various countries of corporate governance model. Logic analysis showed that the organization’s information system and system environment interactions have an impact on the choice of corporate governance contract and the evolution of the direction. In the situation of constant evolution in technology and evolving system，the organization’s information system and institutional environment must also change，and then affect the changes of corporate governance mode. It must accurately assess the technical evolution and the evolution of the institutional environment of corporate governance that could impact corporate governance，continuously adjust mechanisms of corporate governance，and adapt to change in the overall institutional arrangements for the internal needs.

Key Words：Corporate Governance；Governance Model；Comparative Institutional Analysis；Information System of Organization；Institutional Relevance

【注释】

[1]按照费方域的观点，公司治理的本质是一种关系合同，公司治理的功能是配置权、责、利。

[2]按照青木昌彦的观点，无论是个人型还是背景导向型，人力资产都是固化在人身上的信息加工能力，不可能将他和个人分开，因此称之为“不可分离的信息资产”。与之相对应，诸如软件、编码内容、发明等非人力和非物质的信息资产称之为“可分离的信息资产”，原因在于，它们的所有权可以和它们的生产者相分离，用于交易。不过，虽然这些生产过程的信息资产不容易被产权化，但确实可以带来经济价值，所以，那些生产可分离的信息资产的信息加工活动（如创新活动）被相互隐蔽（包裹），以防止具有公共产品性质的信息资产的“外部性”问题的发生（青木昌彦，2001）。

[3]德国的共同决定法规规定，任何一个雇员超过2000人的公司必须设置监事会，监事会对公司的主要决策和经理人拥有投票权。监事会成员一半的席位有雇员代表出任，另一半由股东代表出任。

[4]青木昌彦指出由于公认的非工资收益相对于企业收益来说比较固定，债券合同的收益曲线是凹性的，所以，在避免企业的过度冒险方面，工人和债权人具有一致的利益。同时，债权人也可以依赖工人分享企业控制和监督企业的冒险行为，比在单纯的哈特—穆尔型企业下更愿意与企业签订长期合同（青木昌彦，2001）。

[5]硬预算约束现象是指当企业因不可控的环境因素而出现一定的经营困难，关系监督人不愿救助企业，使富有价值的组织专用性资产因此化为乌有的倾向。软预算约束现象是指如果出面救助的租金很高，关系监督人将愿意在不该救助时采取解困行动的倾向。

[6]实施“捆绑”的主体一般是创业资本家。

[7]美国硅谷的许多企业的典型持股合同允许企业家在达到某些绩效目标之后可以不管投资者的利益，增加自己的所有权份额（通常以普通股的形式），而被解雇的企业家将丧失未来可能得到的股票收益。