上市前的私募

第七章　上市前的私募

尽管企业吸收风险投资可能要付出很大的代价，但一般中国企业在海外寻求上市过程中，都希望得到风险投资商的青睐，因为，风险投资商的介入，可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金，保持公司在上市前的一个较高的增长速度，获得更高的销售收入和利润。

由于我国对企业从事境内私募活动尚未作出具体规定，故此，本章所述之“上市前的私募”，并非指发行人的境内权益公司在我国境内从事私募活动，而是指发行人在股票上市前为缓解资金压力而在境外所进行的吸纳风险投资的私募活动。

一般而言，境外发行人吸纳风险投资有两个特点：

其一，所寻求的风险投资一般是大型创投基金，该创投基金一般是通过信托计划，由信托公司或金融机构代持并伺机进行股权投资或者证券投资的基金，通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，是目前国际私募市场上阳关私募的典型形式。

其二，吸纳风险投资的形式有两种方式:①采取股票置换的方式，但该方式，不大容易被创投公司所接受，因为，此时发行人发行的股票是否能够被批准上市还是未知数；②发行人在一定期限内赎回创投资金，在该情况下，创投公司一般会要求发行人以其境内权益公司的资产作为担保。

发行人吸引创投基金，一般要经过以下步骤：

(一)熟悉融资过程

在进入融资程序之前，决策者要熟悉以下方面问题：

1.熟悉国际私募基金的类型；

2.熟悉国际创业投资的基本方式；

3.熟悉国际创业投资商对产业的偏好；

4.熟悉投资商对一个投资项目的详细评审过程；

5.要学会从创业投资商的角度来客观地分析本企业。

(二)聘请富有经验的顾问

在与投资人初步交流完毕后，企业应聘请富有国际融资经验的顾问。私募的过程是一个专业化要求很高的过程，仅依靠企业自己的管理层以及财务人员难以胜任该项工作。而且，私募过程中需要的财务技术往往与企业日常的财务技术有所不同。有经验的财务顾问可以给企业全方位、专业化的帮助，包括财务顾问、税务筹划、投资方的推荐等等。

(三)发现和挖掘企业自身价值

充分向创业投资商展示其企业自身价值，是吸引创业投资的关键，因此，发行人应注意收集企业技术资料，对市场进行详细调查，组合优秀的管理团队，认真分析从产品到市场、从人员到管理、从现金流到财务状况、从无形资产到有形资产等方面的优势和劣势。突出优势，对于劣势部分应及时创造条件予以弥补或纠正。

(四)编写好商业计划书

对于希望进行私募融资的企业来讲，一份好的商业计划书是至关重要的。它既是企业管理的依据，又是融资的工具。商业计划书是表现企业发展潜力和创业者自身素质的绝好机会。投资家在初次阅读一份商业计划时，往往会对该企业的管理者进行评估，从而预测投资回报。

商业计划书应该完整而清晰地阐述公司以下方面的内容：

①公司概况(包括公司设立时间、所处行业、投资总额、注册资本等公司法律状况)；

②公司的短期、中期、远期战略发展目标；

③公司固定资产、流动资金、净资产、营业额、毛利润、纯利润、历年利润增长等详细财务情况；

④指导企业运行的发展策略；

⑤商业模式、市场规模、市场所占份额、现金流；

⑥集技术、管理、市场等方面人才的团队构建；

⑦能够为创业投资带来的回报；等等。

(五)寻找、接触并向创业投资商推销公司

寻找创业投资商有多种途径，如通过网络宣传；参加会议；直接上门等方式，但最有效的方式还是要通过有影响的人士推荐。这种推荐使投资者与创业企业家迅速建立信用关系，消除很多不必要的猜疑、顾虑，特别是道德风险方面的担忧。公司要认真做好第一次见面的准备，以及过后锲而不舍的跟踪，向创业投资商递交商业计划书，并根据创业投资商的要求修改商业计划书的内容。

(六)创业投资商对公司进行尽职调查

随着接触深入，如果投资者对该项目产生了兴趣，会准备做进一步的考察。投资者将与创业企业签署一份投资意向书，并对创业企业进行价值评估与尽职调查。通常创业家与投资家对创业企业进行价值评估时着眼点是不一样的。一方面，创业家总是希望能尽可能提高企业的评估价值；而另一方面，只有当期望收益能够补偿预期的风险时，投资家才会接受这一定价。所以，创业家要实事求是看待自己的企业，努力消除信息不对称的问题。

(七)交易谈判与协议签订

创业投资商经过尽职调查后，认为值得对创业者进行投资，双方即开始就投资金额、投资方式、投资回报如何实现、投资后的管理和权益保证、企业的股权结构和管理结构等问题进行细致磋商。如达成一致意见，双方就签订正式的投资协议。在这谈判、签订投资协议过程中，公司要注意摆正自己的位置，要充分考虑创业投资商的利益，不仅在协议内容中，还应在具体的实施过程中给予创业投资商足够的保障。应当要意识到，吸引创业投资，不仅是资金，更重要的是投资后的增值服务。