重大事项的披露

第一章　重大事项的披露

公司上市后，发行人应遵守所在地法律相关规定，适时、准确、具体、真实披露重大事项。发行人承担重大事项披露责任，其积极意义表现为：

1.保障小股东的利益；

2.提高发行人透明度，充分发挥公众监督职能；

3.增进投资者对发行人的了解；

4.充分发挥上市功能，有利于在适当的时机继续在股票市场增发股票，进一步实现再融资。

基于上述意义，证券交易所会要求发行人在上市时出具承诺函或要求发行人与之签署上市协议，约定发行人应履行的义务，该等义务主要包括：(1)及时公开“股份敏感性资料”；(2)所有市场参与者能同时接触同样的资料；(3)维持公平、有序的证券市场。

承诺书或上市协议中一般还会具体规定发行人须予以公布的重大事项，该等重大事项一般包括以下五个方面：

一、非常重大的收购事项

非常重大的收购事项是指发行人或其境内权益公司收购资产的价值相对于自己的比重100%或以上，或有关收购会引入一名或多名股东而使企业的控制权有所更改的交易。

二、主要交易

主要交易是指发行人或境内权益公司收购或变卖资产的价值相对于自己的比重50%以上。主要交易必须事先得到股东批准后方可实行。任何与这些交易有重大利益关系的股东，必须放弃其投票权。

三、一般须予披露的交易

一般须予披露的交易是指发行人或境内权益公司收购或变卖资产的价值相对于自己的比重15%以上。

四、股份交易

股份交易是指发行人或境内权益公司内部转让股份或其股东向股东以外的第三人转让股份或并购其他公司股权的交易。

五、关联交易

从惯例分析，以下交易被视为关联交易：

1.上市发行人与关联人士的任何交易；

2.或与非关联人士之间的某些涉及收购或出售公司权益、以特别优惠的条款认购一家公司股份以及控权人(或其联系人)认购一家公司的股份的交易；

3.上市发行人向关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司提供的财务资助，以及关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司向上市发行人提供的财务资助；

4.沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关联人士的选择权；

5.上市发行人与关联人士就成立任何形式的合营实体而达成任何安排或协议。

六、可能引起股市波动的事项

发行人须及时向公众发布能引起股价波动的事项，及“股价敏感性资料”。例如：董事会核准派发股息或公布业绩日期；派发股息；初步公布当年利润；发行债券；建议重组公司资本结构；进行重大收购或出售公司重要资产；股权出现重大转让；回购公司已发行股票；业务范围出现变动；董事会成员变动；等等。