香港地区证券市场

第一章　香港地区证券市场

第一节　香港证券法律体系

一、香港证券法律制度概述

香港自19世纪40年代割让给英国以后，香港的法律制度也长期受到英国法律体系的影响，英国以判例为主的普通法称为香港法律的主要内容，成文法所占的比例较小。这种特点也反映在香港证券法律体系中，因此，香港没有综合性的证券大法。调节证券市场活动的各种规定散见于公司法、合并和接管规则以及证券交易所的各种自律性规则、证券商团体的各种自律条例等。

二、香港主要证券法规

随着香港证券市场的发展，特别是1973年前后香港股市的波动，改变了香港政府以往不管理证券市场的传统，政府开始制定一系列证券法规来对证券市场进行监管，港府也开始积极参与到证券市场的管理中来。

经过20多年的发展，香港证券市场的监管法规也日益完善，构成了一个证券法规体系，其中包括条例、附属法例、规则及一系列守则，其中主要有以下一些法规。

1.公司条例

《公司条例》以1948年至1981年英国公司法为蓝本。公司条例包括公司成立及清算(不论其为有限或无限公司)、股票或债券的发行和发售、费用的登记、公司的管理及行政(如股东大会、审计及财务报告等)。该条例也适用于在香港设立办事处的海外注册公司。《公司条例》曾于1987年和1991年进行了修订，修订后允许本地注册的公司购回本身的股份。

2.证券条例

《证券条例》于1974年颁布，同年3月生效，是香港政府放弃对证券市场完全自由放任的管理模式，改而采取对证券业进行适度干预的一项立法。《证券条例》规定了与股市及交易有关的规定，管制证券交易及投资顾问业务、提供投资者保障，以及成立和管理赔偿基金和设立内幕交易审裁处等。1989年证券业检讨委员会作出建议后，该条例即进行了重大修订，若干原属于该条例监管或规定的范围列入《证监会条例》及《证券(内幕交易)条例》规制。

3.证券(内幕)交易条例

《证券(内幕交易)条例》于1991年2月生效，规定继续设立内幕交易审裁处，解释构成内幕交易的各种情况，明确有关处罚及加强内幕交易审裁处的权力。简单地说，内幕交易是指拥有一家上市公司股价敏感资料的人士直接或间接地买卖该上市公司的股票，或向另一个很可能会进行该交易的人士透露这类资料。根据此条例，如果财政司认为内幕交易可能存在，就有权成立内幕交易审裁处，对有关事项进行调查。如裁定有关人士负有内幕交易的罪责，将对其作出民事甚至刑事制裁。

4.证监会条例

《证监会条例》于1989年4月颁布，明确设立证监会，作为政府机关以外唯一的独立监管组织，负责维持市场的健全性，提供适当的投资者保障措施及推动香港证券、期货市场的良好发展。

5.证券(公开权益)条例

《证券(公开权益)条例》于1988年7月首次颁布，并于1991年9月开始实施。该条例规定持有上市公司股份或债券的某些人士须披露其在这些股份或债券的权益。该条例于1991年作出修订，对“上市公司”的定义作出了修订，使在外国注册但在香港上市的公司也受该条例监管。

6.保障投资者条例

《保障投资者条例》于1974年3月颁布后已经过多次修改。它旨在保障投资与证券等行业的人士的合法权益，并明确各种不正当投资行为的责任。规定对从事证券欺诈、不真实陈述等行为给予经济惩罚或追究刑事责任等。

7.证券交易所合并条例

该条例于1984年8月颁发，后经修改，于1986年2月正式实施，将当时的远东证券、香港证券、金银证券和九龙证券4家交易所合并，同年4月成立香港联合交易所。

8.联合交易所规则和证券上市规则

《证券交易所合并条例》使联交所可以制定联交所上市规则，联交所从而制订了《联合交易所规则》和《证券上市规则》。这两个规则于1986年经香港证监会批准后实施，其列明了证券上市的基本要求、发行人的义务、证券商成为联交所会员的资格及所需承担的责任等。

9.香港收购及合并守则

《香港收购及合并守则》最初于1975年8月由当时的证监处批准，是非法定守则。该守则很大部分是根据《伦敦守则》制定的，为计划或正涉及影响香港上市公司的收购合并的公司及其顾问提供指引。证监会曾对该守则进行全面修订，使受到收购及合并交易影响的股东得到公平对待。证监会于1992年2月21日通过经修订《香港收购及合并守则》，并于1992年4月1日正式生效。

10.香港股份购回守则

《香港股份购回守则》由证监会批准，于1991年4月15日生效。该非法定守则适用于香港所有的上市公司，旨在使受股购回的股东得到公平对待。

第二节　香港证券市场的监管机构

自从20世纪70年代香港政府放弃对证券市场自由放任的管理模式以后，香港证券市场的监管形成政府监管和自律监管的两级监管制度，证券监管机构也分为法定监管机构和自律监管机构两个层次。

一、法定监管机构

1.香港证券及期货事务监察委员会(证监会)

香港证监会成立于1989年5月，负责执行《证监会条例》和其他与证券有关的法规，其主要职责是监管两家交易所：香港联合交易所和香港期货交易所以及两者所运行的市场、中央结算有限公司、证券商、投资顾问及其代表。证监会下辖七个负责监管事务的常务委员会。包括收购上诉委员会、收购及合并委员会、与投资有关的人寿保险及退休金计划委员会、单位信托委员会、期货赔偿基金委员会、证券赔偿基金委员会以及内部委员会。

2.咨询委员会

咨询委员会于1989年根据《证监会条例》而成立，其成员为证券业专业人士。委员会就影响市场及市场人士的政策失误向证监会提供意见。

3.证监会上诉委员会

证监会上诉委员会于1989年成立，负责听取注册人士对证监会决定提出的上诉。上诉委员会的主席及副主席均为律师。其内部成员不包括任何证监会的执行理事或雇员。任何人士如果反对证监会的决定(可能是拒绝注册、停止或撤销注册或没收存款等)，可向委员会提出上诉。在一般情况下，上诉委员会审裁处小组有最终的决定权。但是，如有进一步的上诉，也准许以陈述案情的形式向上诉庭提出。

4.内幕交易审裁处

内幕交易审裁处最初根据《证券条例》设立，其后受1991年9月生效的《证券内幕交易条例1990》监管。审裁处的主席为高等法院法官，任期3年，其余两名成员为非公职人士。证监会就任何有可能存在的内幕交易活动向财政司报告，如果财政司认为内幕交易可能存在，就会成立一个内幕交易审裁处进行调查。审裁处的责任是确定是否发生了负有罪责的内幕交易，有关人士的身份及罪责牵涉范围。如裁定有罪，进行内幕交易的人士需要缴纳罚款，并受审裁处公开谴责。此外，从1991年9月起，进行内幕交易的人士可能在5年内不得担任任何上市公司的董事。调查完毕及报告发表后，审裁处即行解散。如有关人士不服审裁处的决定，可向上诉庭提出上诉。

二、自律监管组织

1.交易所

香港联合交易所及香港期货交易所在证监会的监管下，有一线责任维持一个健全、有效率及公平的市场，并且确保会员单位财务健全、商业操守良好。两家交易所的组织大纲及章程都列有对市场、会员及内部事宜进行监管的条款。于1991年12月31日起，证监会将上市权力移交联交所，由联交所负责处理所有上市事宜的日常行政工作，而证监会则负责整体监督。此外，公司注册处审批上市招股书的职权也于1993年2月1日起正式移交给联交所。至此，联交所作为上市公司一线监管者所履行的各项职能已全部落实。

2.结算所

香港忠言结算有限公司也是一个自律监管组织，于1992年5月28日根据《证券交易所合并条例》认可为结算所。结算公司为负责香港上市证券发展及运作的一个中央结算及交收系统，并对结算系统参与者进行监管；结算系统的参与者包括联交所会员、托管商、股票出借人及股票承押人。

第三节　香港证券交易所概况

一、香港联合交易所

(一)香港联合交易所的任务和宗旨

联交所虽然是一家公司制的企业，但由于它经营的是证券买卖业务，广泛牵涉到社会公众利益，有着不同于一般公司的特殊性。因此，经过各界反复协商、磋商并几经改革，最终确定了联交所的非牟利性质。至此，联交所的任务和目标则被确定为：为香港提供一个设施现代化与制度完善化的证券买卖场所，充分发展证券业务，使其成为一个当地及国际筹集资金的市场，积极推动香港证券业的国际化，加强香港作为世界主要金融中心之一的地位。

根据《证券交易所合并条例》第27A条，联交所有责任确保在其设施下，证券市场得以有秩序及公平地运作。联交所在推行这项责任时，要以保障公众利益为本，特别是投资者的利益。若有利益冲突出现时，在有关法规的指引下，联交所需以保障投资者的利益为大前提。联交所的主要宗旨是：

1.提供并管制和维持股票交易需要的设施及服务；

2.提供和维持一个经证监会核准的股票、债券、无抵押债券、供股权、单位信托基金、认股证等的交易所市场；

3.为交易所公平的交易原则；

4.作为解决会员问题及会员与非会员间商业上争执的仲裁者；

5.提倡和保障所有与交易所或其会员交易的公众的权益；

6.建立并制定规则及调整联交所会籍、上市、经纪佣金等项目的收费；

7.提供一个中央结算系统或不同类型证券的独立结算所。

(二)香港联合交易所的组织机构

联交所于1986年4月开业，此后经历了数次内部结构的改组，以适应证券市场规模的不断扩大和交易形式的日益复杂化。目前，联交所组织结构主要由下述三部分组成：

1.会员大会。根据《公司条例》和《联交所组织章程》，联交所每年须举行一次会员大会(即会员周年大会)，以执行下述事项：选举联交所理事会经纪理事；通过联交所理事会报告及联交所财务报告，委任核数师，以及就任何其他日常事务作出决定。

2.理事会。理事会为联交所的主要决策层，负责制定政策及监察联交所的运作。理事会之下设有15个常设委员会：稽核、赔偿、监察、纪律、纪律上诉、常务、财务、资讯服从、上市、上市上诉、会籍、公共及商业服务、交易及交收、经纪忠诚、保险计划赔偿小组及股票期权。为增强理事会的代表性，理事会于1991年重组，理事人数由22名增至31名。理事会主席及副主席由各理事以无记名投票方式选出。《联交所组织章程》规定至少有一名副主席须为经纪理事，如主席为经纪理事，则另一名副主席须为理事会的外界理事。

3.行政。行政总裁、副总裁负责联交所的日常运作，该行政体系划分为业务营运(职责中心)及运作服务(支授功能)两大块。

联交所行政除设行政总裁办公室外，还设有八个科、四个部门。各科及部门职能如下：

(1)中国发展科

中国发展科的主要任务是制定并执行联交所在内地市场的推广策略，该科致力推广介绍香港证券市场的高效率和高素质，扩大和提高联交所为内地企业在港上市服务。中国发展科与中国证监会以及有关政府部门保持密切联系，发展与各已经上市和准备上市的公司的关系。中国发展科还负责协调联交所在内地的业务活动，进行市场分析研究以确保联交所的相关业务正常进行。

(2)上市科

上市科在联交所集资市场中扮演前线监管的角色，负责草拟、执行及检讨《证券上市规则》，并确保其受到遵从。此外，上市科须确保香港上市公司的素质，维持集资市场的健全发展，并使内地公司得以透过联交所筹集资金。

上市科分为四个部：

① 会计及招股章程审阅部。负责对《证券上市规则》涉及会计的事宜进行诠释和审核，并审阅及按《公司条例》规定批准招股章程之注册。

② 企业财务部。下设六个小组，每组负责大约110家上市发行人的事宜。各小组专责处理有关上市公司的所有股本证券(包括于中国注册的公司)的上市申请，确保公开发售证券的招股章程符合《证券上市规则》相关规定。小组亦须确保上市公司及其董事在其日常业务活动、处理文件及须予公布的交易、增发股份上市、公司资料、公布以及停牌和复牌等方面持续遵守《证券上市规则》的规定。

③ 内地上市事务部。该部门负责制订及执行有关中国事务的政策，专责协助内地公司到联交所上市，支援企业财务部处理所有与内地有关的事务，密切注视内地证券市场及法规的发展。

④ 非股本证券及监察部。专责处理有关非股本证券上市、公司管治、按《证券上市规则》采取纪律行动，以及新产品之发挥等事宜。

(3)股票期权科

股票期权科于1992年成立，负责营运及发展与香港联交所交易及结算的期权。股票期权可处理股票期权交易的日常运作，并与监察科紧密合作执行监察功能及评估期权庄家的表现。该科亦负责透过各种形式之市场推广及教育活动，藉以提高公众人士对期权之认识。

香港联合交易所期权结算所是联交所全资附属公司。由证券及期货(结算所)条例确认为结算所，作为与联交所运作之期权市场所产生之标准合约之结算及交收功能提供者，亦负责处理期权交易结算、风险管理及确保合约的履行。此外，亦负责管理期权结算所储备基金。

(4)交易及咨询技术科

该科分有交易部和咨询技术部。交易部的职责是为会员、出市员及市场从业员提供一个公平、透明及有效率的交易环境，并负责交易大堂、自动对盘系统及其他有关系统的日常管理工作。交易部亦负责确保联交所会员及出市员遵守交易规则，藉以不断发展交易系统。该部门旨在精简市场运作及提高市场效率。交易部分为三组：交易运作组、交易规则组及政策和会员服务组。

咨询技术部的工作是为会员提供24小时的交易设施，并提供发布开价盘、交易及其他市场资料(包括交易所对会员公司及证券市场发出的公告)的系统。该部亦负责发展及维持各种先进交易及资讯系统，以符合联交所及市场参与者的需要。此外，该部还负责对最新科技进行评估，并在需要的时候予以采用，务求使市场的秩序、公平程度和效率得以进一步提升。

(5)财务及行政管理科

财务部负责联交所的财务、财政预算及会计事宜，并履行所有与财务报告法定要求有关的职责，编制每月报告及年度预算以符合筹划及监控的目的。财务部管理联交所的资金，确保资源的运用符合经济效益及财务预算指引，同时确保联交所财务状况持续稳健，足以维持现行运作及未来发展。该部门并向联交所管理高层提供与财务有关的管理资料。此外，财务部还负责代为税务局收取有关的印花税及收取交易征费(由联交所与证监会分摊)。

行政部为联交所各科及部门提供多方面行政支援，包括采购、邮递派送、接待、印刷、保安、清洁、物业管理、办公室装修及维修等服务。

人力资源部提供高素质、高效率的人事服务，制定并推行人力资源管理的宗旨、制度、政策、程序和指引等，确保联交所制定的人力资源的目标及要求。

(6)法律及公司秘书事务科

法律及公司秘书事务科主要负责处理所有理事会事宜，并为联交所及其附属公司提供法律及秘书服务。该科协助各分科及部门执行《组织大纲及章程》、《交易所规则》，并确保有关法律及规则得到遵守。

(7)监察科

监察科在联交所交易市场中扮演前线监察的角色，主要确保会员遵守联交所制定的风险管理程序，以维持市场的健全性以及保障投资者和会员的利益，该科下设四个小组：

① 市场监察小组。负责监察整体市场的活动，并密切留意股价及成交量的波动。就市场任何异常活动与有关经纪商商讨，并采取适当行动，也会向上市科提供上市公司的异动报告，让上市科通知有关上市公司注意有关情况。该部门亦与联交所其他科、部门及其他监管机构合作，就明显的操纵市场及不当交易行为进行核查并作出妥善处理。

② 财务监察小组。该组确保会员遵守《证券条例》和《交易所规则》的规定，以及谨守一般金融和商业操守及诚信，从而保障会员及投资者大众的利益。该部门还负责监察会员的资金流动和财务状况，并审阅会员提交的年度财务报表及每月财务报表。

③ 调查小组。专门负责对涉嫌违规及触犯《交易所规则》的行为进行调查，并根据联交所内部纪律制度对有关违规行为作出检控。

④ 政策小组。负责发展及改善联交所本身及会员办事处的风险管理系统。

(8)资料研究及策划科

资料研究及策划科提供研究、策划、图书馆以及指数与数据等服务。同时协助联交所制定政策及协助管理层推行各项发展计划，整理及发放历史性市场数据等。

(9)企业传讯部

企业传讯部是联交所与传媒、政府、商界及公众双向沟通的桥梁，负责对外发布有关联交所及证券市场的新政策及发展的消息。

(10)资讯服务部

该部门负责策划、销售及管理有关向金融市场及公众人士提供电子咨询服务资料，包括证券及期权的即时交易资料、上市发行人的公布及各类静态财经咨询。该部与资讯供应商互相联系，互相配合，紧贴市场有关金融资讯服务的趋势与发展。

(11)会籍部

会籍部负责处理入会事务，加强联交所与其会员的沟通及处理相关事宜，如执行会籍规则，并处理会籍申请及登记为注册人士的申请。此外，会籍部还负责统筹证券业培训课程，包括证券经济课及经济代表课程，负责开办证券经纪考试及经纪代表考试，以及统筹证券市场分析文凭深造课程。会籍部亦负责执行联交所的纪律规则及纪律程序，并为纪律委员会提供秘书服务。

(12)内部稽核部

内部稽核部就联交所的财务及运作进行独立审核，藉以改善机构整体的内部监控、财务状况、效率及效益，内部稽核部将审核结果连同有关意见及建议，通告有关科及部门的管理层并提呈行政总裁、稽核委员会及理事会审阅。其查核范围包括：财务与营运资料的可靠性和完整性；为确保对营运具有重大影响的政策、计划、程序、法例及规则得到遵守而设立的制度；保障资产及资料的方法，并在适当的情况下核证该资产是否存在，以及联交所采用自愿的经济原则及效率。内部稽核部还可应行政总裁及稽核委员会的要求或指派，进行特别稽核。

(二)香港创业板市场

1.香港创业板市场的发展过程

香港创业板是由香港联合交易所营办的二板市场，其发展过程经历了一下几个阶段：

(1)成立初期的短暂炒作

在创业板成立初期，投资者参与十分踊跃，市场行情一度非常火爆。最早上市的天时软件和浩伦农业首个交易日的升幅分别高达80%及60% ，而同日招股的上海实业医药业也有300倍的超额认购。但是这种炒作十分短暂，到1999年12月份即告结束。

(2)1999年12月份到2000年1月份的低潮期

1999年12月份以来，创业板冲高回落，一路走低，行情相对低落，成交量也迅速萎缩。根据12月21日的统计，当日大诚电讯、松景科技、上海实业医药及亚洲讯息均创出了上市新低，其中更有三只个股已经跌破发行价。这主要是因为创业板股票上市初期的过度炒作导致股票价格定位过高，因而在投资者炒作热情下降时出现了恐慌性的抛售。

(3)2000年1月中旬到3月中旬的持续上升行情

2000年1月中旬后，创业板行情明显回暖。尤其是2000年3月1日TOM.COM的上市，在香港创业板掀起了极大的投资热潮，其超额认购倍数高达660倍。这段时期创业板的走强主要得益于以下方面原因：首先，香港主板市场在这段时间里掀起了科技股热潮，主板市场科技股的表现强劲，带动了创业板的走强；其次，NASDAQ市场在这段时间里也不断创出新高，为香港科技股炒作创造了很好的外围市场氛围；再次，这段时间里，一批以TOM.COM为代表的纯网络股相继上市，为香港2000年1月份以来的网络经济热潮再添热力。因此，这段时间里创业板市场表现活跃，许多股票创出新高，尤其是网络股表现更为出色。TOM.COM最高升至15元，是发行价的18倍，香港网最高也达到发行价的3倍多。

(4)2000年3月中旬以来的持续下跌

2000年3月17日，创业板推出创业板指数，基数定为1000点。但此后创业板的表现一路下滑，甚至跌至不足500点。引发这次创业板指数急挫的原因主要是因为NASDAQ指数的下挫引发。3月中旬NASDAQ指数创下5000点的新高后开始进入调整，尤其是3月中旬以来，股指一路下滑。截至2000年4月14日，NASDAQ指数已经跌至3300余点，较最高点下跌幅度高达三成四。香港证券市场作为国际性的金融中心，与美国股票市场具有高度联动性，尤其是科技股的炒作，因为没有实质性的业绩支撑，信心上的影响尤为重要。加上前期创业板升幅过高，也导致了创业板的调整。

2.香港创业板与NASDAQ之间的相关性

创业板指数和NASDAQ指数保持高度的相关性，反映出创业板市场的独特性。从基本面上来看，这两个市场共同的影响因素并不多，但是，NASDAQ市场的走势却对香港创业板市场起到了强烈的示范效应。由于时差关系，NASDAQ市场在香港凌晨收市，而NASDAQ市场该段时间的表现往往成为香港当天创业板走势的风向标。香港创业板之所以和NASDAQ市场保持了这种高度的相关性，原因主要有以下两点：

(1)由于创业板市场的科技股绝大多数都没有实质性业绩，因而在对股票的股价方面具有很大的主观性，这对投资者信心起到了很重要的作用。因此，创业板市场的走势很容易受到周边环境的影响，尤其是国际主要的二板市场NASDAQ的影响。

(2)香港创业板正处于初创阶段，历史较短，规模较小，因此独立性也相对较差，比较容易跟随其他主要二板市场的走势。

3.香港创业板的市场构架

(1)香港创业板市场定位

创业板的设立主要是针对一些具有增长潜力的公司，尤其是一些新兴的中小型企业(一般是指那些具有良好的商业概念和增长潜力的公司)这类公司不能符合香港联交所主板市场在盈利/业务记录以及资本规模方面的规定，因而不能获得上市地位，创业板正是为填补这一空白而设立。

从本质上说，香港创业板是二板市场的一种。目前国际上成熟的证券市场和许多新兴证券市场，一般都设有针对中小型、具有增长潜力的企业的股票市场——二板市场。这些市场在各国具有不同的名称，比如美国的NASDAQ、加拿大的CDN、英国的另类投资市场、德国的新市场、新加坡的交易自动报价系统(SESDAQ)等等，这些市场都属于二板市场的范畴。由于高科技企业的特征和这类市场的定位十分吻合，因而这类市场中高科技企业一般占据主导地位。随着近年来高科技产业重要性的日益凸显，这类市场也日益引人注目。香港作为国际金融中心，没有自己的二板市场，不能不说是一种缺憾。因此，开设自己的二板市场——创业板是顺应历史以及市场的双重需要。

(2)香港创业板组织设置

香港创业板是由香港联合交易所营办的市场，由香港联合交易董事会管理。香港联合交易所董事会已安排由创业板上市委员会或其代表执行一切关于创业板上市事宜的职权及职务，但其须受创业板上市规则所规定的复核程序所限制。创业板上市委员会的成员来自各个方面，其中包括市场从业员、上市公司代表及业内专家。

创业板属于联交所一个独立的工作部门，聘有本身的管理人员及职员。部门职能主要分成三部分：公司财务、交易及资讯发布以及市场推广。

在组织设置上，香港创业板属于附属市场模式，也就是说香港创业板附属于主板市场，和主板市场拥有相同的交易系统；有和主板市场相同的监察队伍，所不同的只是上市标准。香港创业板和主板市场共同隶属于联交所，由联交所负责管理。美国NASDAQ即是独立于主板市场，此外，还有欧洲新市场为代表的新市场模式，有法国新兴市场与布鲁塞尔、阿姆斯特丹、法兰克福的小盘股市场连接而成，其会员市场达成最低运作标准，具有实时市场行情，承认彼此的会员资格，也是独具一格的一种市场模式。

(3)香港创业板监管规定

创业板的运作理念在于通过严格的信息披露配合，强调“买者自负”和“由市场自行决定”。因此，香港创业板的监管实际上要比主板市场更严格，具体而言，创业板的监管措施包括以下几个方面：

①要求较频密并及时地披露较多公司信息

创业板上市申请人的上市文件中必须详细叙述其业务发展历程以及未来的业务计划。上市后，创业板发行人须每半年就两个财政年度的业务进展与原定的业务计划做比较，另外，除了一般的半年度账目及全年账目外，发行人还须编制季度报告；而编备此等资料向外公布的期限也较短。为方便市场参与者索查有关资料，创业板设有独立纲页，所有有关创业板各方面的资讯应有尽有，其中包括公司公布以及上市发行人的其他资料、成交价及市场统计数字等。

②创业板保荐人计划

由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色，创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则，并在其职责履行上负有清晰的责任。创业板保荐人的职责包括作仔细审核，并确保在作过应有的审慎查询后，就其所知与所信，有关上市申请人/发行人已作出应有的信息披露。

③公司管治

发行人从上市之时开始，即要建立稳健的公司管治基础，以助其遵守创业板上市规则、奉行正当的业务手段或措施，这些措施包括委任合格的会计师监察其财务及会计职能；指派一名执行董事出任监管主任；委任两名独立董事以及设立审核委员会。创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人，协助公司及其董事履行其上市职责，并就有关事宜提供意见。

第四节　香港制定的股票上市条件

一、在香港联交所主板上市的条件

(一)主板上市的基本条件

《联交所上市规则》规定了公司在联交所主板上市的条件，其主要标准如下：

1.公司上市时的股票总市值不少于1亿港元，而由公众持有的股票的市值不少于5000万港元。

2.每发行100万港元的股票，须有不少于3名股东，而股东的总数不低于100名。

3.除非公司的总市值高于港币40亿元，公众持有的股份至少达总股本的25%。

4.公司必须在实质相同的管理层人员的管理下有不少于3年的足够和合适的业绩。

5.公司及其业务具备联交所认为适合上市的条件。

6.公司的控股股东(持有公司股份35%或以上者)不能拥有能与上市公司的业务构成竞争的业务。

7.公司须委托至少两名独立于控股股东的董事，以代表公众股东的利益。

8.公司应有足够的管理层人员常驻香港，至少有两名执行董事通常在香港居住(对于来港上市的中国内地企业，有一定程度的豁免)。

9.公司的秘书必须通常居住于香港，有足以执行公司秘书职务的知识和经验，并具有规定的专业资格(如律师、会计师，这一规定也没有严格执行)。

(二)内地企业主板上市的特别要求

1.中国发行公司须是在中国正式注册或以其他方式成立的股份有限公司，并须受中国法规的管制。

2.中国发行公司在上市后最少3年必须聘用保荐人(或联交所接受的其他财务顾问)。保荐人所担负的任务十分重要，除了要确定中国发行公司是否适合上市之外，还要向发行公司提供有关持续遵守联交所上市规则和其他上市协议的专业意见。

3.中国发行公司必须委任两名授权代表，作为上市公司及联交所之间的主要沟通渠道。

4.中国发行公司可依循中国会计规则及规定，但在联交所上市期间，必须在会计师报告及年度账目中采用香港或国际会计师标准。另外，中国发行公司的申报会计师必须是联交所承认的会计师。

5.中国发行公司必须委任一个人于其股份在联交所上市期间代表公司在香港接受传票及通告。

6.中国发行公司必须为香港股东设置股东名册。只有在香港股东名册上登记的股票才可在联交所进行买卖。

7.中国发行公司在联交所上市前要与联交所签署上市协议。另外，每个董事和监事需要向联交所作规定的承诺。招股章程内的资料须是香港法律规定披露的资料。

二、在香港联交所创业板上市的条件

下以表格方式详列香港联交所创业板上市条件，并通过与香港联交所主板上市条件的对照以期读者更清晰了解两市场上市条件的不同点：

续表

从上表可以看出，创业板在上市公司的过往营业记录、业绩、规模等各个方面都要明显低于主板市场，但在公司未来业务规划方面则对创业板做出了更高的要求。这说明了创业板定位于创业初期的中小企业、着眼于企业未来增长潜力的特点。

第五节　在香港申请股票上市交易的程序

一、在香港联交所主板上市的程序

以下系公司在香港联交所主板上市的基本程序(H代表公司上市日)。

1.H-25

主要工作如下：

①向联交所上市科递交上市排期表格；

②悉数缴交首次上市费；

③较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿；

④所要求的营业记录期间首两年的经审计账目副本；

⑤有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述。

2.H-20

提交(第一部分)文件，包括：

①所要求的营业记录尚余期间的账目及账目调整表草稿；

②公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿；

③发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合约初稿(只适用于H股)。

3.H-15

提交 (第二部分)文件，包括：

①盈利预测的备忘录初稿；

②董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其他任何业务的正式声明及承诺书。

4.H-10

提交 (第三部分)文件，包括：

①《公司条例》规定的附件文件提交；

②正式上市通告的初稿；

③认购证券的申请表格初稿；

④证券的所有权文件或证书的初稿；

⑤有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本(只适用于H股)。

5.H-4

正式上市申请

正式签署包括《上市协议》在内的有关文件的最后定稿。

上市科推荐或拒绝申请。在被拒绝的情况下，可选择提交上市委员会复核。

6.H 上市委员会聆讯批准

主要工作如下：

①依据《公司条例》将招股章程注册；

②向联交所提交所需的正式文件；

③发行招股书及上市通告。

二、在香港联交所创业板上市的程序

以下系公司在香港联交所创业板上市的基本程序(H代表公司上市日)。

1.H-25

向联交所申请排期，预计上市委员会进行聆讯前至少25个营业日。主要工作如下：

①呈交排期申请表格(《创业板规则》附录5所载A表格)，连同时间表；

②悉数支付上市费；

③呈交根据创业板规则第12.14、12.17、12.22及12.23条所要求文件；

④呈交根据创业板规则第6A.03条要求的保荐人承诺及根据创业板规则第6A.08条要求的保荐人独立性的陈述。

2.上市科的推荐或拒绝

上市科推荐或者拒绝上市申请，如拒绝，申请人可以向上市委员会提出上诉。

3.上市聆讯

推荐上市，上市委员会进行聆讯，如拒绝，申请人可以向上市复核委员会提出上诉。主要工作如下：

①上市委员会进行聆讯后但在上市文件刊发日或之前提交根据创业板规则第9.14条所需的文件及根据创业板规则第6A.13条所要求的保荐人申明；

②于发出原则上批准上市通知后但于上市文件刊发日前，提交根据创业板规则第12.24条所需的文件。

4.批准上市、刊发招股章程及正式通告

主要工作如下：

①不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时，将根据创业板规则第12.25条所需的文件送达联交所；

②在上市文件刊发后，但于有关证券买卖开市之前，将根据创业板规则第12.26及第12.27条所需的文件送达联交所；

③上市前，根据创业板规则第6A.21条所要求的合规顾问的承诺。

附带介绍香港联交所收取的相关费用如下：

一、交易所费用

(一)首次上市费

(二)上市年费

续表

(三)交易徽费

已上市股全额的0.03%。