在台湾申请股票上市上柜交易的程序

第二章　台湾地区证券市场

第一节　台湾证券法律体系

1968年台湾地区颁布《证券交易法》，证券市场步入正轨。台湾证券市场的法制建设是从20世纪50年代开始逐步发展起来的。台湾证券法律的制定采取类似于美国和日本的体例，对台湾证券市场的管理与规范，将证券发行、证券交易、证券交易所的管理、证券商的管理以及有关民刑事责任等证券管理的主要内容，综合规定于证券交易法一个法律中，而辅以在法律授权下由主管机关制定的规则与公司法等有关的法规构成完整的法律体系。可见，我国台湾地区证券市场中监管操纵的规范主要有正式法律、法规、规则和判例等组成。

正式法律主要为《证券交易法》。台湾地区的《证券交易法》于1968年4月30日颁布，其中的第一条就规定了立法的目的：为发展国民经济并保障投资。颁布后经过10次修订或增订。《证券交易法》中关于市场操纵的条款为155、171条，其中，1988年、2000年、2004年对市场操纵行为的相关条文作了修正。

在法规命令方面，根据台湾地区《行政院金融监督管理委员会组织法》的规定，台湾行政院金融监督管理委员会负责金融法令的拟定、修正及废止。在行政院金融监督管理委员会成立之前，主要由台湾行政院财政部及其下属的证券管理委员会负责。台湾证券市场与市场操纵相关的法规命令主要有：

1.由台湾地区财政主管部门颁布：《证券交易实施细则》，于1988年8月6日颁布，共13条。

2.由财政主管部门证券管理委员会(现为行政院金融监督管理委员会)制定发布的法规有以下几种类型：

(1)受托买卖：财政部证券管理委员会派驻证券交易所监管人员办法；台湾证券交易所股份有限公司证券集中交易市场作业程序；集中交易市场及柜台买卖市场发现伪、变造有价证券处理程序等。

(2)交易监视：台湾证券交易所股份有限公司实施股市监视制度办法、柜台买卖有价证券监视制度办法共11个。

(3)证券买卖(共46个)，如：证券商管理规则；证券商营业处所买卖有价证券管理办法；证券商负责人与业务人员管理规则；证券商受托买卖有价证券自律规则。

3.台湾证券市场的自律性规则包括交易所规则、柜台买卖中心规则、证券商业同业工会规则等等。有关市场操纵的交易所业务规则主要体现在集中交易市场的交易监视方面，包括：

(1)台湾证券交易所股份有限公司实施股市监视制度办法；

(2)台湾证券交易所股份有限公司防范证券自营商与证券投资信托事业联合炒作有价证券监视作业程序；

(3)台湾证券交易所股份有限公司公布或通知注意交易信息暨处置作业要点；

(4)台湾证券交易所股份有限公司公布或通知注意交易信息暨处置作业要点第四条异常标准之详细数据及除外情形公布交易(注意)信息暨处置作业要点；

(5)台湾证券交易所股份有限公司证券市场不法案件检举奖励办法。

其中，柜台买卖中心的相应业务规则为：

(1)柜台买卖有价证券监视制度办法；

(2)财团法人台湾证券柜台买卖中心柜台买卖公布或通知注意交易信息暨处置作业要点；

(3)柜台买卖公布或通知注意交易信息暨处置作业要点第四条异常标准之详细数据及除外情形；

(4)财团法人台湾证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券重大信息之查证处理程序；

(5)防范证券自营商与证券投资信托事业联合炒作柜台买卖有价证券监视作业程序。

4.证券业相关协会的规则和规范性文件

台湾证券商业同业公会制定了覆盖面极广的自律规则与行业标准，涉及自律公约、收取手续费自律规则与行业标准等共计40余件，例如《证券商业同业公会承销商会员辅导发行公司募集与发行有价证券自律规则》、《证券商公司治理实务守则》、《证券商增加营业项目许可申请书》、《证券商增加营业项目许可证照申请书》、《兴柜股票买卖同意书(公会版)》、《证券商电子式交易账户委托买卖有价证券同意书范本》、《全权委托投资买卖证券开户暨受托契约范本》、《委托买卖证券受托契约范本》、《受托买卖有价证券收取手续费自律规则》、《受托买卖有价证券手续费折让自律规则》、《受托买卖有价证券征信与额度管理自律规则》等等。

第二节　台湾证券市场的监管机构

台湾地区证券监管体制是分离的单一性职能管理体制和复合的双重性职能管理体制相融合的产物。现行证券监管机构和监管体系分为二个层面：第一层面是交易所和证券业同业公会等自律性组织，交易所设市场监视部门；第二层面是证券主管机关即金融监督管理委员会。二层次的监管架构如下图所示：

台湾地区的证券市场时至今日，产生了与当地社会经济情势相应，同时大抵上能和世界潮流接轨的证券法律制度以及证券监管部门。

一、行政院金融监督管理委员会

1.行政院金融监督管理委员会成立前的监管

在2004年的行政院金融监督管理委员会成立之前，依照台湾地区《证券交易法》第三条“本法所称主管机关为财政部证券暨期货管理委员会。”以及台湾《财政部证券暨期货管理委员会组织条例》(以下简称《组织条例》)第一条“财政部为管理、监督证券之交易、发行、期货之交易、依财政部组织法第二十四条之规定，设证券暨期货管理委员会”等规定可知，台湾地区的证券监管机关为财政部证券暨期货管理委员会(以下简称“证期会”)，其前身为证券管理委员会。

证期会的由来，可以追溯到1959年的“建立证券市场研究小组”所提出的报告；在该报告的几项建议中，其中一点是“经济部下成立美(美国)制之证券管理委员会”。美籍证券专家(GEORGEM.FERRIS)于1960年来到我国台湾地区，对台湾证券情况及经济环境作全面考察，并提出报告。台湾地区当局便依据研究小组的成果和美籍专家的建议，于1960年9月设置证券管理委员会(简称“证管会”)，隶属经济部。此后，台湾地区的证券法制日益健全，经济环境亦不断在变化；1981年，证管会隶于财政部，原因在于证券业务与财政部金融业务密切相关；1993年，证管会将期货交易管理业务纳入。而因业务需要，于1997年修正《组织条例》，更名为财政部证券暨期货管理委员会，也就是前文所称之证期会。

2.行政院金融监督管理委员会成立的背景

台湾地区金融业管理、监督、检查、处分权力，长期以来分属财政部、中央银行、中央存款保险公司等单位，也因此使整合金融业监督、管理、检查权力的复审不曾间断。早在上世纪90年代初期就有此类主张，至90年代中期，当时财政部长邱正雄也提出具体方案，计划在财政部建制之内，另设机构，整合金融业务。直到近年，财政部鉴于先进国家单一金融监管机关已成趋势，以及2000年6月通过《金融控股公司法》后，台湾金融集团跨行经营者日益增多，对各业合并监管的需要迫切，为避免分业监管制度可能衍生的相关问题，于是规划成立一个独立的金融监管机构，整合金融监管业务，提升金融监管效率。台湾行政院于2000年3月将《行政院金融监督管理委员会组织法》草案送至立法院审议，规划于行政院下成立委员会性质的金融监督管理委员会，将财政部下属的金融局、保险局、证期会及中央银行下属的金融业务检查局，以及中央存款保险公司检查处等机构合并纳入该委员会。直至2003年行政院全力推动财金六法，才在社会各界共同努力下，顺利完成组织法的立法程序，赋予行政院金融监督管理委员会设置的法源，至2003年7月《行政院金融监督管理委员会组织法》正式发布后，金融监督管理委员会(简称“金管会”)正式成形。

3.金融监督管理委员会的职责

依据行政院金融监督管理委员会组织法，金融监督管理委员会的成立宗旨为“健全金融机构业务经营，维持金融稳定及促进金融市场发展”。主管业务则为金融市场及金融服务业的发展、监督、管理及检查业务，并明确规定需要由金融监督管理委员会的委员会议决议的相关事项。由于金融监督管理委员会采取委员制，犹如公司董事会，因此，委员会是金融监督管理委员会最高决策机构，每周开会一次，必要时可召开临时会议，负责决定未来政策、重大事件与法规或策略等。

二、其他机构的监督

1.台湾证券商业同业公会

台湾证券商业工业公会是一个自律组织，成立于1998年，为全国性单一证券商业同业公会。截至2003年底，共有证券商会员总公司174家，分公司1052家。台湾证券商业同业公会的宗旨是保障投资大众、发展国民经济、协调同业关系、增进共同利益。台湾地区证券交易法第八十九条规定，台湾的证券商不加入证券商同业公会不允许开业。依据证券商工业公会业务管理规则第二条规定，证券商同业公会以维护证券市场公正及保护投资者、防止不法行为、督促会员自律及调节纠纷等为主要业务。与美国证券业协会(NASD)和日本证券业协会(JASD)有所不同，台湾证券业同业公会虽然也是行业自律组织，但不同的是台湾证券业同业公会主要是促进证券行业的发展，而非将重点放在自律监管上。在市场操控监管方面，台湾证券商同业公会承担的功能较少，主要是防范和间接监管方面，包括：督促会员自律、会员违规的议处、制定会员业务规程或公平交易规则、维护有价证券买卖的公正及保护投资者、防止有价证券买卖欺诈、操纵市场、收取不当手续费用及其他不当得利等行为事项。

2.证券投资信托及顾问商业同业公会

证券投资信托暨顾问商业公会成立的宗旨是促进经济建设，协调同业关系，增进共同利益。2005年底，该公会有会员证券投资信托公司45家、证券投资信托顾问公司210家，兼营投资顾问事业20家，合计275家。会员代表487人。该公会主要通过制定章程并执行法令及章程，例如行使会员及会员代表的处分、自律公约的拟定、执行与督促会员自律事项等，会员自律事项的奖励及惩处等，来协调会员间的关系，维护会员的权利和义务等。该公会主要的规则有：《证券投资信托暨顾问商业同业公会章程》、《证券投资信托暨顾问商业同业公会委员会组织规则》、《证券投资信托暨顾问商业同业公会证券投资信托事业人员申报作业办法》、《证券投资信托暨顾问商业同业公会证券投资信托事业人员资格测验及认可办法》、《证券投资信托暨顾问商业同业公会证券投资信托事业从事广告及营业促销活动行为规范》、《证券投资信托暨顾问商业同业公会证券投资顾问事业于传播媒体从事证券投资分析活动自行审核与申报作业程序》等等。另外，台湾地区金管会在2003年发布了《证券投资信托暨顾问商业同业公会管理规则》。

第三节　台湾证券交易所概况

一、台湾证券交易所简介

台湾证券交易所(TWSE)，全称台湾证券交易所股份有限公司 (Taiwan Stock Exchange Corporation, TSEC)，简称台证所或证交所，为主掌台湾股票上市公司交易市场(即所谓的集中市场)的机构，位于台湾台北市信义区的台北101大楼之内。也是台湾唯一之证券交易所。是主掌台湾股票市场的商业机构。1961年10月23日台湾证券交易所正式被批准成立，1962年2月9日起正式对外营业。

台湾证券交易所是主掌台湾股票市场的商业机构。1961年10月23日台湾证券交易所正式被批准成立，1962年2月9日起正式对外营业。在成立初期，证交所的办公场所是向民间企业承租而来，当上市公司数目逐渐增加之后(尤其在1980年代后期尤其激增)，交易场所开始不敷使用，使得台证所被迫在台北市区各地分散办公。这个问题在2005年迁入台北后才获解决。台湾证券交易所的最高决策机构为股东大会，下设董事会，由13名董事组成，从中推举产生5名常务董事，一名董事长。

台湾证券交易所自成立起，即采用股份有限制的官民合资的公司组织，拥有台币资本1.2亿元，由45家公营和民营事业投资组成，其中公营事业及银行占 39%，民营事业股占61%，其股东全部为法人，无自然人参与。台湾证交所的交易类型除了常规的次日交割、指定日交割以外，从1974年正式开办证券信用交易的融资业务。

台湾证券交易所的股价指数为自行编制的“发行量加权股价指数”(TAIEX)，被视为是台湾经济走向的主要指标之一。台湾证券交易所除了提供加权指数之外，并与英国金融时报指数合作编制“台湾指数系列”，共有台湾50指数、台湾中型100指数、台湾资讯科技指数、台湾发达指数、台湾高股息指数等可供参考。

二、台湾证券市场的结构

台湾法律与监管机构认可的证券市场有三个层次：(1)集中市场，即台湾证券交易所；(2)柜台(店头，OTC)市场，即台湾证券柜台买卖中心；(3)兴柜市场，为未上市上柜公司股票市场，其中，柜台中心与兴柜市场同属店头市场。

上述三个层次证券市场在过去40多年来发展成为一个相互补充、满足不同需求的体系。

三、台湾店头市场

1994年成立台湾证券柜台买卖中心(OTC)，旨在为中小企业融资的台湾二板市场遂告成立。2000年5月台湾参考美国的纳斯达克(NASDAQ)市场将柜台买卖中心更名为“台斯达克”(TAISDAQ)，成为台湾中小科技企业在资本市场融资的主要平台，以及创业投资退出的主要渠道。

柜台中心的交易模式以竞价制度为主、做市商制度为辅。截至2006年3月10日，柜台中心的投资者开户总数超过1000万户，股票已上柜公司家数为511家，此外还有公债、金融债、公司债等多种债券以及可转债、认股权证、衍生产品等交易品种。

兴柜市场属于新开发的股票市场，目的是取代以“盘商”为中介的未上市上柜股票的交易，将未上市上柜股票纳入制度化管理，为投资者提供一个合法、安全、透明的交易市场。所谓的“兴柜股票”，就是指已经申报上市或上柜辅导契约之公开发行公司的普通股股票，在还没有上市、上柜挂牌之前，经过柜台中心依据相关规定核准，先在证券商营业处所议价买卖的股票。

兴柜市场由柜台中心代管，只有一种交易方式，就是在证券自营商的营业处所议价。投资者买卖兴柜股票，可以通过合法的证券商进行交易，并享有发行公司信息公开、交易市场信息透明及给付结算作业安全便利的多重保障。截至2005年3月，兴柜股票公司家数为245家。

第四节　台湾制定的股票上市条件

一、一般公司上市/上柜标准

如上所云，台湾的证券市场分为三个层次：一是集中市场；二是柜台市场；三是兴柜市场。实际上，兴柜市场是柜台市场中新型市场，接受柜台中心管理。其上市条件如下：

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科技事业上市/上柜标准：

科技事业、信息软件上市/上柜比较：

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二、海外企业台湾上市的基本条件

(一)投资限制

符合“台湾地区与大陆地区人民关系条例”相关规范。即海外发行人不得为：

1.依大陆地区法令组织登记之公司；

2.大陆地区人民、法人、团体或其他机构直接或间接持有该海外企业股权超过20%或对该海外企业有主要影响力股东者；

3.或是该海外企业在中国投资金额超过国内现行规定企业在中国投资净值比例规定者(净值40%至20%)。

(二)设立年限

申请公司或其任一从属公司应有3年以上业务记录。

所谓从属公司系指下列情事之一者：

1.海外发行人直接持有逾50%已发行有表决权股份或出资逾50%之各从属公司；

2.海外发行人经由子公司间接持有逾50%已发行有表决权股份或出资逾50%之各从属公司；

3.海外发行人直接及经由子公司间接持有逾50%已发行有表决权股份或出资逾50%之各从属公司。

(三)公司规模

符合下列条件之一者：

1.实收资本额或股东权益：新台币6亿元以上。实收资本额之认定以登记文件记载之实收资本额，依申请上市前1个月台湾地区境内指定外汇银行公告之每日收盘汇率平均值换算。股东权益系以最近1个会计年度经会计师查核签证之合并财务报告为准。

2.市值：上市时之市值达新台币16亿元以上。

3.获利能力: 最近3个会计年度之税前纯益累计达新台币2.5亿元以上，且最近一个会计年度之税前纯益达新台币1.2亿元。税前纯益系以最近1个会计年度经会计师查核签证之合并财务报告为准。外国发行人以投资为专业，并以直接或间接经由子公司控制被控股公司之营运为目的者，其合并财务报表之营业利益70%以上应来自从属公司。

4.股权分散: 记名股东人数在1,000人以上，其中持有股份1,000股至 50,000股之股东人数不少于500人，且其所持股份合计占发行股份总额20%以上或满1,000万股。

5.承销辅导: 经2家以上证券承销商书面推荐。

第五节　在台湾申请股票上市/上柜交易的程序

一、首次申请上市/上柜交易之程序

目前，台湾地区证券交易所的上市/上柜程序可以分为四个步骤：

步骤一：由承销商对申请公司进行辅导。

步骤二：由上市部对申请公司的财务状况、内部控制制度、管理模式、同业竞争情况和未来展位进行评测，并对申请公司进行实地调查，以确实了解申请公司的营运状况。

步骤三：上市部评估后，由交易所董事会下设立的有价证券上市审议委员会进行审议，再报董事会核对。有价证券上市审议委员会由会计审计、财务金融产业经济、企业管理、法律等专家和董事代表组成。

步骤四：报请主管机关核准。上市时，根据公司资本额、获利能力、资本结构和股权分散等标准，台湾证券交易所将申请公司编类。

在上述过程中，公司应做好上市/柜期间规划，如下图：

(一)承销商辅导

承销商辅导是公司在台申请上市的强制性工作，其工作程序具体规定在《台湾证券交易所股份有限公司证券承销商办理股票初次申请上市案之评估查核程序》中。承销商辅导分为上市辅导和上柜辅导。

辅导上市作业程序如下图：承销商具体工作如下：

1.应制作辅导工作底稿

承销商所搜集之有关单据资料，应依序编号及交互索引以利查考，查核完毕后应将所有数据及有关附件汇总成册，编立档案作为工作底稿，其作成准用“审计准则公报”第三号“查核工作底稿准则”。辅导人员于辅导期间与被辅导公司主管晤谈之名单、晤谈内容及建议事项等，应于辅导工作底稿中叙明。

工作底稿为证券承销商撰写评估报告之依据，交易所将依有关工作底稿抽查规定予以抽核。

2.承销商应出具评估报告总评

总评包括以下内容：

(1)承销总股数说明。

(2)承销价格说明。

证券承销商应具体说明与申请公司共同订定承销价格之依据及方式。其至少应说明之内容如下：

①承销价格订定所采用的方法、原则或计算方式及与适用国际惯用之市价法、成本法及现金流量折现法之比较。

②申请公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较情形。

③所议定之承销价若参考财务专家意见或鉴价机构之鉴价报告者，应说明该专家意见或鉴价报告内容及结论。

④申请公司于兴柜市场挂牌之最近三个月各月平均股价及成交量资料。

⑤证券承销商就其与申请公司所共同议定承销价格合理性之评估意见。

(3)承销风险因素：列示说明本次承销相关风险(如股价变化过巨、稳定价格策略、此次承销之相关费用及承销手续费率、新股承销导致股本膨胀稀释获利)。

(4)总结

①承销商依据本身评估结果及专家意见后(专家意见承销商应自行评估是否能作为对申请公司整体风险之评估依据，必要时应加强评估项目)，总结评估说明该申请公司之营运风险、财务风险及潜在风险等风险事项，作为投资人投资之风险预告。

②依据对该公司整体评估之结果，作为是否推荐申请公司上市之依据。

3.承销商应关注公司之相关事项

(1)产业状况及营运风险

包括行业营运风险以及公司营运风险。

(2)业务状况

①公司最近三年度及申请年度截至最近期止前十名或占年度营业收入净额5%以上之客户基本资料、销售合约，并抽核相关凭证以查明对该客户之销售价格及交易条件有无重大差异。

②公司销售政策。

③公司最近三年度及申请年度截至最近期止前十名或占年度进货净额5%以上供货商之基本数据及供应合约，并抽核相关凭证以查明向该供货商采购原料之价格及交易条件有无重大差异。

④最近三年度及申请年度截至最近期止前十名或占年度进货净额5%以上之供货商，查明并分析该公司对其进货金额发生重大增减变动者是否有异常情事，暨评估是否有进货集中之风险。

⑤公司最近三年度主要产品之主要原料每年采购量及单价，并搜集一般市场行情资料，比较有无重大异常情事。

⑥公司最近三年度长期供货契约，暨有关供货有短缺或中断情形资料，以评估供货契约有否重大限制条款暨货源是否有过度集中风险。

⑦最近三年度及申请年度截至最近期止申请公司本身及合并财务报表，分析应收款项变动之合理性，说明母子公司备抵呆帐提列政策及提列之适足性评估，另对应收款项收回可能性评估，并与同业比较评估。

⑧存货概况

最近三年度及申请年度截至最近期止申请公司本身及合并财务报表，分析存货净额变动之合理性，说明母子公司备抵存货跌价损失与呆滞损失提列政策及提列之适足性评估，并与同业比较评估。

⑨最近三年度之业绩及申请年度截至最近期止之业绩概况：

A.依该公司内部数据及搜集产业报导相关资料，分析最近三年度及申请年度截至最近期止之业绩变化情形是否有异常变化，并评估其是否有不宜上市之情事。

B.依产品别或部门别分析最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入、营业成本及营业毛利之变化情形。

C.对于最近三年度及申请年度截至最近期止营业收入或毛利率变动达20%以上者应做价量分析，并评估是否合理。

(3)公司并购活动

并购他公司尚未届满一完整会计年度者，评估并购之目的、效益、交易合理性等因素。

(4)财务状况

①编制该公司最近三年度财务比率分析表，并与同类别至少三家上市公司及同业未上市公司比较其变化情形，并说明采用该等采样公司之原因，以科技事业申请股票上市者，取得其最近一会计年度及最近期财务报告净值资料，并了解该公司次一年度营运计划内容，以评估未来一年度净值继续达实收资本额2/3以上之可能性。

②查阅经会计师签证之财务报告并取得该公司声明或律师函，以了解最近三年度是否存在重大诉讼案件或财务周转困难情事，另取得最近三年度及申请年度背书保证、重大承诺、资金贷与他人、衍生性商品交易及重大资产交易之数据，以评估对公司财务状况之影响。

③取得该公司扩厂计划之相关资料，评估其资金来源、预计效益及可行性，并了解其工作进度。

④转投资事业及重大投资案。

4.承销商应洽请律师尽职调查

承销商应洽请律师取得下列事项之律师法律意见书等资料，以评估其法令之遵循及对公司营运影响，暨其因应措施是否完整与妥适：

(1)是否违反相关法令规章

①该行业之目的事业中央主管机关及影响该行业之重要法律与相关规章。

②该公司最近五年度所有依公开发行公司信息公开相关法令应公开之信息，评估是否依其法令办理。

③其他法令规章。

(2)董监大股东、负责人及经营阶层等相关人员是否违反相关法令，致使有违诚信原则或影响职务之行使。

(3)是否有无涉及违反著作权专利权及商标权等情事。

(4)系属中之重大诉讼、非讼或行政争讼事件。

(5)重大劳资纠纷或污染环境事件。

(二)交易所上市部审查

台湾地区证券交易所依据《台湾证券交易所公司证券上市审查准则》和《台湾证券交易所审查有价证券上市作业程序》对申请公司展开书面审查和实地查核。

1.书面审查

(1)会计师查核报告书。

① 有无更换会计师。

② 有无“保留意见”以外的事实、理由及影响程度。

③ 会计师事务所应为“证管会”(台湾证券监督机构)所核准者。

④ 查核报告之依据。

(2)财务报告内容

① 财务报告的编制种类、格式、内容(内附注及各科目明细表)是否符合《证券发行人财务报告编制准则》。

② 就财务报告作个别及与同业间的综合分析，以了解其财务状况和能力等变化趋势及有无异常情况。

③ 财务报表所列的会计科目属性质特殊(如同业往来、股东往来、暂付款、开办费、未摊销费用等)。且金额巨大者，查核该科目，了解其构成内容及分类情形。

④ 主管机关函示财务报表应行调整或改进事项的改正情形。

另对下列情形，就会计师工作底稿内容深入了解；重大关系人交易，长短期投资的会计处理；备抵坏账的提列情形；存货的入账基础与评价方式；固定资产的重大异常变动，有无关系人交易的情况；利息资本化的会计处理情形；租赁交易的会计处理情形；递延资产的会计处理情形；与关系人间的资金往来情形；退休办法与退休金费用的提列情形；或有负债的揭露情形及其与关系企业向银行订定申贷共同额度的情形；分期付款取得资产及销货的会计处理情形；最近两个年度销售毛利率、存货周转率及应收账款周转率的变化情形；非常损益和巨额营业外收支的原因；最近年度现金增资的资本形成过程、资金来源及用途有无异常情形。

(3)内部控制制度。

(4)会计师工作底稿及其执行之查核程序。

(5)承销商评估报告。

(6)公开说明书。

(7)有无《台湾证券交易所公司证券上市审查准则》第九条各款规定不宜上市情事。

在审查过程中，证券交易所审查承办人员要填制下列文件表格：

① 股票上市申请书件收文记录表。

② 复核承销商填制的股票初次上市公开说明书稿本审查表。

③ 审查评估报告及摘要并在证券交易所意见栏内加注意见。

④了解并汇总股票上市调查表等资料综合意见，填制会计制度内部控制之书面审查记录。

⑤ 财务资料综合分析表。

⑥ 复核会计师签证作业复核表。

⑦ 股权分散及保管承诺查核表。

⑧《台湾证券交易所公司证券上市审查准则》第九条各款项审查表。

2.实地审查

实地审查的主要活动和审查项目包括以下几个方面：

(1)取发行公司简报。

(2)观察厂房，了解机器设备运转情况、存货情况(存货盘点)。

(3)主管机关函示应改进事项的改进情况。

(4)会计制度的订定和执行情况，包括销售收款循环、采购付款循环、生产仓储循环(含成本结构流程)、会计师建议改进事项的改进情况。

(5)现金管理情况。

(6)货物管理情况。

(7)付款、关联企业往来、股东往来和其他垫付款。

(8)近三个年度固定资产增加情况和它的管理状况(含期后事项)。

(9)最近三个年度与三个主要进、销货对象交易情形(含期后事项)(或近十个主要进、销货对象增减变动情况)。

(10)污染防治情况。

(11)重大劳资纠纷和处理情形。

(12)经书面审查尚无充分了解的事项。

(13)应计算调整事项。

(14)期后事项。

(15)盘点董事、监事、大股东股票，以了解他们的实际持股情况。

(三)交易所董事会核查

上市部审查后，应将申请文件报董事会核查。申请案件经董事会决议同意上市者，应于录案完成后，依证券交易法第一百四十一条规定，将交易所与申请公司订定之有价证券上市契约连同审查报告，全部案件一次集中报请主管机关鉴核。

(四)交易所董事会报主管机关批准

若主管机关批准上市，则申请公司即可择日挂牌上市交易；但申请公司或遇以下情形：

1.申请案件经提报董事会核议不同意上市者，于签请总经理核可后径予退件。

2.经交易所退件之案件，申请公司自本公司退件通知发函之日起二十日内，得陈述申复理由，并检具相关资料，向本公司提出申复。

3.申复案件之审查内容仅限于原退件理由是否有误暨有无期后之其他不宜上市情事。

4.申复案件经经理部门审查，认为申复无理由或依相关资料认为仍有其他不宜上市之情事而予退件者，申请公司不得再行申复。

5.申请公司于申复程序进行中撤回申复者，不得再行申复。

6.申请案件之上市契约经主管机关核准后，承办人员应函知申请公司依照规定完成股权分散，办妥股票集中保管，并向本公司洽定上市日期后，方得上市买卖。

二、上柜公司转上市交易作业流程

上柜公司转上市交易作业程序按《台湾证券交易所股份有限公司审查上柜公司股票转申请上市作业程序》执行，其作业流程如下：

(一)收文及分案

1.上柜公司股票转申请上市者应填具“上柜公司股票转上市申请书”，备齐所载明之附件全套，经上市部检视所送书件齐全后，送由本公司总收发签收，经登记、编号、分发承办单位分案承办依序审查。

2.承办人员于接受分配案件后，除将申请文件及附件妥为保管外，应另检具公开说明书及承销商评估报告各一份，陈送主管机关及送本公司公共关系室公开陈列。

(二)交易所承办人员审查

承办人员于受理申请案件后，应就申请书件及其附件，进行书面审查，其审查要点、程序及期限如下：

1.申请书件：检查其所送书件是否齐全，如发现检送书件不齐全者，应限期请其补正，逾期未补正者，即签报予以退件，并副陈主管机关。

2.公开说明书：检视其有无依“初次申请有价证券上市之公开说明书应行记载事项要点”及相关法令规定编制，并复核证券承销商填制之“股票初次上市公开说明书稿本审查表”。

3.承销商评估报告：检视其有无依本公司“股票初次上市之证券承销商评估报告应行记载事项要点”之规定编制。

4.财务报告：

(1)检视该公司依规定所检送财务报告之编制是否符合“证券发行人财务报告编制准则”或“证券商财务报告编制准则”、一般公认会计原则及其他有关法令之规定。

(2)签证会计师若出具无保留意见以外之查核报告，应注意其事实、理由，并评估其对财务报告之影响程度。

5.内部控制声明书与项目审查报告：

(1)检视申请公司是否依据“公开发行公司建立内部控制制度实施要点”出具内部控制声明书，并取具签证会计师无保留意见(一)之项目审查报告。

(2)内部控制制度评估及审查之期间为申请前一会计年度。

6.上市审查准则所订上市条件部分：

审查申请公司是否合于本公司“上柜公司股票转申请上市审查准则”。

7.前1至6项之审查结果如发现有未记载事项或记载不详尽者，应限期请其补正，逾期未补正者，即签报予以退件，并副陈主管机关。

8.审查如遇重大特殊异常情形，本公司得洽请申请公司、承销商、签证会计师补充说明，或为必要之措施。

9.审查期限：

申请案件应于每年七月底前提报本公司董事会核议，但遇有特殊情形者，签报本公司总经理核准后，得延长提报时间，但以一个月为限。

(三)交易所经理部门之审查

承办人员于审查完竣后，应就全案撰拟审查报告。提经经理部门同意上市者，提报董事会；经理部门不同意上市，或申请公司未于本公司函订或本作业程序规定期限内办理或补正相关事项者，于签请总经理核可后径予退件。

(四)董事会之核议及转报主管机关

申请案件经董事会决议同意上市者，应于录案完成后，依证券交易法第一百四十一条规定，将交易所与申请公司订定之有价证券上市契约连同审查报告，全部案件一次集中报请主管机关鉴核。

(五)批准上市或退件及申复

若主管机关批准上市，则申请公司即可择日挂牌上市交易；但申请公司或遇以下情形：

1.申请案件经提报董事会核议不同意上市者，于签请总经理核可后径予退件。

2.经交易所退件之案件，申请公司自本公司退件通知发函之日起二十日内，得陈述申复理由，并检具相关资料，向本公司提出申复。

3.申复案件之审查内容仅限于原退件理由是否有误暨有无期后之其他不宜上市情事。

4.申复案件经经理部门审查，认为申复无理由或依相关资料认为仍有其他不宜上市之情事而予退件者，申请公司不得再行申复。

5.申请公司于申复程序进行中撤回申复者，不得再行申复。

6.申请案件之上市契约经主管机关核准后，承办人员应函知申请公司依照规定完成股权分散，办妥股票集中保管，并向本公司洽定上市日期后，方得上市买卖。