为什么并购

为什么并购

“道生一,一生二,二生三,三生万物。”

——中国圣贤:老子

● 通过并购可以迅速发展成为国际化的大公司

● 通过反复并购,公司可以达到成倍的成长

● 如何找准并购时机

● 并购的优缺点

并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)、合并(Consolidation)和收购(Acquisition)。

● 兼并

通常是指两种不同事物因故合并成一体。在商业方面指两家或者更多的独立企业或公司合并成一家企业或公司,通常由一家占优势的公司吸收另一家或者多家公司,使目标公司丧失法人资格或改变法人实体。兼并大多指合并外部公司。

● 合并

通常是指两个或两个以上的公司合并成为一个新的公司,合并完成后,多个法人变成一个法人。合并通常指合并内部公司。

● 收购

通常是指一家公司用现金、有价证券或其他形式购买取得目标公司的股票或者资产等产权,以获得对目标公司的全部资产或者某项资产的所有权以及对目标公司的控制权。

兼并与收购的区别在于:兼并过程中兼并双方最后合为一体,或是其中一家公司吸收另一家公司后自己存留,或是共同注销,另外产生一家新的公司;而收购一般只是为了取得目标公司的控制权,不会导致对方法人资格的消失。

本书所说的并购包括兼并与收购。

每个公司和企业的发展成长都需要把握机会,而最大、最快的发展机会来自于公司之间的并购。

企业或公司最快的增长方式和路径是:并购→增值→发展→再并购→再增值→再发展。通过这样循环往复的不断扩张来达到资产的迅速增加和膨胀,从而快速成长而一跃成为大公司,这就是并购的魅力所在,也就是公司之间为什么要进行并购的动因。

当然,并购可以保持增长,可以获取技术,也可以获得全球知名品牌。

全球最著名的并购公司美国GE公司认为:(1)并购可以保持快速增长;(2)可以追求协同效应;(3)可以进入新市场;(4)能够获取新技术。

通过并购可以迅速发展成为国际化的大公司

在全球经济一体化的发展趋势下,参与世界经济分工体系显得尤为重要,国际化使企业发展规模由小到大,市场范围由国内到国外,价值链由单一到复杂。国际化是将资金、技术、人力资本等生产要素进行融合与整合,意味着公司的经营战略和管理体系须与国际接轨。国际化可以是国际市场的扩张、国际资源的拥有、国际人才的争夺、国际品牌的占有和国际资本的角逐。

许多公司最初的发展可能会经历一段高速的增长,经过一段时间后其增长速度会开始减慢,只有一小部分公司能成长为中型企业(以罗素指数为标准)或“财富500强”的大型公司。其中的部分公司就是因收购或合并其他公司而成为了大型公司。并购是快速扩大公司的一种非常好的方法和途径,但之前在中国国内却很少会被提起或加以宣传。中国公司去海外并购从21世纪初才逐步开始,而且近五年以来并购的数量和数额开始逐步增加,特别是美国金融危机和欧洲债务危机以来,海外并购的机会开始不断增多。

直至2012年,中国公司海外并购交易一直保持稳定,交易溢价为20%～25%。较低的估值和有机成长缓慢,导致更多公司考虑使用并购来作为成长的一个战略。同时,当一个产业有太多零散的公司而缺乏产业领导核心时,并购活动就显得比较重要。

并购活动作为一个独立的业务可以为公司迅速创造价值,在以上情况下并购活动成为最可取甚至是唯一的快速成长方式,并且可以保持几何级的成长速度。其中一个重要的原因是,并购活动可以保证在整合以后公司能够产生更多的利润,并且同时减少资源重叠及过剩。

房产商在做商业房产开发时,他们通常首先考虑的最重要、最关键的因素是地段。在去海外进行并购时,第一重要的是时机,第二重要的还是时机,第三重要的仍然是时机。因为大好时机有时是百年一遇、千载难逢的。在大好时机来临时,与其盲目辛苦、按部就班地努力工作还不如巧妙地组织整合,抓住时机趁势而上,通过并购可以迅速发展成为国际化的大公司。其实,并购成为一个公司快速发展的有效战略的成功案例并不少见。

通过反复并购,公司可以达到成倍的成长

大多数公司有机会成长并实现最好的成长率,但任何最健康的内部成长只会产生渐进的、漫长的成长,这一过程也许要5年,甚至要10年或者更久。或许该公司最初会经历高速成长,但当公司成长到一定规模时,增长的速度会明显放缓(但特殊的公司例外)。所谓的高速增长不仅仅只是增加销售量、增加新客户,或是增加新产品。以上都是每家高成长性公司所具备的特质。然而,渐进式成长并不是最好的选择,有些公司要的是成倍成长,而反复并购则是达到这一目标的最快、最好的路径。

并购是手段,是为战略服务的,是价值的创造。

此外,并购还可以扩大市场份额,可以获得知名品牌和新技术,并可以产生协同效应。中国公司海外并购潜在的协同效应在于市场、品牌、技术、管理的拥有和提升。

并购的目的在于把原来两个不同的公司紧密地融合在一起,以产生协同效应。并购的协同效应包括:

● 降低成本;

● 收入增长;

● 程序改进;

● 金融改革;

● 税收收益。

如何找准并购时机

并购活动在任何时候都可以进行,但有些时候,并购在特定的经济情况和商业周期中更为理想。在这些时期内并购,成功和赢利能力都会达到最佳。

并购历史和周期

100多年来,美国市场一直是世界上并购活动最活跃的市场之一。最突出的是1895～1905年这一阶段的大合并时期。在那个期间,市场占有率较小的公司整合成了主导市场的大型机构。其中一些公司至今仍然是市场领导者,例如杜邦公司、美国钢铁公司、通用电气公司(GE)等。

高于平均水平的并购周期曾发生在1929年、20世纪60年代末、20世纪80年代初和20世纪90年代末,大约每18年一次。最近的一个并购周期,即1990～1994年间,10万多个大大小小的公司进行了整合或被并购。1900年的大合并整合了美国20%的GDP,而1990年只整合了3%。虽然公司有各种原因通过并购交易进行成长,然而,最大的一些并购活动却是因为市场时机、理想的市场情况而并购的,而非因为其他一些原因。1900年的大合并是因为1893年的经济恐慌所催化的,由于经济恐慌导致了经济需求的减少。1893年,市场上有相当多的低利润公司不得不大规模地集体出售。这种经济需求的减少导致很多之前成立的公司进行整合,从而巩固和提高利润,不至于因为独立经营而招致亏损。

选择并购时机的指标

当某家公司可以用一个较低的内在价值被并购的时候,是最好的并购该公司的时机。总的来说,大家都想以较低的价格买进一些以后卖价会更高的资产,或者能够给已存在的业务提供更高的价值。需要指出的是,不一定非要买估值最低的或者比账面价值更低的公司,只要是有价值的并购都可以。

一些指标能指出现在是否为并购的较好时机。这些指标包括:

● 市盈率(P/E比率)

市盈率(P/E比率)是用股价和公司未来的利润来为上市公司做的估值,买家应该通过分析P/E比率来寻找并购时机。

如果P/E比率高于平均值,则说明要以更高的溢价收购。

图1-1说明,在经济高峰期,如2000年(网络泡沫)和2007年(房地产泡沫)时期,企业估值有大幅度溢价。目前P/E比率在平均范围内。

图1-1

● 利率的趋势

2012年2月,美国国库10年期债券利率为1.94%,为多年来新低。同时,美联储表示,将会维持低利率直至2013年(见图1-2)。

● 托宾Q比率

图1-2

托宾Q比率(Tobin’s Q Ratio)是由诺贝尔经济学奖得主詹姆斯·托宾(James Tobin)在1969年研发的。其表示市场价值与更换相同有形资产所需价格之间的比率。此比率可以由美联储每季度所发放的数据来计算。公式如下:

使用Q比率的概念是:如果更换相同有形资产所需价格比公司市场价值高,那么买下整个公司,包括其资产,会比重新购买有形资产更合算。就算公司资产价格与资产的市场价值相同(Q比率为1),买这些资产的钱加上训练员工使用资产所需要的人力和物力还是大于直接购买公司及其财产。

当Q小于1,或者低于平均值(平均为0.7,历史最低为0.3)时,为最佳的并购时期(见图1-3)。

使用并理解Q比率是决定并购时期最有用的工具。

图1-3

并购的优缺点

并购的优点

(1)成为一个国际化的公司。

(2)扩大国际势力和市场及产品规模。

(3)获取更多技术和科技。

(4)获取管理层面的人才和资源。

(5)得到有战略意义的资产和原材料。

(6)获得品牌,得到销售下游渠道。

并购的缺点

(1)并购后的整合过程需花费管理层大量的时间和心血。

(2)可能削弱对公司的控制。

(3)带来文化方面的差异。

案例

万豪国际集团反复多次的并购

万豪国际集团总部位于美国华盛顿,最初是由已故的约翰·威拉德·马里奥特先生和他的妻子于1927年创立的。当年他们借了6000美元在美国华盛顿特区创办了一间小规模的啤酒店,起名为“热卖店”,以后很快发展成为服务迅速周到、价格公道、产品质量佳的知名连锁餐厅。

1937年,万豪扩展餐饮业务,成为给美国东部首都航空公司提供盒装午餐的先驱。

1953年,万豪以每股10.25美元的价格上市,并且两个小时后卖掉所有股票。

1957年,万豪酒店在美国华盛顿市开业,在公司的核心经营思想指导下,加之早期成功经营的经验为基础,万豪酒店很快得以迅速成长。

1969年,万豪的第一家国际性的酒店在墨西哥阿卡普尔科开业。

1977年,万豪酒店年销售额超过1亿美元。

1980年,万豪收购豪生(Howard Johnson)酒店及其旗下的连锁餐厅。

1981年,万豪第100间酒店在夏威夷开业。

1982年,万豪收购了Host International公司,成为全美国最大的机场食品、饮料和商品供应商。同年,万豪以4860万美元收购吉诺的连锁餐厅,然后公司把313家餐厅改名为Roy Roger。

1984年,以公司创办者的名字命名的J.W.万豪(J.W.Marriott)酒店在美国华盛顿市开业。J.W.万豪酒店品牌是在万豪酒店标准的基础上升级后的超豪华酒店品牌,向客人提供更为华贵舒适的设施和极有特色的高水准服务。

1987年,万豪公司收购了“旅居”连锁酒店(Residence Inn),其特点是,酒店房间全部为套房设施,主要为长住客人提供方便实用的套房及相应服务。同年,万豪又推出了经济型的费尔菲尔德酒店(Fairfield Inn)和万豪套房酒店(Marriott Suites)两个新品牌酒店。

1989年,万豪第500家酒店在波兰华沙开业。1989年末,万豪已发展到拥有539家酒店和134000间客房的大型酒店集团。

1993年,万豪分别成立两家公司:万豪国际(纽约证券交易所代号:MAR)和Host Marriott(纽约证券交易所代号:HST)。

1995年,万豪收购了全球首屈一指的顶级豪华连锁酒店公司——丽嘉酒店(RitzƽCarlton)。这一举措使万豪成为首家拥有各类不同档次优质品牌的酒店集团。

1997年,万豪相继完成了对万丽连锁酒店公司(Renaissance)及其下属的新世界连锁酒店(New World),以及华美达国际连锁酒店(Ramada International)的收购。此举使万豪国际集团在全球的酒店数量实现了大幅增长,特别在亚太地区一跃成为规模领先的酒店 集团。

1998年,万豪第1500家酒店开业,同年,万豪的销售额达到了8亿美元。

2003年,万豪的总收入达到90亿美元,在全球有2718家豪华商务酒店和度假式酒店,拥有50多万间客房。

2004年,万豪公司总收入共计100亿美元,净收入5.94亿美元。

2007年,万豪一天内营业总收入达到1700万美元,Marriott. com创造了一天之内多达55000份订单的纪录。

2011年,万豪公司年销售总额110亿美元,净利润4.58亿美元,在全世界拥有15.1万名员工、64.3万间客房、3718家酒店。此外,万豪高尔夫球场管理公司在全球管理着26个高尔夫球场。

目前,万豪国际集团是全球首屈一指的酒店管理公司,业务遍布美国及67个国家和地区,拥有18个著名酒店品牌,入选财富全球500强企业,并被《财富》杂志评为酒店业最值得敬仰企业和最理想工作酒店集团,多次被世界著名商界杂志和媒体评为首选的酒店业内最杰出的公司。

万豪的发展史就是一部并购史,万豪的成功秘诀就是——不断地并购!