并购的实施

并购的实施

“上士闻道,勤而行之;

中士闻道,若存若亡;

下士闻道,大笑之。”

——中国圣贤:老子

● 并购前的准备

● 遵循并购程序

● 并购阶段

● 并购完成后的管理

并购前的准备

前期咨询

由于需要大量的尽职调查准备,被并购的公司需要专家的意见和专业会计师的意见。在并购前的准备阶段,请专业团队对公司的并购准备状况进行初步评估,帮助其提升管理能力,为并购做好准备。

重组公司结构

并购前,公司可能需要事先重组结构,减少并购中的一些不必要的复杂过程。很多私营企业,其业务可能由数家关联公司经营或以合伙制形式经营,或者以数家公司联合的形式经营,并购公司最好以单一的股份公司形式或以母公司下设立子公司的形式存在。

遵循并购程序

为了避免严重的问题发生,沿袭并购交易一定的程序非常重要,其中包括很多文件撰写和事件记录。

例如签署了一份并购意向书(LOI),即使这份意向书不具有约束力也可以适用。这体现了遵守必定的程序的重要性。遵守必定的程序不仅限制泄密,也将会使并购程序看起来更加专业,而且公司及其员工也会更满意。愉快的心情也会使得并购的过程及并购过后更为顺利。

以下为完成并购的一系列程序:

● 准备一个并购发展战略,增值的提议,确定市场的方向。例如,是横向并购或是纵向并购。

● 执行金融模式,以确定融资方案。

● 制定并购标准。例如,地理位置、规模、财务比率。

● 准备并购业务计划,包括数据目标、价值主张和预算。

● 目标公司也会想要知道你是否会是一个有潜力的购买者,所以必须进行公司整合包装。

● 决定是否使用中介专业机构或业务经纪人,并进行联系。

● 与中介专业机构协商。

● 开始建立并购渠道,渠道越多谈判能力就越强。不要被单一并购目标所套牢,准备随时放弃并购目标。

● 尽早分辨潜在的投资者。并非所有投资者都了解并购融资。

● 建立目标候选人名单。

● 建立一个财务模型,以示目标公司在财务上如何合并到母公司的财务。其中包括融资成本的开销和负担。

● 进行候选目标的信息收集。

● 与候选目标进行沟通。确定初步评估和外部尽职调查。

● 确定是否通过资产或是股权并购。

● 准备、协商,然后签署意向书(LOI)。

● 开始进行行业背景调查。

● 开始尽职调查。先从财务和会计开始,如果财务和会计的结果尚可,则继续法律及公司业务的调查;如果财务状况无法接受,则停止过程。

● 根据财务尽职调查结果来更新财务的模型。

● 确认资金配售的代理。

● 建立公司整合团队。整合团队的领导人必须从并购一开始的时候就参与,准备优劣势(SWOT)分析目标,如果优劣势分析合理,连母公司一并进行优劣势分析。

● 确定成交后的结构和组织。

● 确定管理人员的薪酬。

● 确保并购资金,包括其他并购的开销。

● 执行GAAP及初步的美国证券交易委员会的实地审核。

● 完成增资所有的尽职调查和包装。

● 准备并商谈并购协议。

● 签署并购合约。

● 完成所有并购协议上的准备。

● 获得公正的意见和合法的交易意见。

● 交易完成,资金到位。

● 转移责任至被并购公司的整合团队。

● 成交后的过程和整合。向当地政府提交必要的申请。例如,取得法律意见,修改文件或附例,准备登记股权协议。

案例分析

Clearlight Partners,LLC.在金融危机期间以2 800万美元的价格收购了Pure Health Solutions公司。Evotech资本同时联系了买方和 卖方,计算估值及预测、提供市场和技术报告、进行尽职调查、获得了租赁融资合作伙伴、建立收购后的整合战略以及公司的亚太地区扩张。

买家

Clearlight Partners LLC.

Clearlight Partners LLC.是一家私募股权投资公司,总部设在加利福尼亚州纽波特。其所管理的资产为6亿美元。

卖家

Pure Health Solutions公司

Pure Health Solutions公司(PHSI)是领先的“使用点”北美水冷却器公司。其产品为自来水净化冷却器,使用自动化处理器和5级控制过滤系统,以制成超纯净饮用水。最后的过滤阶段包括紫外线注入,此过滤法比化学消毒更为有效。

卖方的引人注目之处为:

(1)历史和预测的财务表现出众。

(2)成熟的经销商网络。

(3)给公司和最终用户带来的价值。

(4)非常环保的用水方案,不需要废物处理和运输瓶装水。

(5)通过它的价值链创造出的经济效益。该产品在韩国制造,客户分布遍及北美,如富国银行、联邦快递、沃尔玛、耐克、雀巢等公司。

总结:

卖方收到了2 800万美元以及600万美元管理团队奖金。因为交易发生在金融危机期间,无法得到银行债务融资,但Evotech资本却找到了一个理想的买家,其使用股票和债务工具执行了此项交易。卖方的产品以租借的方式给他们的客户,因租赁合作伙伴需要更换, Evotech资本帮助他们找到西方银行作为其新租赁融资伙伴。Evotech资本还帮助买方节约了300万美元的成本。此外,为他们找到一个世界500强企业亚太地区的总裁,并建立了一个在3年内将增加收入1 500万美元的企业战略。

并购阶段

并购交易的各阶段工作内容见表8-1。

表8-1　　并购阶段(The Phrases for Acquisition)

在一个行业内确定一家公司,其具有其他规模较小公司充分细分化的特征,并有相当不错的利润。

做一个关于此公司的优劣势(SWOT)分析,以了解其优势和劣势,以及可以运用什么类型的定性和定量杠杆效应,找到符合标准的并购目标公司。

聘请专业团队,其中包括律师、会计师、投行和银行专家。与该公司联系,并以卖方可接受的价格提供并购要约。

达成要价

在大多数情况下,并购的价格由卖方确定。此初步报价基于卖方出售的动机,以及其给予自己公司的估值。如果买方接受售价,则买方可以灵活地确定一种自己可以使用而卖方也可以接受的支付方式。因此,有句老话说:“卖方确定价格,买方确定支付方式。”换句话说,总是有办法使用多种付款方式满足价位,这也是并购谈判的艺术超越数字之所在。价格确定之后,买方和卖方订立由买方发起的意向书(LOI)。

买方凭借卖方提供的信息开始进行彻底的尽职调查,同时,买方将开始制订一个方案,为并购融资。付款方式的构建是成功地接受卖方的条款及条件的关键,这也将促使并购交易的圆满结束。

并购完成后的管理

并购之后重点关注的领域应该为内部控制、沟通、政策和目标管理。

随着时间的推移,花费在管理方面的精力会逐渐增多,团队也会有工作重叠的情况发生,因此,在并购合同签订之后,团队可以开始向下一个并购目标进发。而融资完成后,整合团队应着手尽早开始整合。整合期一般为3～6个月,有些则会时间更长一些。

案例分析

HHI是一家财务上遇到困难的上市公司的一个部门。HHI的主营业务是生产医院用床和病房家具,医药市场主要是基于对买方行为的研究,而且医药市场被认为是不断增长的市场。

两个业内有经验的分析师和HHI谈论了关于并购的事宜。在收购后的12～18个月,分析师将为HHI提供管理和改造服务。HHI看起来只有账面资产(包括设备、存货、两座厂房),它的管理层非常不和谐,管理层与工会之间也存在着很大的矛盾。

在并购的初期,HHI的销售额在3 000万美元左右。它的生产基地主要集中在密苏里州的两个不同的地方。最终并购的价格定在1 450万美元。被并购资产的总账面价值超过了收购价格。其实HHI最主要的价值在于它的品牌和在市场中的独特地位。在并购之前,分析师预测这项交易有着很大的潜在价值。买方团队已经拥有现成的将这项交易变成利润的方法。

这项并购要求重新构建管理团队,将原来松散的效率低下的管理团队变成适应公司未来发展的高效的团队。买方很快和新的工会代表达成一致,将原来28个工种变成5个,但是增加了员工的福利待遇,其中包括健康保险和退休金。材料成本也降低到使得HHI有足够市场竞争力的水平。在买方的努力下,并购后的第3个月,HHI就实现了盈利,员工的积极性和职业操守也得到了显著的提高。

在经过了戏剧性的增长之后,HHI被一家业内大鳄看中。那家业内大鳄提出收购的方案时,买方并不愿意那么快就将HHI卖掉。最终,大鳄付给了买方未来5年的盈利,买方终于同意以100%的溢价达成交易。