中国公司去海外并购需要的准备

中国公司去海外并购需要的准备

“天下难事,必作于易;

天下大事,必作于细。”

——中国圣贤:老子

● 制订融资方案

● 聘请专业并购团队

● 学会利用投资银行和资本市场

● 重视境内外审批沟通工作

● 战略先行,深思熟虑

● 培养国际化的管理能力

● 不断学习

● 并购公司和金融机构、政府三者之间密切配合和沟通

● 制定一套完善的并购流程

● 注重对海外市场信息的了解,做好详尽的尽职调查工作

制订融资方案

要掌握如何筹集并购资金,就要确定金融模式和融资方案。融资方案的确定对于并购十分重要,要在权衡资金成本和财务风险的基础上,根据并购实际情况采取一个或者数个融资方案。

公司内部自有资金

公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源。这是因为自有资金完全由自己安排支付,而且筹资成本较低,但筹资数额要受到公司自身实力的制约。一般来说,公司内部自有资金的数量都较有限,即使实力相对雄厚的大公司,由于收购所需资金数量巨大,仅靠自身筹资往往也显得力不从心。

银行贷款筹资

银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。但是,向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续,对贷款的期限及用途也有一定的限制。因此,银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外,金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制,目前国内禁止公司利用银行贷款进行股权投资。以上这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。

股票、债券与其他有价证券筹资

发行股票、债券及其他有价证券筹集并购所需的资金,是公司适应并购需要而发起的一种筹集资金的有效途径。通过发行股票筹资,可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金。但是,由于发行股票费用较高,股息不能在税前扣除,因此,筹资成本较高,并且还有分散公司控制权的弊端。由于债券发行费用较低,且债券利息在税前支付,故发行债券融资筹资成本较低,并保证了公司的控制权,享受了财务杠杆利益。但是,由于存在债券还本付息的义务,加重了公司的财务负担,风险较高。此外,还可以通过发行可转换债券等筹集资金。

在以上融资方式中,并购目标公司一般应首先选用内部自有资金,因为内部自有资金筹资阻力小、保密性好、风险小,不必支付发行成本;其次,若法律、法规或政策允许,选择向银行贷款,速度快、筹资成本低、且易于保密;再次,选择发行债券、可转换债券等;最后,发行普通股票。

公司并购是高风险经营,并购风险复杂、广泛,公司应谨慎对待,尽量避免风险,并把风险消除在并购的各个环节之中,以求并购成功。

聘请专业并购团队

对中国公司来说,通过跨国并购来迅速成长具有里程碑式的意义。当然,这个过程中需要投行、会计、法律、金融等方面专业人士的共同合作和配合。在公司并购活动中,并购公司和被并购公司一般都要聘请财务顾问公司。财务顾问公司为并购公司提供的服务有以下几个方面:

(1)替并购公司寻找合适的目标公司,并从并购公司的战略和其他方面评估目标公司。

(2)提出具体的并购建议,包括并购策略、并购价格与其他条件、并购时间表和相关的财务安排。

(3)商议并购相关的条款,与目标公司的董事或大股东接洽并商议并购条件。

(4)其他服务,帮助准备要约文件、股东通知和收购公告,确保信息准确无误。

学会利用投资银行和资本市场

投资银行在并购中往往起着关键的核心作用,包括选择目标公司、尽职调查、估值、协助并购交易等。投资银行的作用还表现在以下几个方面:

(1)利用资本市场的大量信息和关系网,有效地选择并购目标公司,将并购公司和被并购公司非常相配地牵到一起。

(2)对被并购公司进行估值,设计和架构并购结构及交易过程,协助融资。

(3)提供公平性的意见书,站在客观的立场看待并购并给出好的建议。

(4)可以为并购公司节省并购成本,并使其少走弯路、少交学费。

重视境内外审批沟通工作

海外并购需要非常重视境内外审批沟通工作,最大限度地向对方政府表明自己的诚意。

战略先行,深思熟虑

战略先行,深思熟虑,做好功课,量力而行。

培养国际化的管理能力

大力培养并购人才,注重人力资源的开发,提升管理人员的素质和理念,以便能够管理好被并购来的公司。因为最难买的是并购管理人才,其不仅要懂国际化的管理,还要非常了解并购企业的文化,否则就没有办法进行整合和管理。

不断学习

学习国外的知识产权法、劳动法、会计体制、环境标准以及西方文化意识理念等。

并购公司和金融机构、政府三者之间密切配合和沟通

这是并购成功的重要条件。中国公司去海外并购,并购过程中肯定会存在一系列的风险,关键是如何有效和巧妙地规避风险。

并购是一种商业行为,是以获取商业利润为目的的,因此市场交易的风险是客观存在的。另外,并购的目标公司是集技术、人才、设备和市场等为一体的,其综合风险因素都要加以考虑。利用第三方金融机构、投行及中国驻国外政府机构可以为并购交易化解某些方面的风险,从而使跨国并购得以顺利进行。

制定一套完善的并购流程

这是保证并购成功、控制风险的重要手段。中国公司去海外并购中可能遇到的风险有市场风险、运营风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。此外,还有以下几类风险:

(1)合同风险。被并购的目标公司对于与其有关的合同管理不严,尤其是公司以信誉或资产为他人设定了担保,到了目标公司依法需要履行担保责任时问题就暴露出来了。因此,这些合同将直接影响并购公司在并购中的风险。如果在签订并购合同时不考虑这部分风险,并购后将毫无疑问地会降低目标公司的资产价值。

(2)财务风险。财务报表是并购进行估值的重要依据,其真实性对于整个并购显得至关重要。虚假的财务报表美化目标公司财务、经营状况,而且,由于并购过程中签约与成交之间会有一段较长的时间,其后的财务状况不良变化,也会影响到并购公司的权益。

(3)诉讼风险。在并购目标公司时,其是否牵涉法律诉讼要引起相当的重视。如果被并购公司正在进行诉讼或有潜在的诉讼,诉讼的结果很可能就会改变应收账款等目标公司的资产数额。如果诉讼对象在判决执行前进行破产清算,会使目标公司作为资产的债权减少很多。

(4)客户风险。并购的目的之一是利用目标公司原有客户,节省新建公司开发市场的投资,尤其是一些市场依赖比较大的产业。目标公司原有客户的范围及继续保留的可能性会影响到目标公司的预期盈利。并购整合之后,如果缺乏融洽的客户关系,则会在一定程度上增加并购后的投资。

(5)雇员风险。被并购目标公司的多余员工负担重否、在岗员工技术的熟练程度、员工接受新技术的能力以及并购后关键员工是否会离开等,都是影响预期生产成本的重要因素。

(6)保密风险。在并购过程中,并购方和被并购方双方都希望尽可能多地了解对方公司的信息,但是,一方提供的信息有可能被对方滥用,从而使另一方在并购中陷入被动。因此,在并购一开始,并购双方就要签订好保密协议,如果交易失败,并购双方都应严格按保密协议要求,不泄露对方的相关信息。

(7)资产风险。并购的标的是公司的资产,目标公司的资产账面与实际是否相符,库存可变现程度有多大,资产评估是否准确可靠,无形资产权属是否存在争议,并购前的资产处置怎样如分红、配股等,都会使并购后的资产受到影响。

(8)法律风险。并购中的法律风险主要是在目标公司的合法性方面,包括公司的设立、变更,并购程序的合法性即内部决议是否有效,这些问题会直接影响并购过程的有效性以及并购交易的成败。

(9)信誉风险。目标公司在市场上以及对金融机构的信誉程度如何、是否存在信誉风险,这些是影响目标公司获利能力的重要因素,在并购中也应当引起注意,因为良好的信誉不是一天就能够建立起来的。

注重对海外市场信息的了解,做好详尽的尽职调查工作

没有进行充分尽职调查的并购交易会产生高昂代价,跨国并购中的尽职调查尤为重要。

在签订并购协议之前要了解目标公司的基本情况,包括对目标公司进行客观的评估和审计,从而确定并购协议的条款和成交的价格。这个过程中需要各方面的专家和机构发挥作用,如律师、会计师、评估师以及投资银行等,这些专业人士和机构所提供的调查和咨询将会大大地减少并购中的风险。

跨国尽职调查主要是评估潜在目标公司的优势、劣势和价值,从而最终确定目标公司是否能够或在何种程度上进一步推进中国公司的战略目标。

通常在并购协议签订后并不马上进行交割,通过尽职调查不仅可以在了解了目标公司的真实情况后对并购协议约定的价格进行调整,还可以在发现调查结果与并购协议及目标公司所提供资料有重大出入时退出交易(Walkout),解除合同以避免承受太大的风险损失。

成功并购的必备条件

(1)并购公司的目的明确。

(2)慎重地选择并购目标。

(3)充分地分析比较并购与新建公司的利弊得失。

(4)冷静地分析比较并购费用和效益。

(5)要着重考虑并购后1+ 1> 2的协同效应。

(6)发挥可信赖的中介组织的作用。

中国公司去海外并购需要了解并且精通行业运作,还要对国外公司进行深入了解,明确并购目的和目标。在进行海外并购之前,需要将所有问题和解决方法思考清楚,这样遇到问题时就不会手忙脚乱。并购之前还应提前研究清楚当地的政策、经济形势、投资环境及法律、劳工方面,如劳工对就业的要求、政府的政策、利润汇回的限制等。

案例

失败的并购——“中海油”并购美国“优尼科”

并购过程中最重要、最值钱的是与并购相关的并购信息和机密。

2005年6月,中国第三大石油公司——中国海洋石油有限公司(简称中海油)开始并购美国优尼科石油公司。先是收购计划被美国媒体报道出。一个正在酝酿中的并购事件,准备的出价范围、拟聘请的顾问团队以及并购后的整合战略在10天之内就被曝光,优尼科的股价随即最高上涨50%,而中海油的股价则有所下跌,中海油的收购难度也有所增加。接着在规定时间内又错过了报价的最佳时机,反而让美国雪铁龙公司参与进来抬高了收购价格,最后中海油的报价不得不每股多出了12美元。在收购的关键时刻,中海油以贯彻能源战略为己任的讲话又被媒体公之于众,触动了美国有关部门和人士的神经。之后,美国众议院以333票比92票的压倒性优势,要求美国政府中止这一收购计划,并以398票比15票的更大优势要求美国政府对收购本身进行调查。最终,中海油动不了优尼科这块“奶酪”。

到海外并购,对于中国公司一般都会被被并购公司所在国家和当地的相关部门所关注。因此,在并购过程中应谨慎、低调,同时在细节上多加注意,不给对方留下借题发挥的机会。细节不仅仅在言行上,在税收、环保等敏感因素方面都需谨慎,以避免不必要的麻烦和节外生枝。

美国乐博律师事务所合伙人、并购业务组主席安德鲁·罗斯(Andrew Ross)说:“许多美国商人普遍觉得外商(不只是中国的商人)交易缓慢,因此往往给美国买家带来了优先交易的机会。当然,延迟时间可以是值得考虑的战术,但应该被运用在恰当的时候。然而,买方不应该让该延迟战术拖累而失去非常好的交易机会。”由此可见,并购者必须要把握住时机进行并购,同时要注意保守秘密。