股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

>>直通新三板

公司一旦挂牌成功，企业估值和公众形象就会有所改观，股权方面的激励政策可以提升员工的积极性，推动公司的进一步发展。而挂牌前的股权结构是否明晰、股票发行和转让行为是否合法合规是公司能否挂牌的条件之一。

>>深度剖析

公司挂牌成功后，其公众形象就成了融资能力的一大决定性因素。因此，在新三板挂牌条件中，股权明晰及股票发行和转让行为合法合规就成了投资者及企业必须注意的事项（图2-6）。

1.股权明晰

“股权明晰”是指公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，股东，特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。

（2）申请挂牌前，若存在国有股权转让的情形，那么应按国资管理的规定去办理。

图2-6　新三板挂牌条件3

（3）申请挂牌前，在进行外商投资企业的股权转让时应遵守商务部门的规定。

2.股票发行和转让行为合法合规

“股票发行和转让行为合法合规”是指公司的股票发行和转让要依法履行必要的内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形。

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

②违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但经中国证监会确认的、《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的、股东超200人的股份有限公司除外。

（2）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为须符合规定。

在实践中，主办券商需要判断拟挂牌公司从设立到历次增资，各股东是否依法出资且到位；公司历经的股权转让是否都签订了相关协议并经过了股东大会决议确认；公司的历次增、减资程序是否合法合规，公司的整体变更程序是否合法合规；公司有没有股权结构的变化且是否及时办理了相关手续；公司是否存在有可能引起股权纠纷的情况。

>>要点突击

（1）股权清晰，使公司避免了股权之争，对于管理层的稳定起到了积极作用，也能使公司得到长远的发展。

（2）只有企业的股票发行和转让行为合法合规，投资者的合法权益才能得到有效保证，投资者对于市场的预期才能更加明确。