“金色降落伞”条款

“金色降落伞”是指按照控制权变动条款而对失去工作的管理人员进行补偿的一种附加条款，一般在与管理人员签订合同时一起签订。这个条款通常要求支付一大笔钱或在某一特定期间按一般补偿金比率的全部或部分进行支付。

“金色降落伞”在美国的企业中得到了广泛的应用。到20世纪80年代中期，《幸福》杂志所列500家大公司的25％就已经在雇用合同中对最高管理者使用了这个条款。1985年，比阿特丽斯公司就依照这个条款为6位高层管理人员一共支付了2350万美元的补偿，其中一位只在公司工作了13个月的经理人拿到了270万美元；而同样在1985年，雷弗伦公司的董事长拿到了包括解雇费和优先认股权在内的3500万美元。这些例子在公众中都引起了巨大的轰动。

“金色降落伞”曾经被认为是公司收购防御措施中的一种。对公司原高层管理人员支付的大额补偿金被认为是对收购活动的一种抵御，因为这样会加重收购者在现金流方面的负担。但是，包括上述两个极端例子在内，大多数情况下的金色降落伞的开支都不到全部收购费用的1％。这个比例对于资金实力雄厚或志在必得的收购者而言，几乎可以忽略不记。所以它并不是一种有效的收购防御策略。

尽管如此，“金色降落伞”在现实中的应用并没有减少。根据美国经济学家兰伯特和拉克的实证研究，在雇用合同中采用“金色降落伞”条款的企业股价平均提高了3％左右。这又是什么原因呢？这是因为，“金色降落伞”的效用更多的体现在对高层管理人员即管理类员工的延迟支付，从而使他们更专注于公司的长远发展和股东权益而不是短期效应。一般来说，即期的业绩并不能准确的估计出管理者对公司的真实贡献，但随着时间的推移，可以得到更多的公司长期赢利的信息，进而可以估算出他们的价值。所以，为了使管理者不偏离股东权益最大化的目标在其雇用合同中就应当包含延期补偿条款。“金色降落伞”的实施，就是防止虽然管理者付出了大量努力，并且公司长期业绩有很大增长潜力，但是由于公司被收购，管理者被解雇，所造成的延期支付无法实现的现象发生。“金色降落伞”把应当在管理者整个合同期内的延期支付提前化了，提前到了管理者被解雇的那一天。

这样，管理者对公司的专门性投资的积极性就能够得到保持。即使由于公司被接管而自己因此失业，也可以得到一笔可观的补偿，管理者在工作时的顾虑自然就没有了。如果意料之外的控制权的变动，失去公司的可能性很高，管理者就不会愿意投资于公司专门技术和知识。

“金色降落伞”的另一重要优势就是可以促使管理人员接受可以为股东带来收益的控制权变动，从而减少了管理者与股东的利益矛盾和冲突。在没有实施“金色降落伞”的时候，管理人员在面对有利于公司发展和股东利益的并购要约时，出于保护自己地位和利益的目的（在收购后往往会更换整个高级管理层），往往会予以拒绝。“金色降落伞”就解决了由管理人员抵制而造成的交易费用过高的问题。但是，“金色降落伞”的问题也同样来源于此。如果这个合同的补偿金额过大，就有可能诱使管理者在面对收购者时以过低的价格将公司售出。所以，在与管理者订立合同时，“金色降落伞”的补偿金额应当慎重考虑。目前来看，在补偿金中加入适量的优先认股权是一种有效的解决方式。