集团并购上市公司苏泊尔

9.3.1　SEB集团并购上市公司苏泊尔^[1]

2006年8月14日，苏泊尔发表公告，苏泊尔公司与法国SEB集团旗下的全资子公司签署了战略合作的框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，引进SEB集团的战略投资；同时在市场、技术等多方面开展全面合作。如一切顺利，此次战略投资完成后，SEB至多将持有苏泊尔61%的股份。苏泊尔自2006年8月《上市公司收购管理办法》和《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》两项新规颁布以来，第一家提出试水协议股权转让和部分要约的公司。

第一步：协议转让2500万股。

2006年8月14日，苏泊尔与SEB集团旗下的全资子公司SEB Internationale S.A.S（SEB国际股份有限公司）、公司控股股东苏泊尔集团有限公司及苏增福、苏显泽签署了《战略投资框架协议》。公司公告称，由于SEB在框架协议中承诺在2010年8月8日前不转让或以任何方式出让、出售其本次战略投资所取得的全部股份，且由此承继并履行苏泊尔集团、苏增福、苏显泽在公司股改中所作出的持股限售承诺，公司董事会同意SEB集团通过子公司SEB以协议转让方式对公司进行战略投资。

作为战略投资全盘计划的第一步，SEB将按照股份价格购买苏泊尔集团和个人卖方合共持有的公司25 320 116股股份，相当于苏泊尔现有总股本的14.38%。收购价格为18元/股。受让的具体比例为，协议受让苏泊尔集团持有的公司股份17 103 307股、苏增福持有的7 466 761股、苏显泽持有的750 048股，合计25 320 116股。

资料显示，苏增福为公司董事、苏泊尔集团董事长，是苏泊尔的实际控制人；苏显泽为公司董事长兼总经理，苏增福与苏显泽为父子关系。目前，苏增福持有苏泊尔29 867 045股，占公司股份的16.97%；苏显泽持有公司3 000 195股，占股比例为1.70%；苏泊尔集团持有公司70 659 355股，持股比例为40.14%。

第二步：定向发行4000万股。

此次战略投资的第二步为向SEB进行定向增发。苏泊尔董事会已通过有关公司向SEB定向增发的预案。按照计划，公司将向SEB非公开发行4000万股股票，发行价格为每股18元。所募集的资金将用于三个项目，具体为：绍兴电器生产基地项目，投资约为4.5亿元；武汉炊具生产基地二期项目，投资约为1.5亿元；越南炊具生产基地项目，投资约为1500万美元。增发后苏泊尔的总股本将增加到21602万股。在经过股份转让和定向发行新股后，SEB将持有苏泊尔股份65 320 116股，占增发后公司总股本的30.24%。

第三步：部分要约。

由于股份转让和定向发行新股完成后，SEB将持有公司三成以上股本，根据有关规定，SEB决定发出一份部分要约，以每股18元的价格收购苏泊尔不低于48 605 459股、不高于66 452 084股的股份。所收购股份至多占苏泊尔战略投资完成后总股本的30.76%。此次要约收购的期限为30天，即从要约收购报告书公告之日次日起至第30日。在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53 556 048股苏泊尔的股票将不可撤销地用于预受要约。

上述三个步骤都进行完之后，SEB将持有不超过131 772 200股的股份，约占苏泊尔通过定向发行新股稀释后总股本和表决权的61%。

不过，由于2006年7月，苏泊尔公司通过有关激励方案，拟向公司主要管理人员定向增发总数为6 000 000股的股票期权，根据该方案反稀释条款的规定，该激励方案项下的股份数量将增加至7 363 481股，苏泊尔股票总数相应地稀释至总计223 383 481股，那么，SEB在苏泊尔稀释后总股本中的比例可能降至58.99%。

框架协议约定，如果部分要约期限届满之日向SEB预受部分要约的苏泊尔股份少于部分要约股份数量下限，则部分要约不生效，SEB应有权终止部分要约、协议股份转让和定向发行新股。不过，SEB可选择继续执行股份转让和定向发行新股，但相关合作条件应作相应修改。

此次战略投资的有关事宜需公司股东大会审议通过、中国商务部的批复及中国证监会的核准。

对于上市公司苏泊尔来说，此次携手SEB的目的在于通过SEB和公司的协同（主要是向苏泊尔进行大量的OEM合同的转让，并结合SEB实施的技术转让和技术合作），以及通过向苏泊尔制造的产品开放SEB的国际销售网络，从而将苏泊尔发展成为一家在厨房用电器和炊具经营业务领域居于领先地位的集团公司。

资料显示，SEB集团是一家在家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB集团具有近150年的历史，1975年在巴黎证券交易所上市，先后创立或拥有TEFAL、Moulinex等世界知名电器和炊具品牌。2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。