张 敏
21世纪初，在世界缝制设备行业结构调整和产业转移的背景下，作为国内缝制设备行业历史最久、资产规模最大、产品市场占有率最高的大型骨干企业，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称：“上工申贝”）为了加快企业发展步伐，实现可持续发展，在国家鼓励有条件企业“走出去”政策的推动下，于2004年启动了跨国并购和海外经营战略，把目光瞄准了当时正处于亏损状态的具有世界缝制设备制造顶尖技术的德国杜克普爱华股份有限公司（以下简称：DA公司）。这是中国缝制设备行业有史以来首次海外并购，也是中国缝制设备企业收购发达国家上市公司的第一宗协议并购。
始创于1867年的DA公司是在世界同行中享有盛誉的百年老店，居于全球工业缝制设备产业链的轴心地位，是服装和箱包加工机械尖端技术的领跑者，拥有路易威登（LV）、爱马仕（Hermes）、杰尼亚（Zegna）、阿玛尼（Amani）等诸多著名客户。DA公司位于德国西部工业名城比勒菲尔德市，是德国的一家上市公司，总股本为820万股，在法兰克福证券交易所上市。原大股东FAG公司是一家以生产轴承为主的工业集团，出于其剥离非核心业务的战略考虑，成为这次股权交易的直接动因。
上工申贝是原上海轻工系统的上工股份有限公司（简称：“上工”或“上工股份”）受让上海飞人协昌有限公司经营资产后，与上海申贝办公机械有限公司资产重组建立的企业集团。
上工申贝是中国第一家专业制造工业缝制设备的企业，又是全国缝制设备行业第一家完成股份制改造的上市公司。为了使企业更好更快地发展，面对诸多挑战，特别是在综合分析了以下重要背景的前提下，做出了“走出去”，实施跨国并购海外经营的战略选择：
（1）世界缝制设备制造业已经基本完成了重心的东移，在全球性产业布局调整中，中国作为产销中心的地位已经凸现。
（2）随着纺织品贸易后配额时代的到来，以及服装行业提升品质和品位的内在要求，对缝制设备提出了更高要求，机电一体化将是缝制设备产品的必然发展趋势。
（3）国内缝制设备行业“重复建设”的弊端、“同质化”的困扰和“价格战”的消耗，要求上工申贝摆脱被动局面，借此机会突破技术发展瓶颈，踏入中高端领域，实现新的发展空间。
2004年5月3日，在中、德两国总理的见证下，于德国首都柏林的总理府，上工股份与FAG公司签署了收购DA公司的意向书；同年10月29日，在中国上海签署了收购DA公司的正式协议书。2005年7月1日，上工股份与DA公司在中德两地同时正式公告：完成了收购的全部法律手续。对此，德国Schweinfunt媒体报道称：“德国的制造业上市公司被中国的上市公司收购是史无前例的。”
此次并购，引起了海内外和业内外的广泛关注。因为这是继1990年日本重机（JUKI）兼并美国友宁（Union Special）后，全球缝制设备行业的第一宗跨国产权交易；这也是改革开放20多年来，我国缝制设备行业的第一宗海外资本运作；同时又是在传统产业领域里，中国企业收购发达国家企业的第一宗协议并购案。就其实践性和探索性而言，无疑具有里程碑式的深远意义。
因此，此次跨国并购非同一般，它将是推动企业可持续发展的主战略，促进产业升级的主引擎，实现行业突围的主抓手。
2005年，上工申贝入主DA公司。之前连续4年经营亏损的DA公司经过工厂整合和经营努力实现了当年并购就扭亏为盈，当年净利润为1400多万元。至2011年，DA公司除全球金融危机影响最大的2009年外持续保持经济运行稳中有升的良好态势，2011年完成营业收入8954万欧元，同口径比增长17.3％；净利润556万欧元，同口径比增长72.1％。对此，海外舆论给予了高度评价，德国的《经济周刊》专门载文称：“越来越多的中国企业进行海外并购中为数不多的一个成功案例——被收购两年后运转良好”。自2006年开始，由于DA公司业绩的改善，德国当地银行已无需中资银行和中方股东提供担保，就给予其贷款授信，进一步释放了收购方的风险。
诚然，实施跨国并购并不是上工申贝真正的目的，在短时间内快速提升上工申贝的国际竞争力才是关键所在。上工申贝非常清楚DA品牌来自欧洲，植根于在制造业享有盛誉的德国，离开了这个特定的土壤，自然就失去了生存的价值。
历经并购后近8年磨合，上工申贝着力两地的业务整合，创造出相互尊重、相互支持、共同发展的良好氛围，让DA公司重新焕发出往日的生机和活力，并取得了显著成效，呈现出以下四大特点：
（1）主业更加突出：入主DA公司，对上工申贝来讲，作为核心业务的缝制设备产业在整个上市公司营业收入中的权重和规模都将明显提升。根据上工申贝“十二五”发展战略和规划，规划至2015年缝制设备销售收入预计将超过50亿元，实现在全球缝制设备行业中“坐三望二”的目标。
（2）优势更加明显：上工与DA公司的整合，是一个“扬长避短、优势互补”的系统工程。德国缝制设备制造顶尖技术与中国具有制造成本竞争力相结合，使两种比较优势成为综合优势，为市场提供性价比最佳的优质产品。
（3）资源更加丰富：DA公司有着丰厚的技术底蕴，仅注册的专利就有200多项，涵盖了当今缝制机械高端技术几乎所有的领域，而上工是中国最早引进日本工业缝纫机技术的专业制造商，其平缝机和包缝机及特种机系列非常完整。充分利用跨国经营的新平台，上工将更加有效地配置各种资源。
（4）市场更加广阔：处于国际产业分工链上游和中下游的DA品牌与上工品牌，在国内外市场上有着极强的互补性，两者的融合交汇，将有利于两种品牌产品对其传统市场的相互渗透和扩张，特别是具有世界领先地位的DA品牌中厚料缝纫机在欧洲市场继续保持绝对优势的同时，逐步延伸到中国和亚洲市场，这样将成为上工申贝营业收入增长的重要组成部分，进而将造就一个多层次、全方位的高度国际化的市场营销网络。
成功完成跨国并购后，上工申贝贯彻实施“稳中求进、重在掌控”的海外工作方针，经过7年多的实践探索和精心运作，上工申贝已经顺利地跨越了海外经营的第一道坎，达到了收购后“稳住欧洲经营”的第一步战略目标。跨国并购初战告捷主要体现在以下三个方面：
并购DA公司工作完成前后，上工股份针对DA公司现状，研究分析并实施了一系列的重大改革调整措施。主要是于2005年前后调整了DA公司的生产组织结构和业务结构，将原位于欧洲的四家工厂进行了职能调整，DA捷克工厂专注于机壳加工和中厚料机器制造，DA罗马尼亚工厂专注关键零部件制造，DA公司在德国的工厂专注自动缝制单元和特种缝纫机的装配。DA公司在2009年全球金融危机期间，合并了Beisler品牌的生产经营和转让了其子公司杜克普物料输送技术有限公司股权，大幅度地裁减冗余员工，包括DA公司在捷克和罗马尼亚的工厂，“瘦身健体”，精兵简政；上工申贝启动了对上工欧洲的债务重组，动用大额资金实施“海外营救”，恢复其向银行的融资功能，为实现经营性业务扭亏为盈创造了条件。
为了释放DA品牌和技术蕴含的巨大潜能，上工申贝按照“稳定欧洲、发展亚洲”的基本战略，在推进跨国经营中全力推动产业升级。从争取协同效应最大化和欧亚互补最优化的目标出发，兼顾DA公司自身发展需要和长远利益考虑，制订出DA品牌部分产品和技术向国内梯度转移的计划。为此，在2006年与DA公司共同投资组建了杜克普爱华工业制造（上海）有限公司和杜克普爱华贸易（上海）有限公司（以下简称：DA贸易公司）两家合资企业。同时，为推进“欧亚联动”，支持合资企业发展，关闭了DA公司在大连的合资工厂和在上海的销售分公司，启动了收购DA公司香港远东公司的股权并将其业务向DA贸易公司的转移，通过完善研发体系，分步实施DA技术的引进、消化和吸收，实现DA技术“上海制造”，进而打造上工申贝完整的产品链：
一是与DA公司共同研发无油或微油润滑平缝机（包括电脑控制的自动机）和中厚料缝纫机为突破口，提升上工品牌产品的品质和性能，延伸DA品牌的中档产品品种。
二是引进吸收消化DA公司的机电一体化产品，全面优化上工品牌的产品结构，发展DA监制的特种缝制设备，进一步提高上工品牌产品的市场竞争力。
三是以组装制造控制系统和自动缝制单元等高端产品为目标，推动上工申贝产业升级，扩大DA品牌在全球同行业的技术领先地位，使之成为本行业综合实力最强的龙头企业。
在跨国经营的实践中，上工申贝积极探索和寻求新的大股东管理方式与海外子公司高效运作最佳结合：
（1）建立对DA公司管理层的激励和约束机制。由中方股东为主组成的DA公司监事会（包含中国企业董事会主要职能）与主要经营者契约目标的基础上，对DA公司全年的经营目标提出明确的预算要求，包括销售收入增长、压缩库存、加速现金流转、降低成本和实现盈利等量化的考核指标以及主要经营管理措施任务等。
（2）加强对DA公司的有效监控。制订了《关于对境外投资企业经营管理的暂行规定》，修订了原DA公司监事会对执行董事会下达的《董事会工作规程》，并根据国家对境外投资企业的有关法律法规，针对海外子公司经营管理中出现的新情况和新问题，制订相应的管理制度，从信息传送、报审报告、统计汇总、资金调控、财务预决算和人事管理等诸多方面，提出了具体的管理要求。
（3）依法、有序、合规的经营管理。严格遵守德国上市公司监事会和股东大会的议事规程，将管理纳入合法、有序、规范的轨道。坚持每3个月召开一次DA公司监事会的制度，并对重要事项采用视频会议的形式加以协调。DA公司监事会还对DA公司原聘请的财务审计会计师事务所作了调整，以保持与集团的统一，同时通过运用SAP管理软件系统来达到实时监控的目的。
综上所述，跨国并购既是上工申贝企业自身发展的需要，也是顺应国际产业格局调整的结果，同时更应该看到，这是缝制设备相关产业——特别是中国服装产业为了冲破新贸易保护主义，维护民族工业利益，实施“调整结构、提升产业、转变增长方式”战略，对自动化程度更高、品质更优和品种更丰富齐全的生产装备的呼唤。在跨国并购过程中，上工申贝也深深体会到文化的鸿沟会给跨国并购带来重重困难，观念和思维、习惯等差异，地域的差异，尤其是管理理念，甚至工作作风上的不同，是导致跨国并购的成败关键。由此可知，跨国并购不仅仅是商业行为，而且是人的沟通，文化的融合。同时，培育并汇聚一大批国际化的经营管理人才，无疑将为日后的磨合和发展提供良好的基础。
重振上工申贝民族品牌雄风，任重道远。有着47年历史的上工申贝再一次把握重要战略机遇期，为实现我国缝制设备工业的强国之梦作出新的贡献。
（作者系上工申贝（集团）股份有限公司董事长、上海卓越管理中心第2期高级职业经理人培训班学员）
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