职业经理人与企业主之间的关系

　　从长远来说，上市公司摒弃家族式管理，建立现代企业制度是大势所趋，但其中的历程绝不会一帆风顺。国美股权之争就是一个鲜活案例。

　　或许就表象而论，黄光裕代表的是一种传统的家族式管理作风。可以说，黄光裕“一把屎一把尿”地把国美养大，国美就是黄光裕的“儿子”。但这个“儿子”已经在慢慢长大，接触了更多的外部世界，成为一个社会人——上市公司。于是，国美已不单是“儿子”的身份，作为一个独立个体，它已到了需承担起义务与责任的年纪。上市公司需要承担的责任，包括对员工、对股东、对董事会，还有对协作商、对消费者、对社会。这就是一家企业的社会责任所在，也是企业能够经久不衰、基业得以常青的根基。

　　国美之所以会引发股权之争，在于从家族式民营企业向现代公众公司转变的过程所带来的不可避免的阵痛。国美之争对于诸多跃跃欲试于资本市场的家族式民营企业而言，感同身受。松江某房地产企业负责人坦言，国美再次给他上了一课：“上市之前请仔细斟酌，由私人企业变为公众公司，创始人准备好了吗？”事实上，虽然近年来我国上市公司在公司治理上取得了较大进步，但距离真正规范的公司治理还有较大的差距。管理方式落后、创始人和大股东忽略中小投资者利益、信息不公开等问题依然是困扰目前A股市场几百家家族上市企业的顽症。

　　沿此逻辑，黄光裕成为现代公司治理的“反面教员”并不冤枉。在现实中，控制权成为收益权的有力保障和获取收益的有效手段。事实上，黄光裕争夺控制权的目的即在于保护自身一再被稀释的收益权。而从现实来看，现行法律体制并没有在家族企业转型成为公众公司的过程中，为其原始创立者提供足够的收益保护。就此而论，黄光裕的落败，更类似于“悲情人物”。但这也足以让许多民营企业主心有所思：我的利益谁来维护？所以，没有健康的法治环境，没有良好的商业规则，期望家族企业向现代企业制度有效转型之梦显得更加遥远。

　　在国美的控制权之争中，陈晓的身份很敏感。从某种意义而言，他是职业经理人。在黄光裕入狱之后，陈晓带领国美迅速走出危机，因此有了改革国美治理结构的行为空间。于是他试图淡化黄光裕家族的色彩，将国美打造成股权结构多样化的现代公司。显然，陈晓的方向和实际行动与黄光裕家族存在很大冲突。

　　职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场(包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场)中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。

　　职业经理人最基本的职能是靠自己的知识、创新能力及良好的职业道德来经营企业，为企业创造更多的利润。简单来说，职业经理人与企业主之间的关系就是企业的保姆与生母之间的关系。然而正像国美一样，并不是所有“生母”与“保姆”之间都能形成良好的关系。造成这一现象的最主要原因在于信托制度的缺失，这也是中国职业经理人发展滞后的主要原因之一。

　　或许在黄光裕看来，陈晓的一系列行动已经超越了其作为职业经理人的行为边界。黄光裕认为，羽翼渐丰的陈晓已经违背了大股东的信托责任。一名民企老板这样袒露心声：“职业经理人再怎么说也是外人。商场如战场，再好的兄弟，也可能会在背后捅一刀。”就此而论，陈晓此役虽得胜，但带给其他家族企业创始人的冲击也将是巨大的，也许他们会在引进职业经理人时更加小心翼翼，也会采取更多措施约束职业经理人的行为。

　　无论如何，现存的不成文的规范是远远不够的，法律要为责任信托的施行提供基本的保障，为此制定的法律必须成为整个市场机制的基础。它体现在对每一个合约的代理人、合作伙伴、信托人和企业主管及经理所担负的受托责任的具体规范上。只有这样，市场才能更深入地谈及职业经理人发展和现代公司治理。

一、建立合理的股权结构

　　一家公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。国美控股股东黄光裕紧抓绝对控股权不放，目的是想通过股权交易和控制现金流等方式来运作资本以发展其在国内的房地产开发业务，却损害了国美的利益，同时埋下了危机隐患。所以，类似的公司应注意形成相互制衡的股权结构，避免大股东损害公司利益而使中小股东只好选择“用脚投票”的方式来参与决策，进而使公司破产，或投资机构、个人发起对公司的恶意收购。

二、注重机构投资者在公司治理中的作用

　　从贝恩资本一开始融资国美，到后来实行债转股并进入国美董事会可以看出，一些机构投资者为了避免抛售股票造成股价下降所引起的损失，积极关心企业经营，并通过董事会改组企业的高层管理人员，以实现对企业的监督。同时也给在香港上市的内地家族公司一个启示，应吸收机构投资者作为股东，并鼓励其参与公司治理。

三、强化家族董事会监督职能，弱化其管理职能

　　国美董事会同时行使执行职能和监督职能，控制着国美董事会的大股东黄光裕独揽公司大权，为其实施各种非法交易，实现自身利益最大化提供无限的便利，既损害公司利益，又损害中小股东利益。如果能够强化董事会的监督职能，弱化其管理职能，使上市家族企业的董事会由管理型董事会变成监督型董事会，这样既能发挥大股东的监督优势，又使小股东有“便车”可搭，还能避免家族大股东在经营活动中的损人利己的行为。