印度尼西亚的有限责任公司

一、有限责任公司的法律性质

公司是以盈利为目的，开展商业活动的法人实体。有限责任公司是《印度尼西亚公司法》所规定的最重要的一类公司形式，本章将对其进行较为详尽的介绍，其他公司法的规定可以参照其规定执行。

有限责任公司是一个由资金的集合构成，以开展商业活动为目的，基于一项协议建立的法人实体。公司将法定资本划分为股份，股东以其出资额为限承担责任，公司以其全部资产对外承担责任，且全部资产或者51%以上的资产由国家所有。由此可见，国有资本在有限责任公司中占有支配地位和主导地位，这样的所有制形式就使得国家成为有限责任公司的最大股东。根据法律规定，由财政部长代表国家作为有限责任公司中国家股的股东行使股东权利。基于有限责任公司所具有的国有制属性，印度尼西亚专门制定了法律或者政府法规对公司制度的多个方面进行了规定。有关国有资产参股设立有限责任公司的数额和目标、变更有限责任公司中国有资产份额包括增资与减资，均由行政法规加以规定。

印度尼西亚法律规定，国家设立有限责任公司的宗旨是为社会提供高质量的商品和服务，提升企业在国内外的竞争能力；创造利润，增加企业财富，促进企业发展。可见有限责任公司虽然是国有公司，但是其本身仍具有特定的商业性质，其主要目的还是为了获得商业利润，同时为社会提供尽可能多的社会财富，给社会生活带来更大的便利，提高国民经济水平，促进国家的经济富强。另外，《有限责任公司条例》特别规定有限责任公司可以从事一些社会公共事业方面的经营业务，这就赋予了有限责任公司一些管理公共事务和社会事务的职能，从而体现了国有公司与非国有公司的不同。

二、有限责任公司的设立

（一）有限责任公司的设立条件

《有限责任公司法》第7条规定，设立有限责任公司应当由2个或2个以上发起人基于一份以印尼语起草的经公证的凭证设立；公司的发起人应在公司设立时认购股份。公司在关于公司法人实体批准的部长令签发之日获得法律地位。国有有限责任公司或者经营证券交易、票据交易、保险业、监管和清算等业务的公司，以及资本市场法律规定的其他机构不适用上述法律的规定。公司设立的凭证应列明章程和有关公司设立的其他信息，包括但不限于公司个人创办人的信息、首届董事会和指定的监事会的成员信息以及已经认购股份的股东名称、股份数额的具体情况等。公司的创办人应当通过法人实体管理系统向部长联合提交一份申请，填写一份至少载明以下内容的表格：公司的名称和住所；公司设立的期限；公司营业活动的目的；法定资本的数额；已发行和已实缴的资本；公司的详细地址等。按照法定要求填写的表格，必须以公司的名义进行提交。

（二）第一次股东大会的召开

《有限责任公司法》第13条规定，第一次股东大会应当在公司获得法律主体资格后60日内召开。股东大会由所有具有投票权的股东代表参加，并且全体一致通过才能达成有效决议。如果股东大会未在规定的时间内召开，或者股东大会未能按照规定达成有效决议，则每一个创办人应当个人承担其实施的法律行为的后果。如果这些法律行为是在公司成立之前经所有发起人书面同意或者共同实施，则无须经过股东大会的批准。

（三）公司章程的内容与修改

公司章程是公司依法制定的、规定公司重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，是公司的宪章，具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。《有限责任公司法》第15条规定，在公司的设立凭证上所应列明的公司章程应当包括以下内容：公司的名称和地址；公司设立的目标和经营范围；公司成立的期限；公司的法定资本、已发行资本和实收资本数额；股份数额；董事会成员和委员会成员的人数、各自的职位及其产生、更换、撤销的程序；股东大会召开的地点和程序；分派股息理由和红利分配的程序等。除上述内容外，公司章程还可以在不违反《有限责任公司法》规定的前提下，列明所需的其他事项。但章程中不得对有关固定股息收入、给予发起人或其他人员个人利益的事项进行规定。

公司章程的修改必须经股东大会决定，修改公司章程的议题必须在股东大会的通知中予以明确说明。对已经宣告破产的公司的章程的修改必须经过破产管理人的许可，且管理人的许可必须附于向司法部长递交的申请和修改章程的告示后面。对公司章程特定事项的修改必须获得司法部长的审批，并在司法部长的批准指令发布之日起生效。特定事项包括公司的名称和住所；公司设立的目标和经营范围；公司成立的期限；法定资本的数额；已发行和实收资本的减少；公司由非上市公司转变为上市公司等。对上述特定事项以外的公司章程中其他事项的修改，只需通知司法部长即可，并在发布司法部长的通知回执之日起生效。

（四）公司注册

《有限责任公司法》第29条规定，公司注册工作由司法部长负责执行。公司注册应当提交以下资料：公司名称、公司宗旨和目标、营业范围、开发期限和资本金；公司详细地址；批准公司作为法人实体公司的部长令和设立凭证的号码和日期；司法部长的批准和章程修改凭证的号码和日期；公司章程修改的文书号码和日期；制作公司设立凭证和章程凭证的公证员的名称和住所；公司股东、董事会成员和监事会成员的名称和地址；公司作为法人实体的有效期；公司相关年度审计要求的资产负债表、损益表等。公司注册材料应向公众公开。司法部长应在印度尼西亚共和国国家报纸增刊上公告如下内容：公司设立的凭证和部长令；公司章程修改的凭证和部长令；公司章程修改的凭证等。公告应在部长令签发后14天内进行。

三、有限责任公司的资本和股份

（一）有限责任公司的注册资本

《有限责任公司法》第31条规定，公司注册资本金应由公司全部的股份的票面价值构成。本法第32条规定，公司注册资本金不少于5 000万印尼卢比。法律规定从事特定营业活动的公司的资本金的最小数额可以高于上述标准。注册资本金的25% 必须被发行并全部实缴，并且已发行并实缴的资本金应有有效的支付凭证予以证实。股本金的出资可以采用现金或其他形式。以不动产形式作为股本金出资的，必须在股东大会通过该决议后或设立凭证签署后14天内在报纸上公告。公司不允许给自己控股的公司发行股份，也不允许向直接或间接地由公司拥有的其他公司发行股份。

（二）股份的回购

《有限责任公司法》第37条规定，公司在下列条件下可以回购已经发行的股份：股份回购不会导致公司净资产少于已发行资本金和已经预留的法定储备金之和；公司或其他直接或间接地拥有公司回购股份或者抵押股份或者持有的在股份上设立的信托证券的票面价值金额，不超过公司已发行资本金的10%，资本市场相关的法律另有规定的除外。股份的回购必须符合满足上述法定条件，否则无论是直接或是间接回购均会被认定为无效。股东由于无效回购所遭受的损失，董事会应当承担连带责任。公司对回购股份的持有期间不得超过3年。股份回购或转让，经股东大会的批准后方可进行，资本市场相关的法律明确规定的除外。

（三）增资

《有限责任公司法》第41条规定，公司的增资行为应在股东大会同意的基础上进行。股东大会可以授权公司监事会在不超过1年的期限内，批准增资行为的具体执行。《有限责任公司法》第42条规定，如果股东大会关于增加公司法定资本的决议的通过考虑到了法定数目股东的要求，且依据本法或公司章程中的有关规定，则该决议应为有效。如果股东大会能得到超过50% 有投票权的股东出席，且增加发行和实收资本的决议得到出席股东过半数投票同意，则该决议视为有效，除非公司章程做出更高的比例要求。公司增资应通知部长并进行变更登记。《有限责任公司法》第43条规定，所有增资发行的股份应首先根据股东持股类别和持股比例向股东发出要约。所有股东根据自身的持股比例对于增发股票享有优先购买权。如果股东未能在发行日截止前14天内行使其购买权利并且未能完整的支付对价，公司有权将未认购的股票出售给第三方。

（四）减资

《有限责任公司法》第44条规定，股东大会关于减少公司法定资本的决议需考虑法定数目股东的要求和公司章程的修订，并符合本法的有关条款或公司章程有关规定，则该决议应为有效。公司董事会应在股东大会作出减资决议后7天内通过报纸向所有债权人公告此项决议。《有限责任公司法》第45条规定，作出公告后的60天内，债权人可以就该决议以书面形式提出反对意见，并连同反对理由递交至公司，同时抄送司法部长。在收到反对意见30天内，公司有义务对此作出书面回应。如果公司在收到反对声明的30天内明确拒绝该声明或未能与债权人达成双方都满意的解决方案，或在债权人书面反对声明提交60天内未能给予任何回应的，债权人有权向有管辖权的地区法院提起诉讼。

（五）股份的发行与转让

《有限责任公司法》第48条至第51条规定，公司股票的发行须以其所有者的名义进行。股票的价值应以卢比写明，且不得发行没有票面价值的股票。公司董事会有义务制作股东登记簿，记载有关股东购买股票的信息，股东有权获得其拥有股权的证明。《有限责任公司法》第52条规定，股东由于获得股份而享有以下权利，即股东大会的参与权、投票权；接受分红及对剩余资产的清算权等。股东权只有在其名称登记于股东名册后方为有效，股东权不可分割使用。如果超过1人同时持有一股股票，则持有人须指定1名自然人作为其代表行使股东权。

《有限责任公司法》第55条和第56条规定，公司章程应根据法律规定确定股权转让的具体办法。股权转让应当以权利转让契据的形式进行。股权转让的事实应以书面形式报告至公司。资本市场的股权转让程序应根据资本市场的立法规定进行。《有限责任公司法》第58条规定，如果公司章程规定出售股权的股东应首先向应持有同种类股票的股东发出要约，只有在向这些股东发出要约30天后，这些股东仍未购买，方可向第三方出售。发出出售要约的股东可以在要约届满失效后撤回其要约。《有限责任公司法》第59条规定，股权转让须经得公司机构的同意。如果公司机构不同意股权转让的，需在收到申请不超过90天内作出书面拒绝申明。倘若公司机构未能出具书面声明的，视为其同意该股权转让。公司机构同意该股权转让的，应在同意声明作出的不超过90天内进行。《有限责任公司法》第61条规定，由于公司股东大会决议、董事会决议或监事会的决议导致公司不公平或不合理活动进而造成股东利益受到损失，股东可以向公司住所地有管辖权的地区法院起诉。

四、有限责任公司的工作规划、年度报告和利润分配

（一）工作规划

公司董事会应在下一财政年度开始前编制年度工作计划，计划中应包括下一财政年度的公司年度预算，工作计划应递交给公司监事会或股东大会。除非法律有其他规定，公司章程可以确定董事会作出的年度工作计划必须获得公司监事会或股东大会的批准。如果公司章程规定工作计划必须获得股东大会的批准，则工作计划必须首先提交公司监事会进行审议。在董事会未递交工作计划或递交的工作计划未获得批准前，上一年度的工作计划继续有效。

（二）年度报告

《有限责任公司法》第66条规定，在每个财政年结束后不超过6个月内，公司董事会应向股东大会递交经监事会审议后的公司年度报告。《有限责任公司法》第68条规定，如满足下列条件之一的，公司董事会必须将公司财务报告递交注册会计师进行审计：公司的业务活动是募集和管理社区基金；公司公开发行了债券；公司是发行人；公司是国有公司；公司的总资产或营业规模至少在500亿卢比以上。公开的审计报告应由董事会提交给股东大会。倘若具备上述条件，但未实现公开审计的，则公司的财务报告将不可能得到股东大会的审议通过。《有限责任公司法》第69条规定，如果公司财务报告中提供的营业收入数据不准确或不正确，董事会成员和监事会成员应承担法律责任，除非有证据证明不是由于他们的过错造成。

（三）利润分配

《有限责任公司法》第70条规定，有限责任公司在每个会计年度应当从净利润中留存一定金额作为储备金，直至储备金总额至少达到总认缴和总认购股本金的20%为止，且公司利润的净额为正值时，留存储备金是法律强制性要求有限责任公司必须承担的义务。对于有限责任公司净利润的适用包括留存的储备金金额应由股东大会决定。全部净利润在扣除所留存的储备金后，应作为红利向股东进行分配，除非股东大会有其他决定。

五、有限责任公司的组织机构

（一）财政部长

根据法律规定，由财政部长代表国家作为有限责任公司中国家股的股东，由其代表国家行使股东权利。因此在印度尼西亚的有限责任公司条例中专门规定了财政部长的相关职责。财政部长可以委托国有公司管理局局长，必要时可以授权个人、法人代表本人出席股东大会。被委托的人在股东大会上就有关改变资本总额、修改公司章程、利润的使用和分配方案、公司的兼并、合并、分立；投资和长期融资、与其他公司进行业务合作、分公司的设立、资产的转让等重大事项作出决定前应当事先经财政部部长批准。由此可见，对于公司的一切重要事务的决定权都掌握在国家政府手中，这样一方面使得国家对有限责任公司具有绝对的控制权，另一方面也使得有限责任公司自主力下降，活力不足。

（二）股东大会

股东大会享有决定公司的一切重大事项的权力，包括审查决定执行董事会提交的未来5年发展战略计划草案、年度工作计划和财务预算草案。《有限责任公司法》第76条规定，公司股东大会的召开地点应当是公司章程确定的公司住所地或公司主营业务所在地。公开上市公司的股东大会召开地点应在公司上市的证券交易所的住所举行。公司和上市公司的股东大会召开地点都必须位于印度尼西亚境内。如果所有股东均出席或委托代表出席股东大会，并且同意股东大会的特定议程，则股东大会可以在任何地点召开。股东大会应形成会议纪要，该会议纪要必须由股东大会全体与会者的签名和认可批准。

《有限责任公司法》第78条规定，股东大会包括年度股东大会和其他股东大会。年度股东大会的召开应在每个会计年度结束后6个月内举行，其他股东大会可以基于公司利益的需要而在任何时间召开。《有限责任公司法》第79条规定，公司董事会应当负责召集年度股东大会及在事先通知的前提下召集其他股东大会。单独或者合计持有10% 以上法定表决权的1个或多个股东（公司章程确定更小比例的除外）或者公司监事会可以请求召开股东大会。请求应当以挂号信的形式向董事会提出，同时需对请求的理由加以说明。董事会有义务在收到请求后的15天内发出召开股东大会的通知。

股东有权亲自出席或授权代表出席股东大会，并依据其所持有的股份数行使表决权。股东的投票应代表其所持有的全部股份，而不允许股东将自己所持有的股份予以拆分进行不同的投票。禁止董事会成员、监事会成员、公司有关的雇员作为股东的代理人进行投票。除非法律或公司章程另有规定，股东大会应当有过半数享有表决权的股东出席才为合法，否则需作出二次会议的通知。《有限责任公司法》对股东大会通过特别决议的要求十分严格，修改公司章程应当有不少于2/3享有表决权的股东出席股东大会，同时，有超过2/3的出席股东同意修改，除非公司章程另有规定。在经过不少于公司有表决权全体股东3/4出席的股东大会上，有超过3/4股东同意之后可以进行公司的兼并、收购、并购或分立、破产、存续期的延长、公司的清算，除非公司章程另有规定。在全体股东在相关议案中签名以表示同意的前提下，可以不用召开股东大会而直接作出有约束力的决议。

（三）执行董事会

执行董事会是有限责任公司的法人机关，对内对外代表有限责任公司从事相关的事务。执行董事会也是有限责任公司的管理机构，其职责类似于我国公司组织机构中的董事会。

1.执行董事会成员的任免。

执行董事会通常由股东大会任免。财政部部长出席股东大会时，执行董事会的任免权由财政部部长行使。任命执行董事会成员时，应当根据其人品学识、领导水平、工作经验、举止表现、敬业精神等进行综合考量。任免执行董事会成员时，股东大会应当征求董事会的意见，必要时还可以征求其他方面的意见。执行董事会成员任期为5年，可以连任。执行董事会成员的人数可以根据公司的需要确定，其中一名成员应当被指定为执行董事长。

2.执行董事会成员不得兼任的职务。

执行董事会应当认真负责、恪尽职守地履行义务。为保证执行董事会成员的廉洁性和独立性，避免利益交错的而产生的影响，使成员可以全身心性投入到对公司的管理之中，法律规定执行董事会成员不得兼任国有公司、地方政府公司、私营公司的总经理、经理以及其他管理人员以及中央或地方政府机构中的职位及法律或公司章程中规定的不得兼任的其他职位。

3.执行董事会成员的免职。

有下列情形可以对执行董事会成员免职：履行义务不力；不执行法律或者公司章程的规定；实施损害公司利益的行为或者参与损害公司利益的活动；在公司管理或其他方面实施犯罪行为被判处监禁。

4.执行董事会的职责。

执行董事会负责提出公司未来5年内的发展战略规划草案。该草案至少包括前一个5年规划的实施情况总结；本公司目前的经营形势；未来5年规划的总体思路；未来5年规划的目标、策略、政策措施以及实施方案等内容。发展战略规划草案由执行董事会联合会签署 后提交股东大会讨论通过。另外，执行董事会负责提出年度工作计划和财务预算草案，该年度工作计划和财务预算草案至少包括以下内容：公司本年度的经营目标、任务、策略、方针、措施的详细计划；公司本年度的详细财务预算；投资项目；其他需要股东大会作出决议的事项。执行董事会应当至迟在下一财务年度来临前60天提交年度工作计划和财务预算方案。股东大会至迟应当在本财务年度结束前30天批准下年的年度工作计划和财务预算方案。股东大会未在上述时间期限内批准年度工作计划和财务预算草案时，该草案视为合法有效，可以付诸实施。执行董事会应当将经股东大会审查决定的年度财务报表报送国家财务与发展监督委员会。

（四）董事会

《有限责任公司法》第92条规定，董事会有义务为了实现公司的目的和目标、为了公司的利益对公司进行运营，并有权根据相关法律和公司章程的规定，依据合理的政策对公司进行运营。公司董事会应由1名以上成员组成，从事公共基金流转、信贷工具发行或单独作为发行人的公司董事会至少应有2名成员。如果公司董事会成员超过2名，股东大会决议不能决定董事会成员职权的划分，最终的职权划分由董事会决议加以确定。董事会负责监督执行董事会，有权向执行董事会提出公司经营管理以及实施未来5年发展战略规划、年度工作计划和财务预算、执行公司章程和法律法规方面的建议。

1.董事会成员的任命。

董事会成员由股东大会任免，有关董事会成员的提名、任命、接替、解雇的程序应在公司章程中予以规定。作为董事会成员的候选人应当品行端正、爱岗敬业、熟悉公司管理、精通相关专业知识并且有充裕的时间履行职务。董事会就董事会成员的任命事实应在股东大会决议作出之日起30天内通知部长，由部长在公司登记簿上进行登记。如果公司未能履行上述通知义务，部长可以以未在公司登记簿进行登记为由拒绝公司提交的报告和通知。董事会任期与执行董事会的任期均为5年，可以连任。

2.董事会成员的职责。

董事会负责公司的日常运营，董事会成员必须尽诚意、负责的工作。董事会的全体成员都有权代表公司，除非法律、公司章程或股东大会决议另有规定，董事会成员代表公司的权利应当是无限制且无附加条件的。如果公司和董事会成员之间存在尚未处理完毕的诉讼或利益冲突，则涉及的董事会成员无权代表公司行使权利。

如果董事会成员因自身的过错未履行职责致使公司遭受损失的，成员个人应对公司的损失承担责任。董事会由2名以上成员组成，则各成员应就损失承担连带责任。代表公司1/10以上有表决权的股东可以以公司的名义向法院起诉，控告因过错引起公司损失的董事会成员，但董事会成员能够证明以下事项时可以免责：（1）公司遭受的损失并非由于其过错造成；（2）董事会成员为实现公司目的和为公司的利益已尽职地履行了自身职责；（3）在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突，且为避免损失已采取了相应的预防措施。董事会成员有义务向公司报告本人及家庭成员持有本公司和其他公司股票的情况，并且应将此情况登记于特别登记簿中。任何董事会成员未能履行报告义务并给公司造成损失的，应对此损失承担责任。

3.董事会成员不得兼任的职务。

董事会成员不得兼任以下职务：执行董事会成员；担任国有公司、地方政府公司、私营公司的总经理、经理以及其他管理人员；法律或公司章程中规定的其他可能与公司利益相冲突的职位。

4.董事会成员的免职。

股东大会对有下列行为之一的董事会成员，在终止其任期前予以免职：履行义务不力；不执行法律或公司章程的规定；实施损害公司利益的行为或者参与损害公司利益的活动；在公司管理或其他方面实施犯罪行为被判处监禁。

5.董事会的职责。

董事会履行下列职责：向股东大会提出对年度工作计划和财务预算草案的建议和意见；向股东大会提出对公司经营管理中存在的问题以及公司发展的建议和意见；及时向股东大会报告公司经营状况；向执行董事会提出经营管理建议；实施公司章程规定的监督职能。董事会有义务建立和维护股东登记簿、特别登记簿、股东大会和董事会的会议纪要，根据法律规定准备与维护年报和相关的财务文件。

6.董事会的召开。

董事会一般每月举行一次会议，必要时可以随时举行。董事会有权根据公司章程的规定批准或者协助执行董事会采取特定措施。根据公司章程或者股东大会决议，董事会可以在特定情况下在一定期限内采取相应的经营管理措施。董事会认为必要时，可以邀请执行董事会成员列席董事会。董事会可以聘请1名秘书处理董事会的日常事务，董事会认为必要时，可以聘请1名专家在一定期限内协助开展工作，秘书和专家的报酬由公司承担。董事会的所有业务经费均由公司承担，列入公司年度工作计划和财务预算中。

（五）监事会

1.监事会的职责与任命。

有限责任公司设立监事会，以保证公司内控机构的有效运作，在发现公司内部可能存在问题的情况下而给予及时纠正，监事会直接向董事长报告工作。监事会的职责在于，负责协助董事长审查公司的财务和经营情况，负责对公司的管理和运行情况进行评估，并提出相应的改进建议和意见。监事会有权要求董事会对审查结果、评估结论作出解释。执行董事会应当对监事会的审查评估结论予以充分重视，对提出的问题采取措施认真落实。《有限责任公司法》第108条规定，监事会应在考虑公司利益，并与公司的目的和目标相一致的基础上，对公司的运营政策、运营整体情况进行监督，并向董事会提出建议。监事会应有1名以上成员。超过1名成员的监事会应组成委员会，根据监事会的决议，监事会成员不得单独行事。从事公共基金流转、信贷工具发行或单独作为发行人的公司监事会至少应有2名成员。监事会成员由股东大会任命。监事会成员应有一段任期并可以被重新任命。对于监事会成员的任命、接替、解雇和提名程序应当在公司章程中予以规定。股东大会在做出有关监事会成员任命、接替、解雇决议的同时，还应当就任命、替换、解雇的生效期作出规定。如果未能对生效期做出规定的，则在股东大会结束时生效。监事会应向部长通告监事会成员的任命、接替、解雇的事实，在股东大会决议做出之日起30日内通知部长，由部长在公司登记簿上进行登记。

2.监事会的责任。

《有限责任公司法》第114条规定，监事会负责对公司进行监督。为了公司的利益，监事会成员必须忠诚且负责任的履行监管职责并提出建议。由于监事会成员的自身失误或疏忽未履行职责给公司造成损失的，失职成员个人应就损失完全承担责任。如果监事会成员有2人以上的，则各监事会成员就上述损失需承担连带责任。如能证明具备以下情形，则监事会成员无需承担责任：为实现公司的目标和目的，为公司的利益忠诚、勤勉的履行自身职责；在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突，且采取预防措施来避免此项损失。《有限责任公司法》第115条规定，由于监事会的失误或疏忽致使公司破产，在破产后，资产不足以清偿所有债权人时，所有监事会成员对于未清偿的债务承担连带责任。但如能证明存在以下情形，则监事会成员不用承担破产后的责任：破产并非由其失误或疏忽引起；为了实现公司的目标，忠诚、勤勉地履行自己的职责；在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；此项损失发生前已提出过建议。

六、有限责任公司的合并与分立

《有限责任公司法》第123条规定，在进行公司并购时，被并购公司和存续公司的董事会应准备并购方案。并购方案包括如下内容：每个公司的名称和住所；公司并购的原因和要求；存续公司对被并购公司股份的评估和转换程序；存续公司的章程修改方案；财务报告；被并购公司的董事会成员、监事会成员和雇员的状态、权利和义务的安置程序等。并购方案在得到被并购公司和存续公司的监事会批准之后，还应当提交各自的股东大会批准。上述要求对被合并公司也可类比适用。

《有限责任公司法》第125条规定，收购应当以从公司董事会或直接从股东处收购公司已发行或者拟发行股票的形式进行。收购可以由法人实体或者个人进行。并购、合并、收购和分立应当尊重公司、少数股东、公司雇员、公司的债权人和其他的商业合作伙伴的利益。《有限责任公司法》第127条规定，关于公司并购、合并、收购和分立的股东大会决议按照法定程序通过方为有效。拟进行并购、合并、收购和分立的公司的董事会有义务在至少一份报纸上对方案的摘要进行公告，并且应当在股东大会通知前30天之内向公司的员工进行书面公告。在公告中还应当包含一份通知，以使相关方自股东大会开始日在公司办公场所便可获得并购、合并、收购和分立的方案。债权人可以在公告日开始14天内就并购、合并、收购和分立的方案提出异议。倘若债权人在上述法律规定的期限内未提出异议的，视为其同意方案。《有限责任公司法》第128条规定，股东大会已经通过的并购、合并、收购和分立方案应当在公证前以印尼语列明于并购、合并、收购和分立契据中。直接从股东处收购股权的契据应当以印尼语列明于公证契据之中。存续公司的董事会和合并公司的董事会应当自并购或者合并生效后30天内在至少一份报纸上公告并购或者合并的结果。《有限责任公司法》第135条规定，有限责任公司的分立可以通过单纯的分立或非单纯的分立进行。其中单纯的分立应当导致公司的所有资产和负债依法转移至2个或者2个以上的公司，同时进行分立的公司应当依法解散。非单纯的分立应当导致公司的部分资产和负债转移至1个或者1个以上的公司，并且进行分立的公司仍然存在。

七、有限责任公司的解散与清算

《有限责任公司法》第142条规定，公司因下列原因解散：1.股东大会决议解散；2.公司章程规定的营业期限届满；3.法院裁决解散；4.根据商事法院的命令作出的破产声明被撤回，公司的破产财产不足以支付破产费用；5.根据破产法公司已经资不抵债，暂停偿还债务；6.公司被吊销营业执照。公司产生了清算事由，则清算应当由一个清算人或者管理人进行，公司不得开展与清算无关的任何活动。如果公司是由于股东大会决议、公司章程规定的营业期限届满或者因法院裁决而解散，股东大会没有指定清算人，则由董事会担任清算人。如果公司由于商事法院的命令作出的破产声明被撤回，公司的破产财产不足以支付破产费用而被解散，则商事法院应当决定终止管理人对破产法律法规和暂停偿还债务义务的遵守。

公司的解散并不导致公司失去法人资格，法人资格存在直到清算结束，清算报告获得股东大会或者法院的认可。自解散之日起，公司的对外文件都应注明“在清算中”的字样。《有限责任公司法》第144条规定，董事会、委员会或者代表1/10以上投票权的股东可以向股东大会提出解散公司的提议。公司解散的决议自股东大会通过之日起生效。《有限责任公司法》第147条规定，自公司解散之日起30日内，清算人有义务通知与公司解散有关的所有债权人，通过报纸或者印度尼西亚共和国国家公报公告公司解散。公告的通知内容应当包括公司解散与法律原因；清算人的名称和地址；申报债权的程序；申报债权的期限。公司已向部长提交公司解散的通知，并在公司登记机关登记公司正在清算中。发给部长的通知应附有公司解散的法律基础与清算人在报纸上向债权人发布通知的证据。倘若清算人未按上述规定向债权人和部长发布通知，则公司解散对第三方不发生效力。因清算人的疏忽造成的第三人的损失，清算人与公司应共同承担赔偿责任。

八、高级投资和管理

对于国有制公司，因为占有主导地位的资本由国家注入，如何让国有资本保值和增值，如何防范国有资产的流失，是关系到国计民生的大事，因此在《有限责任公司条例》里专章作出规定。财政部部长负责管理国有资本的投资活动、公司注册资本的变更以及公司的再投资活动等，与公司有关的日常管理工作由国有公司管理局局长负责。财政部部长和国有公司管理局局长是专门管理国有公司的政府官员，他们将对国有资产的运作和管理起到主要的作用。他们掌握着公司的重要决策权，是公司良性运行的关键人物。

九、有限责任公司的其他规定

1.国有股红利分配。国有股的红利应当在股东大会作出有关决议后及时缴入国库。2.有限责任公司雇员的聘用、解雇、职务、权利、义务依据劳动法由劳动合同进行规定。3.公司自主经营权。任何人不得干预有限责任公司的经营管理，公司只有拥有独立的自主经营权，才能更好地依据公司的自身情况来发展公司业务、制定公司发展计划、完善公司治理结构以及执行公司章程和法律法规的相关规定。4.有限责任公司经营状况的等级评定。有限责任公司每年应当确定经营状况等级，具体经营状况等级分为：良好、及格和不及格。经营状况等级根据财务状况和经营性质确定。其他有关确定经营状况等级的事项由财政部部长另行规定。经营状况等级连续两年被确定为良好的有限责任公司，可以按照规定条件申请成为开放有限责任公司。5.公司的形态变更。非有限责任公司在满足法律规定的条件时可以改制为有限责任公司，具体条件包括非有限责任公司的经营状况良好，具有发展潜力；资产负债表和损益表须经国家财务与发展监督委员会或者财政部部长指定的公共会计师审查；开业资产负债表须经财政部部长批准。