义乌小商品城市场的发展历程分析

商贸平台型企业的发展历史，虽然可以追溯到古老的集贸市场^[4]，但商贸平台以公司化形式在我国出现并在市场经济中发挥重要影响力还仅仅是最近三十多年内发生的事情。本部分以我国商贸平台型企业中的典型代表——浙江中国小商品城集团股份有限公司^[5]（简称“商城公司”）为例，旨在描述商贸平台型企业的特殊性，进而提出本书所要解决的主要问题。

1.2.1　义乌小商品市场和“商城公司”发展历程描述

地处浙江中部的县级市义乌，自然资源十分贫乏，区位条件也比较普通，但是经过改革开放后三十余年的“兴商建市（县）”，当地专业市场日益繁荣，不仅市场中的商铺数量和交易总量逐年递增，更带动了义乌及其周边地区相关产业部门的繁荣，有力地推动了当地经济的发展和市场化改革的深入，并引发了当地经济结构和微观基础及城乡格局的实质性变化。2005年，义乌小商品市场被联合国、世界银行与摩根士丹利等权威机构称为“全球最大的小商品批发市场”；2011年，义乌成为全国首个由国务院批准的县级市综合改革试点区域[《国务院关于浙江省义乌市国际贸易综合改革试点总体方案的批复》（国函〔2011〕22号）]。

（1）城阳区工商所创建第一代露天小商品市场

义乌小商品市场的发展可追溯至1982年9月由义乌城阳区工商所出资建设的第一代露天小商品市场——稠城镇小百货市场。工商所建这个市场的初衷是为了对改革开放后的“经商农民”实施更有效的管理，甚至当时的建设资金也完全是从工商所日常经费中挤出的。最初的小百货市场共有700多个摊位，由于缺钱少地，市场设施极其简陋，并且只能建在当地湖清门的一条臭水沟旁。但在政府的保护和许可之下，第一代市场迅速繁荣，义乌当地的大量客商和货物向市场集聚。

（2）稠城镇、义乌市等的工商部门建造第二代简易室内小商品市场

由于发展迅速，第一代市场的简陋设施很快便不能满足交易快速增长的需要，1984年5月，义乌政府决定建设简易的室内小商品市场——稠城镇室内小商品市场（位于当地太祖殿畈处），规划建设固定摊位1 800个，采用钢架玻璃瓦棚顶结构。新市场的商户主要来自第一代市场商户的搬迁。市场建设实际投入的55万元资金中，由县财政部门提供5万元，工商部门投入市场管理费10万元，农行贷款25万元，个体工商户集资5万元（在以后的市场管理费中扣还），其余10万元由财政局从集市贸易税收的留成中解决。第二代市场建成后，当时交易的小商品共有27 000多种，成交额每天在20万元左右，开市9个月内，市场管理费和摊位费收入共计40万元，上缴国家税收60万元。随着市场的兴旺和影响力的扩大，市场周边的仓库、宿舍、办公楼林立，给周边交通、城市管理带来了越来越大的压力，而且越来越多的义乌周边地区商人要求来义乌经商，建好不足两年的第二代市场很快又不能满足经济发展的需要了。

（3）义乌政府多部门合力建设第三代小商品市场

1985年7月，当时的义乌县政府决定搬迁第二代市场并新建第三代市场——义乌小商品市场，市场的总投资360万元，占地面积约4万平方米，整体较第二代市场扩大了数十倍。同样，第三代市场的商户主要来自第二代市场商户的搬迁及部分的对外招商。在当时，小商品市场的建设与繁荣成为义乌政府工作的头等大事，政府专门成立了由副县长担任主任的义乌小商品市场管理委员会，委员由工商、财税、城建、公安、商业、个体劳协等部门的领导担任。在当时的土地行政审批体制下，义乌政府通过积极努力，为市场建设争取到了发展用地，而且筹措资金渠道也大大拓宽。在所有投资中，由工商部门投资180万元，建造占地面积2.8万平方米，共4 000多个摊位的市场；由当时县商业局投资85万元，建造了一幢综合服务大楼，大楼中设有旅馆、饭店、照相馆、百货零售、浴室、游乐等生活配套设施；由当时县财税部门投资20万元，建造建筑面积为1 328平方米的税务所；由当时县邮电局投资16万元，建造建筑面积为878平方米的邮电支局；由市场商户集资44万元，建个体户楼两幢。可以说，第三代市场的建设和投入使用，标志着义乌正式进入了“兴商建县”时代，市场也迎来了高速发展时期。1988年，投资125万元新建针织市场；1989年，投资50万元新建小百货市场。到1990年底，市场实际占地面积达到5.7万平方米。原先规划的4 000多个摊位到1990年底已经发展到了10 000多个（固定摊位8 503个，临时摊位1 500多个）。市场摊位数的增加反映了市场内商户的增长。在此过程中，围绕市场交易活动发展起来的加工制造业、运输业、联托运业、酒店业等服务业的快速成长，也带动了义乌市及周边地区的经济腾飞。

（4）义乌小商品市场商户集资建设新一代篁园市场

随着义乌小商品市场的快速发展，原有的第三代市场很快又不能满足市场交易增长的需要，早在1987年底，义乌市工商局负责人就口头向义乌县委提出了兴建第四代市场的建议，并最终在1990年10月获得浙江省工商局同意的批复，小商品市场的第四代市场正式开始筹办。但是，由于当时的义乌县政府缺乏大规模投资建设市场的资金，因此采取了向商户集资建市场的办法。一期向7 710户集资1 542万元，二期向5 989户集资1 197.8万元。新市场于1991年动工兴建，1992年2月一期市场建成，1994年6月二期市场建成。作为第四代市场的篁园市场在第三代市场的基础上，设施更全、配套更完善，实现了“简易室内市场”向“标准室内市场”的转变。一期共建成商位7 000个，二期商位7 500个，此后通过对所有市场新老商户的调整，使市场总摊位数达到23 000多个。

（5）义乌市政府控股成立“商城公司”，建设宾王市场

1993年，根据国家“管办分离”的政策要求，在义乌市委、市政府的大力支持下，正式组建了一家以股份制企业组织存在的“商城公司”。此后，以工商管理部门为代表的当地有关政府部门正式从市场平台的日常运营中退出，而只是承担市场行政管理的公共职能。“商城公司”作为承担小商品市场建设和物业管理的经营主体，负责小商品市场在企业层面的日常运营。“商城公司”1994年12月投资4.2亿元在篁园市场东侧建设宾王市场，占地面积209亩，建筑面积32万平方米。1995年11月市场建成开业。由于宾王市场与篁园市场在建筑结构上相似，地理上相近，构成了“1+1”的市场簇群，因此宾王市场和篁园市场被统称为义乌的第四代小商品市场。宾王市场除了设摊8 900个之外，还设有营业用房600间，是当时全国摊店结合市场的典范。市场在空间布局上设有中间花园，配套了四星级宾馆，并在周边建有配套的综合办公大楼，积极引入了进出口公司、翻译公司、律师事务所等第三方服务机构。正是从宾王市场开始，义乌商贸流通业逐渐走上了国际化的发展道路，并与浙江省内的柯桥中国轻纺城、海宁中国皮革城、路桥中国日用品商城等拉开了距离，最终发展成为国内知名度最高、影响力最大的国际性日用品交易中心、集散中心和信息中心。

（6）义乌城市发展和市场发展正式融为一体：打造国际商贸城

2002年5月9日，“商城公司”股票在上海证券交易所挂牌交易，这意味着“商城公司”作为义乌小商品市场投资运营主体的融资能力、建设能力和运营能力得到了极大的增强。我国在2001年正式加入WTO后，东部沿海地区具有竞争优势的劳动力密集型产品在国际市场上的销售空间大大增加。义乌政府以此为契机，提出了建设“国际性商贸城市”的战略构想，决定在城市的东北区域建设“国际商贸城”。“商城公司”自然成为具体实施国际商贸城市场建设任务的主体单位。从2001年10月国际商贸城一区动工兴建，到2011年5月国际商贸城五区开业经营，在义乌市政府的领导下，“商城公司”总投资约100亿元，总建筑面积约312万平方米，完成了国际商贸城的市场基础设施建设。国际商贸城项目作为义乌政府主导下的城市发展核心项目，义乌政府在城市规划、土地拍卖、交通配套、物流配套等各方面给予了全力支持。项目分三期建设，一区为一期，二、三区为二期，四、五区为三期，现已成为义乌建设国际性商贸城市的核心商贸功能区和标志性建筑群。商贸城内配套设施完善、环境优美、服务功能齐全，市场内设有开放式休闲中庭、中央空调、货梯、客梯、内高架桥、盘旋式各层停车场、外商服务中心、大型信息显示屏等各项配套设施，项目内配套四星级酒店，是一个集批发采购、旅游购物于一体的国际化商贸平台。

值得一提的是，2007年，国际商贸城项目的第三期曾由“商城公司”的控股股东的国资公司——义乌小商品市场城恒大开发总公司投资建设。2008年3月，商城公司以定向增发的方式，收购恒大开发总公司拥有的国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目。从1993年“商城公司”成立至今，义乌市政府始终是“商城公司”的实际控制人，目前义乌市政府国资委下属的全资国有公司义乌小商品城恒大开发总公司共拥有“商城公司”（600415）55.82%的股份。

（7）发展小结

从上述分析可以看出，义乌小商品市场的发展与市场设施的大规模建设是紧密联系在一起的，而在每一阶段的大规模建设中，义乌的政府部门都发挥了极其重要的作用。其中的一个转折点是在1993年，也就是义乌小商品市场正式出现的十年之后，义乌政府的功能在1993年由台前转向幕后，其市场建设和日常运营的功能由“商城公司”代为执行，从某种意义上说，“商城公司”是一个以公司化形式存在的义乌政府的下属部门。那么这样一个维系着生产一端的大量中小企业、商户和需求一端的大量中小采购者、消费者的平台型企业，在经营中必然与一般的生产或销售企业有着明显的不同之处。特别是在2002年“商城公司”成为上市企业之后，不同利益相关者诉求的差异性将进一步凸显其公司治理的特殊性。以下就对“商城公司”发展中的若干典型问题展开分析。

1.2.2　“商城公司”发展中的典型问题分析

（1）“商城公司”存在的现实意义

这个问题需要从两个层面展开解读。一是源自现实性的经济需求层面。即这样一种商贸流通业态为什么会出现并快速发展，它对现实经济发展的意义何在？二是源自组织自身的经营效率层面。它为什么要以地方政府控股的公司制这样一种组织形式存在，这种形式是否是最有效率的？其中，第一层面是基础，下文主要分析“商城公司”对当地经济发展的作用；第二层面的问题涉及公司治理的内容，将在第5章中做进一步讨论。

以义乌小商品市场为代表的专业市场是一种以有形平台为集聚点，以大量商户为经营主体，主要为周边地区各类制造企业提供共享式销售渠道的商贸平台。我国沿海地区的发展实践表明，在经济改革开放的过程中，这类平台组织在促进产业集群发展、增加本地就业岗位、加快城镇化进程等方面发挥了重要作用。如图1-2所示，在改革初期，由于生产领域和服务领域的市场化进程并不同步，民营（或集体制）企业在经营上所遇到的最大阻力不是生产不出有竞争力的商品，而是缺乏销售商品的渠道，传统的国有商业渠道是为国有企业产品销售服务的。因此，当时的集体企业、乡镇企业很难借助当时主流的国有流通渠道销售商品。在此背景下，由地方政府的工商部门负责兴建了国内最早的一批专业市场，依靠市场中大量独立商户的销售渠道资源，较好地帮助非国有企业解决了产品销售的难题，促进了当地经济快速增长。除了义乌之外，改革开放初期，浙江经济中较早发展的温州永嘉、台州路桥、绍兴柯桥、嘉兴海宁等地，都是利用地方政府默许乃至保护下的专业市场平台，形成了市场经济集聚发展的先发优势。

图1-2　改革开放初民营企业的销售渠道对比：国有渠道与专业市场渠道

1993年后，在国家“管办分离”的政策要求下，同时也因为专业市场管理主体市场化的必然需要，一些地方成立了专门为专业市场平台中的商户提供基础设施和商务配套服务的企业，最早一批由地方政府兴办的专业市场纷纷被改制成为国资的股份公司，当地政府一般将这些企业称为商城公司。这类以专业市场的建设、经营为主业的商城公司作为国内改革开放后最早出现的一批商贸平台型企业，并不直接参与商品由制造商转移到采购商的交易过程，而是为这一交易过程提供有保障的“制度安排”（包括交易场地、信息服务、物流服务、商务配套服务、合法性保障等等），作为回报，市场中的商户向商城公司缴纳一定数额的“摊位费”^[6]。这里就引发了一个问题，商城公司向商户所提供的上述服务，是否属于地方政府的责任范畴？如果答案是肯定的，那地方政府在已经向全体居民收税的情况下，又通过商城公司向商户收费似乎并不合理。

（2）商城公司对市场摊位定价的问题

姑且不论国有的商城公司收费的合理性问题，事实上，收取“摊位费”是商城公司最初开展经营活动时的重要内容。无论是从分摊市场建设成本的角度，还是从投资主体获取回报的角度看，市场中的商户每年都需要向市场所有者缴纳一笔费用，即摊位费。从商户的角度看，是每年必须向市场所有者——商城公司缴纳的商铺租金。一般而言，每个商户愿意为某个商铺支付的摊位费与他的经营能力和商铺位置有关。对于经营能力较强的经营者，因为他可以利用这个商铺获得更高的收益，所以他也愿意支付较高的摊位费。此外，商铺在市场中的位置也有好坏之分，“好位置”处在比较容易集聚采购商人流的区域，获得“好位置”对商户而言意味着更容易招揽生意，从而带来更多的利润；“差位置”则处在采购商人流较少的“死角”区域，也意味着招揽生意较为困难。商户为了防止商城公司看见市场经营形势好而随意抬高租金，往往要求与商城公司签订五年或更长时间的合约，从而保证在此承租期内的摊位费是固定不变的。商城公司为了稳定老商户，防止他们转移到其他地区的专业市场中，也愿意与他们签订长期合约。

如果商城公司是纯粹的私人企业，那么在考虑摊位费^[7]的制订标准时，将遵循利润最大化的原则收取摊位费。事实上，“商城公司”每次新建市场后，首先考虑的问题是将摊位出租率最大化，在实现这一目标的基础上，再考虑租金收入的最大化问题。但是从短期看，“商城公司”的“低”摊位费经营策略，显然会让其他股东的利益受损。如图1-3所示，D表示所有商户对“商城公司”商铺的需求曲线，假设“商城公司”一共新建了Q1个商铺，如果从利润最大化的角度考虑，可以考虑将摊位费P定在P*的位置，但是那样会出现（Q1—Q*）的空置商铺。因此，“商城公司”并没有从利润最大化的角度制订摊位费价格，而是将其定在了一个确保所有商铺都可以被租出去的较低价格水平P1上。

图1-3　不同目标下的摊位费和摊位出租数

对“商城公司”的这一做法，在2007年的股东大会上，就有不少股东站出来质疑上市公司为何不按市场化标准提高租金，并反对“商城公司”大量承担地方性社会责任^[8]。然而事实上，2008年，义乌小商品市场国际商贸城在部分一期商铺于9月到期后，并没有像市场预期的那样大幅提高租金，而是按照1 600元/平方米·年收取，且合同一签五年，锁定了租户的成本，同时对一期的招投标商位下调10%，使租金水平有升有降；对二期市场部分区域的招标商位也进行减免让利，每年达2 800万元左右^[9]。

“商城公司”采取低摊位费的策略，虽然有为了维持市场长期繁荣的原因，但主要体现的是其实际控股股东——义乌政府的利益诉求。在此，控股股东与其他股东之间产生了明显的利益冲突，这一冲突在本质上反映了“商城公司”的经营利益与地方政府执政利益之间的冲突。如果我们将地方政府看作一个理想的经济人，那么较低的摊位费意味着它牺牲自己所控股公司的经济利益，但在公司之外获得了更多的经济利益，而且在经济利益之外的社会层面获得了更多的回报。对地方政府而言，利润最大化显然只是其投资项目时考虑的众多因素之一，政府更看重贸易活动所带来的长期税收效益、就业效益，以及对制造业、金融业、物流业等相关产业的促进作用。所以地方政府更倾向于选择较低的摊位费水平，从而吸引更多的生产企业、采购商，以及商户在义乌从事商业活动。除此之外，对一些老市场中的商户实施较低的摊位费也有利于社会稳定——确保他们能以较低的成本进入新建的、条件更好的专业市场中。

（3）义乌小商品市场中的高转租费问题

义乌小商品市场在前四次新建市场时，其投资主体是当地政府部门，资金主要来源于财政资金或商户集资，由于缺乏资金，因此在考虑新建市场的规模大小时只能满足义乌本地原有市场商户的需求，如新建的第四代市场——宾王市场的摊位主要分配给了义乌当地的商人，特别是那些老篁园市场中的商户。另一方面，由于是当地的工商部门主导投资，且没有预计到小商品市场的发展会如此迅速，在规划新市场规模时相对保守，也仅仅是考虑了本地商人对商铺的购买量。显然，如果这个专业市场的生意足够好，那么除了已经在这个市场中经营的老商户之外，还会有越来越多的新商户想要进入这个专业市场获得摊位，但遗憾的是，“一个萝卜一个坑”，“商城公司”暂时还无法为他们提供商铺。当义乌小商品市场进入始于20世纪90年代中期的高速成长阶段后，大量外地厂商、经销商涌入义乌，并希望能在小商品市场内得到一个摊位，市场摊位长期面临供不应求的局面。在此背景下，摊位的使用权是市场中老商户一种非常重要的经济资源^[10]，并由此产生了市场中的高转租费问题。

转租费是指已经获得了某个商铺使用权的商户，在承租期内将该商铺转租给一个新的商户收取的每年的额外费用。转租费存在的必要条件是商铺总供应量的有限性，即市场所有者——“商城公司”在短期内无法为更多的新进商户提供更多的商铺。由于老商户与“商城公司”都签订了长期的租赁协议，所以新商户只能通过向老商户支付转租费的方式获得商铺资源。这样一来，在“商城公司”将摊位使用权转让给老商户的一级转让市场之外，将出现一个（公开或私下的）商铺使用权的二级转让市场。显然，商铺的实际租金由“商城公司”制订的摊位费和市场化的转租费两部分构成。

随着义乌小商品市场的日益繁荣，商铺的实际租金也在不断增加，但是“商城公司”因为与老商户签订了长期的使用权转让协议，导致它没有办法直接收取这笔转租费。另一个原因是，市场是义乌经济发展的命脉，地方政府一直努力把市场中商铺的租金维持在一个较低水平，进而确保义乌市场上产品的价格竞争力。但是，当这些长期协议到期后，“商城公司”如果继续刻意压低市场租金收入，其不仅将继续承受巨大的租金损失，而且难免有控股大股东侵害其余中小股东利益的嫌疑。更糟糕的是，“羊毛出在羊身上”，总额巨大的转租费最终将计入新商户所销售产品的成本之中，这就抵消了专业市场采购成本低的优势，从而降低了整个市场的贸易量及由此带来的税收利益、产业带动效益等等，这与最初“商城公司”实际控股股东义乌政府所希望的“繁荣市场”的初衷相违背——大股东在侵害小股东利益的同时，却没有得到想要的回报。事实上，国内许多地方的专业市场就因为高转租费使得经营成本居高不下，造成市场发展止步不前。

为尽快化解上述矛盾，“商城公司”采取了加速扩建新市场（增加商铺供应量）的方式，满足各类商户进入市场的需求，从而将转租费控制在一个较低的水平上。在企业上市后，“商城公司”马不停蹄地用10年时间分三期新建了总建筑规模在350万平方米左右的国际商贸城，最初的国际商贸城一期30余万平方米的项目仅仅用了11个月就完成了施工并投入运营。从“商城公司”经营的角度来说，市场营业面积的扩大，迅速扩大了企业的总资产，增加了以市场租金为源泉的主业总收入，同时也将转租费控制在一个较低的水平上。需要指出的是，如果没有公司控股股东——地方政府的全力支持，“商城公司”是不可能在如此短的时间内快速完成此类重大项目的建设的。正是由于有了地方政府在土地等稀缺资源方面的大量供给、在城市规划中的政策保障，才确保了“商城公司”能迅速扩张规模，从而有效降低新商户的进入壁垒——转租费，也保证了公司总租金收入的增加；更重要的是，维持了整个小商品市场在国内国际的竞争力。此外，对于新市场中引进新商户，“商城公司”通过设定较低的摊位费，采取实施“选商政策”，即向那些有优特产品的商户提供价格相对降低的商铺，从而提升市场对采购者和一般消费者的吸引力^[11]。

（4）义乌小商品市场国际商贸城三期建设波折

在义乌小商品市场的国际商贸城三期项目建设之前，义乌几乎所有的市场项目都是由“商城公司”负责建设和运营。为了促进地方经济的繁荣，义乌小商品市场的总体租金被控制在了较低水平。因此，义乌政府必须以很低的土地价格将义乌城市发展的优质商业地块使用权转让给“商城公司”。国际商贸城一期项目的土地转让价仅30万元/亩。虽然国土资源部《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》规定，2004年8月31日后所有经营性用地出让全部实行招拍挂制度，但是义乌政府通过对土地用途、拍卖人条件等设置门槛，最后仍然保证了国际商贸城二期土地以较低的价格卖给了“商城公司”，其获得价格为90万元/亩，远远低于周边同类地块的市场价格。

“商城公司”在义乌政府的扶持下，垄断市场资源也引起了当地各界的不满。曾经让大多数义乌人都认可的、义乌政府利用国有控股的“商城公司”控制市场的做法，在2002年“商城公司”上市之后，受到了越来越多的质疑。在一些人看来，政府将土地廉价转让给已经上市的“商城公司”，相当于拿义乌本地人的资源给股民分红。因此，上市的“商城公司”是否继续掌控国际商贸城三期项目，从一开始就备受争议。

对地方政府而言，通过设置招标条件的方式压低土地价格，可以降低“商城公司”的建设成本，确保其仍以较低的租金价格向商户提供商铺，巩固和增强义乌小商品市场的竞争力，但低价转让土地也意味着政府土地收入的大幅度减少，也有国有资产流失之嫌。政府在“商城公司”于2002年没有成为上市公司之前，其因低价土地获得的利益无疑大部分仍属义乌政府或本地投资人所有，而“商城公司”成为上市公司之后，这些利益就会被分流给其他的股东。对“商城公司”而言，如果新建的国际商贸城三期由其他企业投资经营，上市公司利益就会受到重大损失。根据市场经营中“分类集聚，划行归市”，为满足三期项目建成后25 300个商位的需要，需要将“商城公司”经营的篁园市场和宾王市场中商户整体搬迁至三期项目中，而这将直接导致“商城公司”减少近1亿元的利润来源。对义乌小商品市场而言，商户资源被分拆，显然不利于其实施统一的经营政策，实现规模经济和范围经济效益。

2007年1月，当“商城公司”因不符合受让条件（受让条件由义乌政府制定）而失去国际商贸城三期市场建设和运营权的消息公布后，“商城公司”两类利益相关者的反应大相径庭。由于“商城公司”将参与国际商贸城三期建设的利好预期落空，股东选择了“用脚投票”——公司股价一路狂跌，从最高点位100.05元跌至69元，跌幅达31%。另一方面，许多在义乌经商的商户的普遍心态则是“义乌市政府向来以低成本促进市场繁荣，不会只讲经济效益，租户普遍预期，如由100%国资的公司来建市场，为应对周边的竞争，其提供的商位租金会比上市的‘商城公司’更优惠，所以不妨换个房东试一试”^[12]。

此后，义乌政府的全资国有子公司——义乌中国小商品城恒大开发总公司（“商城公司”的控股股东）获得了国际商贸城三期的建设和运营权。义乌政府之所以不愿意将三期项目交给“商城公司”，仅仅只是为了回避“国有资产流失之嫌”吗？如果我们将义乌政府看作一个普通的法人单位，会发现其面临的真正难题是，在其不具备对“商城公司”绝对控股权的前提下，为了控制市场租金而向“商城公司”低价供应土地，有着较大的经济风险。当时，义乌市国资委通过义乌中国小商品城恒大开发总公司持有“商城公司”34.58%的股份，通过其下属的另一全资控股子公司——义乌市财务开发公司持有“商城公司”5.28%的股份，两者合计共持有“商城公司”股份39.86%，只具有相对控股权。

另一方面，由于较好的投资收益预期，“商城公司”一直是国内股市的机构重仓股，其机构持股比例在35%左右，总持股比例仅略低于义乌市政府。这意味着，如果若干机构联合再增持“商城公司”15%左右的股份，他们就可以获得“商城公司”的绝对控制权。此时，这些机构持股者为了拉升上市公司的股价，很有可能在股东大会上提议“商城公司”经营层根据市场标准大幅度上调义乌小商品市场的租金，这虽然会提高上市的“商城公司”的利润，但无疑也会给义乌地方经济的繁荣带来打击。

在2007年，一位义乌市国资委的人士曾表示：“义乌市场保持长期繁荣很重要的一个经验就是由政府掌控市场客户资源，目前政府对小商品城不是绝对控股，因此也有过被收购的担心。三期由国资公司来建，一方面可以有效降低恶意收购方的收购意愿，同时也可以掌握市场客户资源整合的主动权；万一小商品城被恶意收购，我们也可以把一、二期市场的商户整合迁至三期等市场，并提供廉价租金。”^[13]由此可见，义乌政府之所以不愿意将三期项目交给“商城公司”，其核心目的是控制义乌小商品市场，特别是确保市场摊位费的定价权，从而确保本地经济的长久繁荣。

从根本上解决义乌政府对市场控制权旁落他人的担忧，最好的办法是义乌政府增持“商城公司”的股份，实现绝对控股。最直接的方案不过于直接从证券市场公开买入部分股票。根据2007年“商城公司”的股价水平，其总市值在300亿元，增持10%至少需要动用30亿元的现金，而2007年义乌政府可支配的地税收入是25.35亿元，假设义乌政府下属的国资公司真的在股市上这样操作，无疑将带来股价的进一步上扬并加大增持成本。显然，上述方案缺乏现实可操作性。

事情的转机发生在2008年3月，停牌近三个月的“商城公司”的公告称，将以定向增发的方式，向其控股公司——义乌中国小商品城恒大开发总公司收购其持有的义乌国际商贸城三期的土地使用权及在建工程项目。其中，国际商贸城三期项目的预估价值约为34亿元，土地使用权价值为31亿元左右，在建工程账面值为3亿元左右。随后的股东大会上，义乌国资公司提出了大股东定向增发4 500万股注入国际商贸城三期市场的土地和在建工程方案，增发后，大股东持股比例将从39.86%上升到55.82%。同年7月，该定向增发方案终获证监会审批。

当我们从企业控制权的角度剖析国际商贸城三期项目建设波折，会发现该事件本质上是一家商贸平台型企业的实际控制人——地方政府，为了以最低成本获得其对上市公司的绝对控制权，从而确保地方经济利益的博弈过程。义乌政府用国际商贸城三期建设所需的840亩土地，成功增持了“商城公司”15%左右的股份，将手中的土地使用权转换为“商城公司”的股权，实现了对其绝对控股的利益诉求，较为彻底地消除了义乌小商品市场控制权旁落的隐性威胁。除此之外，义乌政府至少还获得了两方面的好处：一是继续维持着整个义乌小商品市场相对较低的租金水平；二是避免了将义乌小商品市场的商户资源分拆所造成的不利局面。

当然，作为通过定向增发方案的交换条件，其余股东的利益也得到了较好的保障。三期项目土地折合价为422万元/亩，虽然较一期、二期价格有大幅度上升，但考虑到当时三期项目周边的土地价格在2 000万元/亩左右，在土地作价上，“商城公司”还是获得了义乌政府的利益输送。此外，当三期项目注入“商城公司”的消息传出后，其股价一度大幅度上扬，也直接给其余股东带来了现实回报。

案例后续进展：2012年1月17日，义乌小商品城恒大开发总公司通过国有股无偿划转，受让原第一大股东义乌市国有资产经营有限责任公司（26.53%）和第三大股东义乌市财务开发公司（3.88%）所持有的股份，完成后实际持股55.82%，成为绝对控股股东。此举，进一步强化了义乌市政府对义乌小商品市场的控制权。

1.2.3　引例总结：研究问题的提出

通过上述的问题分析，对义乌小商品市场的出现、内部治理、外部发展环境，以及其与当地经济的关系等内容有了感性认识。但是如果将上述问题由义乌小商品市场推及至更广泛的商贸平台型企业，就有必要将本例中出现的问题做进一步梳理。

问题①：义乌小商品市场和“商城公司”的出现和快速发展是历史的偶然吗？即商贸平台型企业的缘起和角色问题。为什么这类企业在中国的市场经济环境中广泛出现并蓬勃发展^[14]，出现了大量的专业市场管理企业（如深圳华强、海宁中国皮革城、柯桥轻纺城）、国有的大型零售企业（如广百股份、杭州大厦等），但是在西方成熟市场经济国家中这类企业却没有大量出现，其商贸平台上独立的商户，大多被内化为商贸流通企业的内部组织。

问题②：“商城公司”为什么可以大幅度提升商铺租金？即商贸平台型企业自身发展过程中的“垄断因素”问题。企业可以在不影响销售量的前提下，在较大的范围内控制其商品价格，这意味着它具备了较强的市场势力。传统观点认为，商贸流通业属完全竞争或垄断竞争的市场结构。近年来，也有学者提出中国流通业内存在垄断势力，并表现为“局部垄断”（何大安，2006）。本例中，虽然“商城公司”从追求社会效益的立场出发，将商铺租金、转租费等事关商户经营成本的因素尽量控制在较低水平，但“商城公司”拥有强大市场势力是不争的事实。最明显的同类现象还发生在我国电子商务领域，作为传统专业市场的“网络版”阿里巴巴集团，已经构建了全球最大的B2B和B2C电子商务平台，国内市场占有率在50%左右。如果上述问题具有共性，那么根据产业组织理论的观点，为了维护有效的市场竞争格局，政府需要出台规制措施，抑制垄断行为的发生。

问题③：“商城公司”在经营中，所面临的一边是供应商，一边是采购商的市场结构有何特殊性？即商贸平台型企业的“双边市场”问题。随着大型平台化企业在银行卡、软件、电信等领域的兴起，双边市场理论因其对平台型组织行为的解释力正成为产业组织理论体系中的新拼图。

问题④：在“商城公司”开展经营活动的商户只能被动接受“商城公司”的定价和管理吗？即商贸平台型企业中的利益相关者问题。没有大量商户集聚在一起，任何商贸平台都是一个没有竞争力的空壳，但是商户特别是中小商户的声音和影响力却很难体现在商贸平台型企业的内部公司治理结构中。

问题⑤：义乌政府是否一定要成为“商城公司”的绝对控股股东？该问题背后的具体问题还包括：地方政府与企业的其他投资者之间是什么关系？地方政府借下属国资委控制的国有企业获得商贸平台型企业控制权，对企业的长期发展而言，是利是弊？

综上所述，笔者将本案例中所体现出来的问题总结为以下三个层次，如表1-2所示。

表1-2　引例背后的问题总结

续　表