公司治理研究的相关文献

2.3.1　现代企业理论

在科斯（1937）的开创性工作之前，经济学和管理学对企业内部问题的系统性研究只有新古典经济学的厂商理论：将企业内部假设为生产的黑箱——技术函数，在黑箱内，各种生产要素会按照最优的方式相互作用，自动以最低的生产成本向市场提供产品。厂商理论并没有真正研究现实企业的内部，其价值更多地体现在经济学教科书的标准模型上。更重要的是，传统厂商理论的研究对象是生产领域的制造企业，而不是流通领域的企业，因为在新古典经济学“不存在交易成本”的假设之下，研究流通企业显然是没有意义的。

（1）交易成本经济学

威廉姆森（1985）延续科斯“交易成本”的概念，提出了交易成本产生的两大原因：有限理性和机会主义行为倾向。为降低交易成本，这就要求人们在现实经济中设计出恰当的契约安排（治理结构），起到在交易过程中抑制机会主义行为倾向和节约有限理性的作用。威廉姆森从资产专用性、不确定性和交易频率三个特征维度出发，对契约进行了分类。一是对于不存在专用性投资的标准契约，无论交易频繁与否，以及不确定性程度如何，都属于古典契约。二是对于存在资产专用性的契约，特别是长期契约而言，不太可能依靠作为法庭的第三方来实施，此时有两种选择：再建立一层治理结构，依靠第三方来实施契约，这种契约称为新古典契约；如果交易频率较低，交易所得收益不足以支撑一种专门的治理结构，那么就实行双方治理，即“关系型契约”。三是当契约关系涉及的资产专用性程度较高，而且交易频率很高，交易所得收益足以支撑一种专门的治理结构，那么就实行统一治理，即双方一体化为一家企业或科层。

（2）团队生产理论

阿尔钦和德姆塞茨（1972）认为，企业的组织化生产在本质上是一种队生产（Team Production），每个队成员独立选择各自的努力水平，并集体创造出一个（供所有成员分享的）产出水平。因此，每个队成员的努力程度对产出的边际贡献，不仅与其自身相关，还与其他队成员的（难以观察的）努力程度相关。由此导致了队生产中的成员“偷懒现象”（本质上是一种机会主义行为），为抑制偷懒现象的发生，需要引入监督人，从而提高企业的产出水平。同时，为了保障监督人的工作积极性，必须给予其剩余索取权，显然，最适合担任监督人角色的是企业重要的资本所有者——控股股东。

（3）代理成本理论

“委托代理”作为一种经济现象存在，必然导致“代理成本”的发生，这一问题最早由亚当·斯密在1776年的《国富论》中提出：“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望他会像自己所有的资金一样获得精心照顾。”现代公司治理中委托代理的研究发端于詹森和麦克林1976年对“代理成本”的研究，在他们的分析框架中，股东作为企业的所有权人，是委托人；董事会和经理层作为企业的经营者，是代理人。委托—代理理论研究的主要内容是，什么样的契约安排能够确保代理人尽心尽力，帮助委托人实现利益最大化，同时“代理成本”是最低的，所以这一理论又被称为机制设计理论。通过机制设计使处于信息劣势的股东（委托人）与经营者（代理人）之间实现最佳的风险分担，从而最大限度地激励企业经营者，确保股东实现利益最大化。代理成本理论在学术上的重要价值在于，将作为委托人的股东与代理人的经理人之间的利益冲突作为公司治理的核心问题，使公司治理问题与现代主流企业理论的研究有机地融合在了一起。但是，该理论并没有解释为什么企业的资本所有者——股东是委托人的问题，也没有考虑是否存在“完全契约”（意指将各种情况都涵盖的契约）的问题。

（4）不完全契约理论

现代企业理论将企业看作契约的连接体（Nexus of Contracts）。不完全契约理论认为，如果企业内的契约都是完备的，可以应对未来可能出现的各种情况下的利益分配，那么就不需要研究企业所有权的问题了。但是，在现实经济中，企业中的契约是“不完全契约”（Incomplete Contract）。因此，格鲁斯曼、哈特和莫尔等学者（1986，1990）提出了“不完全契约”的理论框架来分析企业所有权的本质，以及其归属问题。在他们看来，企业所有权的真正意义在于对那些没有在契约中明确包含的内容，具有做出决策或说明的权力——剩余控制权（Residual Control Rights）。进一步，他们认为，在企业中投入了重要专用性资产的一方可以兼并（或雇用）其他成员，并享有企业的剩余控制权。

（5）对本研究的价值

科斯提出“交易成本”概念之后，企业这个“黑箱”被逐渐打开，以科斯理论为基础的现代企业理论，大大丰富了主流经济学、管理学的内容体系，进一步完善了人们对企业与市场的关系及企业内部结构的认识，使我们能够更加精细地研究和揭示企业内各种制度形成与演变的规律。总体上看，现代企业理论可分为三个层次：一是企业存在的意义问题，即企业与市场的关系；二是企业所有权的最优安排问题，即企业利益相关者的权利匹配关系；三是企业内部契约的最优安排问题，即企业内不同利益相关者之间的关系。其中，后两个层次涉及企业内部，属公司治理的问题。

笔者认为，交易成本经济学有助于我们理解商贸平台形成的原因——相比其他类型的交易制度安排，商贸平台提供的制度节约了交易费用；团队生产理论中提出的“搭便车”“偷懒”等问题，有助于我们解释商贸平台为什么不能以商户集体自律的形式发展，而更多的是公司化经营的企业形式发展；委托—代理理论则有助于我们解释地方政府控制下的商贸平台型企业所存在的问题，以及管理者控制下的商贸平台型企业的优势；不完全契约理论的提出和发展，对解释哪一类型的利益相关者应该获得商贸平台型企业的控制权，具有重要的理论参照意义。

由此可见，以交易成本经济学、团队生产理论、委托—代理理论、不完全契约理论为主要内容的现代企业理论，是我们研究包括商贸平台型企业等各类企业公司治理问题的理论基础。

2.3.2　利益相关者理论

（1）利益相关者理论的主要观点

利益相关者（Stakeholder）的概念可追溯至1708年的《牛津词典》：在某一项活动或企业的经营中下注，从而面临盈亏可能的人们。20世纪30年代，Berle与Dodd在《哈佛法学评论》上就企业目标问题展开辩论，Dodd认为，“企业作为经济结构，既有营利功能，也有社会服务功能”。1963年，斯坦福研究所（SRI）基于企业发展的立场指出：“对于企业来说存在这样一些利益群体，如果没有他们的支持，企业就无法生存。”该定义首次表明企业不仅仅是产权意义上的股东的企业，也是社会意义上的“利益相关者”的企业。

20世纪六七十年代，发达国家间企业经济实力的此消彼长诱发了学术界对利益相关者理论的研究兴趣。当时，奉行“股东主权”理念的英美企业在企业经营绩效方面，普遍落后于体现了“利益相关者”理念的德国、日本等国家或地区的企业。这引起了西方管理理论界的思考和探索，虽然不同学者对此问题的研究内容与方法有着较大差异，但研究结果在下述观点上却高度统一：英美模式“股东至上”的公司治理迫使企业管理者处于追逐短期利润目标的压力之下，因此难以顾及企业的长远战略；日本、德国的大企业普遍实行的内部监控型公司治理模式，在企业的决策与经营活动中，更为注重多方面利益相关者的利益诉求，从而有利于企业实现其长期战略目标。

在上述背景下，基于“社会人假设”的利益相关者理论越来越受到世人的重视。此后，大量学者围绕各自提出的利益相关者的概念，对企业利益相关者进行界定与分类，比较有代表性的有：Ansoff（1965）、Freeman et al.（1984，1987，1988）、Charkham（1992）、Clarkson（1994）、米切尔切和伍德（1997）等。如Clarkson（1994）提出，在企业中承担了某种形式的风险的个人或群体应该成为企业的利益相关者，并根据不同群体在企业经营活动中承担的风险种类，将利益相关者分为自愿利益相关者和非自愿利益相关者。前者指在企业中主动进行物质资本或人力资本投资的个人或群体，他们自愿承担企业经营活动给自己带来的风险；后者指由于企业活动而被动地承担了风险的个人或群体。Blair（1995）进一步指出，人力资本所有者与物质资本所有者一样，共同承担了企业经营的风险。那么，公司治理时就必须重视其他利益相关者——员工、供应商、债权人等群体的利益，因此企业应该实施“共同治理模式”，即所有为企业发展投入了有形资本和人力资本的相关者的代表，都应该进入董事会，参与企业决策。

（2）对本研究的价值

利益相关者理论的核心观点是，公司的存在并不是单一地为实现股东的利益，它应该致力于一个更广泛的社会目标的实现。那些对企业投入了专用性资产的人，都应当享有一定的影响企业经营决策的权力。利益相关者概念的提出，进一步激发了学者对“企业是谁的企业”这一古老问题的浓厚兴趣，并对公司治理产生了两方面重大影响，如图2-3所示。

图2-3　利益相关者概念的影响

其一，在企业的内部属性研究方面，学者对谁是企业真正的主人展开讨论——谁应该拥有企业的剩余控制权，进而，最能体现企业剩余控制权指向性的企业发展目标也被重新解读，战略目标的基本出发点由“股东利益至上”转向“相关者利益最大化”，并被越来越多地认为是企业利益相关者长期共同意志的集合。商贸平台型企业发展涉及许多不同类型的利益相关者，如果仅仅从股东、管理者、职工等内部人的角度考虑公司治理，而忽视了商户、债权人、社区等外部利益相关者的诉求，显然将对这类企业的发展带来不利影响。

其二，在企业的外部属性研究方面，利益相关者概念与经济学中“社会成本”概念遥相呼应，由于交易成本的问题，科斯在1960年《社会成本问题》中的研究结论被更多地应用到了企业领域，而非个人领域。特别是那些名声显赫的大型企业被要求承担更多的社会责任，推动了企业治理由内部的“同股同权”向外部的“同利同责”方向演化。进一步研究表明，企业在社会责任方面的付出并不是完全没有回报的，这部分投入很大程度上会转化为企业长期发展所必需的社会资本。从区域经济发展的角度看，商贸平台型企业作为一类对地方经济发展，包括服务业集聚和制造业集聚都有着重要影响的市场组织，其社会责任是重大的。与此对应，一家积极履行其社会责任的商贸平台型企业，最终也能为股东等利益相关者带来回报。^[4]

由上述两方面可见，研究商贸平台型企业的公司治理问题，十分需要运用利益相关者理论对企业各类利益相关者的诉求进行深入分析。

2.3.3　我国各类商贸平台型企业的公司治理问题研究

（1）对专业市场类平台型企业的研究

陈理元、张旭昆（1996）将城市专业市场定义为一个由市场所有者提供销售场地及有关服务，由众多货主销售具有互补和互替关系商品的场所，并较早地从商贸平台产权和平台上产品特征这两个角度，对专业市场进行了研究。

季敏波、徐莉芳（1996）以中国轻纺城为案例，介绍了在国家“管办分离”政策要求下，当地政府对该专业市场的经营主体实施改制并组建股份制公司的基本过程，以及改制后经营主体在组织结构、经营模式等方面的特征。类似地，陆立军（2003）介绍了义乌小商品市场股份制改造的情况，以及其对当地专业市场建设、发展产生的积极影响。

温思美、林家宏（1999）对我国农产品批发市场的企业化运作模式进行了案例研究。他们认为，深圳农产品股份有限公司在建立和经营布吉农产品批发市场的过程中，创造了“企业办市场、企业管市场、市场企业化”的“布吉模式”，实践证明其是一种较为成功的市场组织制度创新。温思美、罗必良（2001）进一步提出，我国农产品商贸平台的目标模式是，以批发市场为中心，以企业化的管理为运行机制，构建一个企业化的市场组织。在这个模式中，政府没有对农产品的流通过程进行直接干预，只是对流通中的各种中介组织、市场管理企业及交易行为进行规范。作为投资并管理市场的企业，要为市场进入者——商户提供组织与协调等服务，并以仲裁人的角色实施市场的微观管理。

盛洪（2009）比较了法国和日本具有公益性质的商贸平台型企业的运营模式。法国的伦吉斯交易市场是由政府和企业联合投资的。1968年，法国政府通过无偿划拨土地，并投入资金筹建了伦吉斯交易市场，拥有伦吉斯交易市场72%的股份，直到2008年1月政府将部分股份转让给了私人企业，但政府仍拥有33.4%的股份。值得一提的是，法国公司法规定，拥有33.4%的股东可以行使小股东否决权，否决股东大会的决议案。这意味着，政府一旦认为该商贸平台型企业的决策违背了政府意愿，可以将其否决。在伦吉斯交易市场的日常运作过程中，其收入主要由租金、佣金与服务收费构成，其中租金是最主要的收入，每年每平方米是300欧元。日本以农产品流通为主的商贸平台均由政府投资建设，并负责对批发市场进行维护，其市场的主要收入是佣金。

（2）对城市零售类平台型企业的研究

李飞、刘明葳（2005）分别选取了国内外各10家最有影响力的零售商，从业态创新、快速扩张、营销管理、成本控制和财务运作五个方面比较它们之间的差异。实证研究表明，在2005年，中国10家样本零售公司的收入总额为1 378亿元，仅相当于国外样本企业均值的四分之一，但在发展速度方面，国内企业要远远超过国外样本企业。除了发展速度外，国内零售企业在营销管理、成本控制、财务运作等其他能力方面均落后于国外样本企业，如国内样本零售公司每平方米营业额平均为2.1万元，约相当于国外企业的40%；国内企业毛利率平均值为10%，国外企业均值则为28%。由此可见，国内零售企业在竞争力方面还有较大的提升空间。

吴小丁、袁宁、徐红竹（2005）对国内主要城市的30家豪华百货店（城市零售型的商贸平台）进行了调查，发现“品牌联营”（约占80%）已经成为我国豪华百货店的主流经营模式。品牌联营既不同于传统意义上的百货自营模式，也与简单将场地租赁给品牌供应商不同。在招商方面，这类商贸平台立足于自身的形象定位及卖场面积，在对不同业种做了空间安排的基础上，对同一业种所要引进的具体品牌做基于市场细分的选择性规划，然后通过公开招商的方式引进品牌供应商。在获取利润方面，豪华百货店利润的实现，依据与品牌供应商签订的保底倒扣协议。但是，上述模式也开始不断暴露出了一些问题：一是与供应商的联营合作关系脆弱，内部排他性合同协议的存在及合作协议中的保底条款，使百货店将经营不善的责任单方面推卸给品牌供应商，百货店只负责遴选品牌，从而削弱了百货店的整体掌控能力；二是百货店导购人员的管理问题。基于降低人工成本的考虑，多数百货店并没有与员工签订劳动合同，由各品牌供应商负责招聘、薪酬等相应工作。

岳中刚、赵玻（2008）提出，现代大型零售商的盈利模式已由通过销售商品获取利益，转变成作为平台企业向两边用户——制造商和消费者提供服务而盈利。大型零售商向制造商收取的费用即为通道费，通道费的高低，与制造商品的品牌影响力、产品的需求弹性系数、零售商经营规模、产品的市场竞争程度、零售渠道的区位优势，以及消费者交易的活跃程度等相关。

近十几年来，苏宁电器、红星美凯龙、国美电器等以连锁经营为特征的城市专业零售商快速发展。支撑上述企业经营规模快速扩张的商业模式及背后暴露出的问题，自然引起了学术界的广泛关注。林华明（2010）从伙伴融资的角度，对苏宁电器的快速增长进行了分析。苏宁电器利用自己在产业链中的优势地位，向商业伙伴进行大规模融资，并为苏宁电器的发展提供了50%以上的资金支持，苏宁电器利用这些资金进行积极扩张，规模迅速扩大，抵消了单店业绩下滑的负面影响，实现了良性循环。此外，刘伟、冯树英（2010）以红星美凯龙为案例，阐述了四种我国家居类城市零售商贸平台的商业模式。王明梅（2011）从公司治理角度出发，说明了“国美事件”中暴露出的问题，即国美电器创始人长期忽视现代公司治理结构的重要性，最终给公司带来了大股东和代理人的企业控制权之争所引发的致命事件。

（3）电子商务类平台型企业的研究

在21世纪初，有的学者认为，电子商务平台的崛起将给经济社会带来“变革”。张琪（2001）认为，随着网络、通信和计算机的快速发展，互联网在全球的迅速普及，任何一个商业组织都必须改变自己传统的组织结构和运行方式来适应这种全球性的技术发展和变革。但是，也有学者并没有完全认识到这种影响。吴小丁（2001）认为，B2C并不是一种新兴的零售业态，而是传统邮购的一种替代选择，也不具备费用结构的优势，与传统零售业之间不会形成替代竞争的关系。因此，对传统零售业并不构成竞争压力，两者之间可以加快互相融合。

刘云龙（2006）提出了平台型电子商务的概念。他认为这是一种由专业的电子商务平台开发商或运营商建设的电子商务平台，是多个买方和多个卖方通过这个集认证、付费、安全、客服和渠道于一体的统一平台，为其提供相关服务完成交易的商业模式。平台型电子商务中的平台本身不从事买卖交易业务，只是吸引有关个人或企业参与，为他们的网上交易提供自组织机理研究配套服务，集成买方需求信息和卖方供应信息、摄合买卖双方、支持交易以便利市场操作。

胡岚岚（2010）研究了以阿里巴巴集团为核心的平台型电子商务生态系统的发展过程及其内在机理，并认为，该平台最初主要是为中小企业而建立的，后发展成一个面向制造行业的最终用户、供应商、采购商、经销商和服务商，向他们提供了一个企业间进行在线采购、营销、招标等活动并提供分销、售后服务管理功能的电子商务平台模式。其中，协同合作是网商个体发展的必要条件，因此在电子商务平台之上出现自组织联盟是必然的。她进一步从竞合理论的视角，对网商自组织联盟的内涵、价值及分类，提出了网商间同业浅层次自组织联盟及异业深层次自组织联盟的价值和运作模式。

（4）对本研究的价值

虽然没有学者直接对我国商贸平台型企业在公司治理方面的共性特征进行研究，但是他们在研究专业市场、城市零售商、电子商务平台等各类具体的商贸平台时，还是部分涉及了我国商贸平台型企业的公司治理问题。

专业市场作为我国改革开放后最早出现的一种极具中国特色的商贸平台，受到了众多学者的关注，大多数学者是从交易成本、制度经济学的角度，对专业市场的产生、功能，以及其在区域经济中的作用进行研究。只有少数学者在研究中谈到了专业市场的公司化经营问题，但是也仅仅只是论述了其实施公司化经营的必要性，而没有将专业市场运营商看作一类特殊的企业，来研究其“如何”进行公司治理的问题。反倒是一些地方政府较早地意识到专业市场公司化运作的重要性，在实践层面积极组建作为专业市场开发主体的企业组织（白小虎，2008）。浙江的一些地方政府较早地将专业市场推向了资本市场，并积极引导专业市场业态、经营模式和功能的转变，通过引入有规模优势的贸易公司、知名品牌制造商，逐步实现由传统的“三现”（现货、现金、现场）市场向区域性、全国性的商品展示中心、交易信息中心转变。

近年来，在原国有商业系统改制、民营商贸企业快速发展、加入世贸组织后外商进入抢滩国内市场三股力量的共同作用下，以商业综合体为代表的城市零售类平台型企业快速发展，已经成为我国城市商业系统中最重要的微观力量。我国城市零售商虽然在整体规模、盈利能力方面仍落后于国外同类企业，但是发展势头迅猛，特别是民营零售企业逐渐在国内城市零售市场中占据重要地位。学者研究表明，与西方发达国家的城市商业相比，我国城市零售商与商户之间的关系有着较大的特殊性，商户在经营方面承担着更大的市场风险，也拥有更强的独立性，而城市零售商则更多地利用其市场地位依靠收取“通道费”而获利。总体上看，虽然一些学者注意到了我国城市商贸平台在经营模式、公司治理等方面的特殊性，但是没有学者分析企业中各类利益相关者诉求，并进一步从利益相关者的立场出发，提出事关商贸平台型企业公司治理的框架或有效途径。

随着现代信息技术的发展和普及，电子商务交易平台因其几乎不受空间因素的制约，而迅速发展成为我国商贸流通领域中最重要的新兴力量。这类平台的成功在很大程度上是因为，其在解决了支付可靠性和配送快捷性两大难题后，在互联网上“翻版”了传统专业市场、城市实体零售商的经营模式，并利用信息技术提供了更便捷的购物体验。但是这类企业，同样会产生与传统实体型商贸平台一样的公司治理问题，而且电子商务交易平台在信息发布、交易洽谈、在线支付、物流快递等环节均可能涉及外部的利益相关者。因此，其公司治理将会比实体的商贸平台型企业更为复杂。

综上所述，我国各类商贸平台型企业虽然在具体的经营业态和经营产品方面有较大差异，但在其组织架构、商户管理、经营模式等与公司治理相关的内容方面却有着相似之处。因此，本书可以在已有对现实企业研究的基础上，进一步探索这类企业在公司治理中的规律性问题。

【注释】

[1]本部分内容主要综述与本研究相关的理论背景，对于一些与研究密切相关的学者观点将在后续各章中与笔者论点相结合阐述。

[2]哈佛大学的张伯伦和剑桥大学的罗宾逊在1933年各自出版了专著《垄断竞争理论》和《不完全竞争经济学》，标志着垄断竞争理论的诞生。

[3]1952年，美国经济学家John Kenneth Galbraith，在其著作《美国资本主义：抗衡力量的概念》中提出，市场上的交易双方，当一方的市场势力强大到一定程度时就可以形成和另一方垄断势力的“抗衡力量”。

[4]如阿里巴巴集团的创始人马云强调其公司经营要始终坚持“网商第一，员工第二，股东第三”的原则。