商贸平台型企业的控制权配置研究

科斯认为，市场组织通过价格机制协调资源的使用，而企业的特殊性在于它以权威方式协调资源的使用。在此，可以将企业的控制权问题分解为“谁是企业权威”及“为什么他成为企业的权威”这两个问题。法马和詹森（1983）将企业决策分为“决策管理”和“决策控制”，前者由企业经理层负责，后者由企业的董事会负责。格罗斯曼、哈特和莫尔（1986，1990）等人的不完全契约理论指出，“权威”是拥有企业剩余控制权的那个人——他有权力对企业与其他利益相关者契约中未约定的内容进行安排。根据这一表述，董事会所拥有的“决策控制权”显然就是剩余控制权。阿尔钦和德姆塞茨的团队生产理论进一步指出，企业的实质是一个生产团队，存在队员偷懒的行为而监督需要付出成本，要解决企业激励问题的最有效方式是企业主作为投资者的同时也是监督者，并是企业拥有剩余索取权的人。由此可见，在现代企业理论的框架内，已经回答了有关企业权威的“谁”和“为什么”这两个问题，即在现代公司中，由企业资本所有者代表构成的董事会就是那个“权威”。

但是当我们研究商贸平台型企业的控制权问题时，上述答案并不令人满意。因为根据之前研究，我们发现，在现实经济中有多类利益相关者可以成为商贸平台型企业重要的资本所有者（非中小股东），如商户、地方政府和管理者，这意味着我们有必要进一步分析商贸平台型企业在不同类型利益相关者控制下的公司治理模式问题：谁掌权董事会更有利于企业的发展。

5.3.1　企业控制权配置的逻辑

（1）控制权演化的过程

现代企业理论认为，企业的本质是企业与利益相关者之间的一组契约的连接体（Nexus of Contracts），各利益相关者向企业提供了其发展所需的稀缺资源，作为回报，这组契约必然反映出利益相关者对企业的利益诉求。随着企业内部条件和外部环境发生变化，企业经营所需的稀缺资源的组成结构在不断改变，为了促进企业更好地发展，那些能够提供企业当前发展所需的最稀缺资源的利益相关者在公司治理中的权力将被扩大。当我们站在利益相关者的立场上研究企业控制权演化时会发现：企业目标、企业之所以存在的那组契约，以及企业的控制权配置三者之间的变化是互相推动的，如图5-4所示。

图5-4　企业目标、契约与公司控制权的演化

企业创始人（或创始团体）为实现企业的最初目标，必然要与组织内外的利益相关者发生关联。在这一过程中，企业最初一组（显性或隐性的）契约便随之产生了。这组契约，至少在企业创始人（或创始团队）有限理性的认识内是最优的。围绕企业的初始目标，创始人（或创始团队）会比较金融市场的利率、风险投资基金的要求和股票市场的IPO环境，从而选择获取资金的最优契约方式；他（或它）会比较直接购买专利的费用、获取许可证的价格和投资科研以绕过相关专利的成本，从而选取获得技术的最优契约方式；他（或它）会比较工厂内购买机器设备替代劳动力的投入和劳动力价格之间的关系，从而选取获得产能的最优契约；他（或它）还会比较不同的投资地块在周边社区、环境保护、政府税收等方面的差异，从而选择一处最佳投资地……上述契约选择的背后，是企业创始（或创始团队）人作为企业的中心签约人对利益相关者选择的过程，也是企业控制权重新配置的过程。比如是股权融资，还是债权融资，抑或两者皆有？其契约的内容直接决定了企业的股东和债权人在公司治理结构中的控制权分布。作为企业的股东，他们可能对企业的长期成长潜力更感兴趣，更希望未来的企业目标内能包含高风险、高收益的投资项目；而作为企业的债权人，其或许会对企业收益的稳定性提出较高要求，希望未来的企业目标能指向低风险但收益稳定的投资。总之，那些为企业发展提供稀缺资源的重要利益相关者的诉求，将被综合反映到企业未来各层次的战略和计划之中，这又进一步推动了企业下一轮的目标调整。

上述过程周而复始，对企业控制权配置产生了两方面的影响。一是随着企业利益相关者的“新陈代谢”——旧利益相关者的“出局”与新利益相关者的“入局”，那些新的利益相关者将对企业的控制权提出一定的新要求。二是那些原本已经在企业中的关键利益相关者，因为自身利益与企业发展的关系紧密，而要求在企业的核心权力机构（在现代公司制企业中即董事会）中谋求更多的席位。

（2）控制权转移的准则

企业控制权之所以会发生变化的重要前提是，原有控制权人的利益能在控制权转移的过程中得到有效的保障。Aghion和Bolton（1992）提出了状态依存控制权的概念，张维迎（1996）提出了企业的状态依存所有权概念。在一个由股东、工人和债权人等利益相关者组成的企业中，令x为企业的总收入，假设x在0到企业所能实现的最大收入X之间均匀分布；r为企业根据契约，需要对债权人支付的本金与利息之和；ω为企业应该向工人支付的固定工资。那么，根据企业的状态依存控制权理论，有如下结论：

如果企业处于“x＜ω”的状态，债权人的本息、工人收入都无法得到保障，如果法律规定工人的索取权优先于债权人。此时，工人成为企业的所有者。

如果企业处于“ω≤x＜r+ω”的状态，工人的收入可以得到保障，但债权人的收入无法保障。此时，债权人成为企业所有者。

如果企业处于“x≥ω+r”的状态，工人与债权人的合同收入有保障，股东成为企业的所有者。

上述理论表明，企业所有权的拥有者是不固定的，当企业处在不同的状态下，其所有权人将发生变化，只有在拥有优先权的利益相关者的利益诉求得到保障的前提下，才能将企业的所有权转移到拥有次优先权的利益相关者手中。这里的优先顺序可以根据法律规定执行，也可以由企业的利益相关者根据契约约定执行。需要强调的是，此处的所有权概念在本质上等同于企业的实际控制权。

类似地，在商贸平台型企业中，也只有原有企业控制人的利益诉求能得到保障的前提下，他们才会与企业新引入的利益相关者或原有的利益相关者签订新的契约。但是，在现实经济中要解决企业控制权的演化问题远比理论模型中要复杂得多，特别是当某些利益相关者的利益诉求不能转换为经济标准时。如地方政府的利益诉求很可能与来自企业的利润收入无关，而与地方政府的政绩需求密切相关，这时在地方政府掌握商贸平台型企的控制权的状态下，或许会有外部企业出很高的价格愿意获得企业控制权，地方政府也不会答应转移企业的控制权。下文将分析商贸平台型企业在商户集体、地方政府和管理者三类不同利益相关者的控制下，其在治理模式方面所表现出的差异。

5.3.2　商户集体控制的商贸平台型企业

（1）控制权形成：商户集体控制模式的产生

在我国改革开放后，最早一批商贸平台中的许多商户是来自附近的农村居民，为满足交易活动扩大及农村家庭作坊式企业就近销售的需要，再考虑地缘相近、血缘相亲等因素，这些商户（村民）更倾向于直接在当地兴办商贸平台，形成一种前店后厂的高效率经营模式。这类商贸平台的一个共同特点是由村集体出面，代表本地村民为主的商户新建商贸平台，商户（村民）集体拥有商贸平台型企业的实际控制权。需要说明的是，兴办商贸平台的村集体中的部分村民可能并不从事商业活动，他们只是单纯通过村集体出资（出资形式可能是每个村民所享有的耕地使用权）获得商贸平台的租金收益。

以建于1982年6月的台州路桥小商品市场^[27]为例，该市场最初作为永跃村的村（大队）办市场，其所有权性质是村领导下的集体单位，市场的租金收益全部归村集体所有。最初的收益分配方案是，一部分作为农民的粮食补偿金，按每年的粮食价格补偿给被征用土地的农户，另一部分用于各种农业补贴和村民福利补贴，其余作为农村集体的积累用于扩大再生产。1998年，鉴于村办市场的管理水平问题，在当地政府的协调下，路桥小商品市场由工商部门监管，并成立小商品市场工商所来统一管理，政府出资共同建设，市场的收益分配由政府确定，形成保障村集体收入的政府与村集体的共管模式。2002年8月筹建路桥小商品批发市场有限公司，经过4个多月的协商、评估，2003年1月8日路桥小商品批发市场有限公司成立，其中永跃村村集体占65%的股份，路桥政府的市场开发服务中心占35%的股份。时至今日，路桥小商品批发市场有限公司的绝对控股股东仍然为当地的村集体。

（2）商户集体控制模式存在的问题：排外集体与“搭便车”

商户集资兴建的商贸平台作为改革开放初期出现的商贸平台组织形式，目前大多已经改制成股份公司，但也有少数仍保留原有的治理形式，除路桥小商品市场外，还有广东西樵轻纺城、古镇灯饰市场等。但遗憾的是，这些商贸平台有的虽然已经改制成股份制公司，但是它们的规模及在行业内的影响力在最近十几年间不但没有提升，反而出现了衰落的迹象。

奥尔森（1980）将利益集团区分为两种：相容（Lnclusive）集团和排外（Exclusive）集团，前者是指成员在追求集团共同利益的过程中是互相包容的，集团规模越大，集团成员分担的成本越少；后者是成员在追求集团共同利益时是互相排斥的，因为新成员的进入会使原有成员的利益受到损失。显然，相容集团中的每个成员都愿意吸引更多的新成员加入到原有的集团中去。但是在现实经济中，对于单个商户而言，新增外部成员将使商贸平台上的竞争更加激烈，短期内将导致老商户利益受到损失，所以在商户集资兴建的商贸平台中往往不愿意引入外部成员。同时，这种类型的商贸平台的商铺在建设之前就已经按计划分配给了每一个商户，也没有多余的商铺可供外部新成员进入。

因此，商户集资兴建的商贸平台规模的扩张只能更多地依靠该平台自身的发展，而不是大量引入外部商户。但是由于在企业管理的日常经营和发展投资过程中存在着“搭便车”现象，这类平台靠自身力量发展也存在显著的制约因素。

奥尔森（1980）曾指出，在一个由“理性经济人”组成的利益集团（Interest Group）中，即使所有的人都有着共同利益，每个人都从个人利益出发采取行动，要实现集团的共同目标也是十分困难的。实际上，除非一个集团中的人数很少，或者存在强制或特殊手段，以迫使个体都按照集团成员的共同利益行事，否则，每一个“理性经济人”是不会采取行动以实现集团利益最大化的。这是因为每个“理性经济人”的行动所产生的成本是个体性的，而最终的集团收益却是团体性的，所以集团中的每个成员都想让别人支付成本，自己坐享其成，就此产生了“搭便车”问题。

作为个体的成员，其是否采取行动取决于他个人从行动中获得的收益与成本。假设在一个商户集资新建的商贸平台型企业中，企业在一定时期内的价值增加（V）取决于该企业的股票价格水平的增加（T）和企业的规模（可理解为股票数量）（S），即V=ST。对商贸平台实施有效管理的成本为固定的（C）。对于任意参与投资的个体商户（i）而言，他个人增加的收益（Vi）与他在企业中所拥有的股权份额（Fi）相关，即Vi=Fi·V=F·ST。商户（i）如果参与管理，那么他从集团收益中得到的净利润A=Vi—C。显然只有Vi＞C，该商户（i）才愿意积极参与到对该商贸平台的管理之中。显然在其他条件相同时，平台上的成员规模越大，个体成员所提供的“监管”就越偏离帕累托最优水平。再从利润分配的角度看，利用利润再投资是企业发展壮大的重要途径，但是当这类商贸平台需要扩大规模时，不同商户的再投资能力、对投资风险的预期都有着较大差距；更重要的是，由于商户普遍存在着“搭便车”的心态，因此，他们更倾向于每年获得稳定的利润分红，这进一步使得将利润用于共同投资的“集体行动”也很难发生^[28]。

综上所述，商户集资的商贸平台之所以难以发展壮大，主要原因便在于上述两点，一是原有商户（村民）团体形成了一个排外集团，二是在企业管理上产生了“搭便车”现象。要解决上述两个难题，必须给予集团中的某个体更多的收益份额——允许成员i获得更多的好处（使Vi增加），以促使他有足够的积极性去行使企业管理的责任；同时，他还需要有足够的能力让商户信任他，并且愿意将平台发展的控制权交到他手中。此外，如果在商户内部难以产生这样的成员，那么在充分保证商户利益诉求的前提下，将商贸平台型企业的控制权转移给一个能够获得他们信任的利益相关者也是一种可行的方案。

5.3.3　地方政府控制的商贸平台型企业

（1）控制权转移的发生：从商户集体到地方政府

我国由地方政府控制的商贸平台型企业主要有三种来源类型：一是如前文所述的，许多最初由商户或者村民集体兴建的商贸平台型企业，在发展到某一阶段后被当地政府持股并控制；二是直接由当地政府部门组织兴建的商贸平台，后经改制成为公司制企业；三是原属地方政府商业系统下属的商品销售渠道，后经改制成为公司制企业。在现实经济中，由地方政府控制的商贸平台型企业更具广泛性，这也反映了商贸平台型企业成长的客观规律。我们将商户称为商贸平台型企业最基础的利益相关者并不为过，没有商户的商贸平台只能是一个“空架子”。那么商户集体为什么不选择自建平台、自行发展壮大的模式，而要在发展的某个时期将商贸平台的控制权转交给地方政府，或者主动加入由地方政府兴建、控制的商贸平台呢？根据企业控制权配置演化的逻辑，可以从如下两方面对地方政府控制商贸平台的现象展开解释。

第一，从企业发展的稀缺资源角度看。商贸平台的竞争力来自规模经济、范围经济和网络经济效益，作为个体的商户要想获得更多的利润，他们需要在一个商户数量规模和交易总量规模都不断扩大的商贸平台上开展经营活动，而这两方面规模的扩大要以低成本获得优质商业地块为必要条件。显然，商业地块是商贸平台型企业发展所必需的稀缺资源，但是商户集体控制模式下的“搭便车”现象，使得企业难以对购买优质商业地块的这类重大事项进行决策；而即使企业做出了投资决策，但是企业在与土地供给的垄断者——地方政府展开谈判时，并没有任何优势，只能被动地接受地方政府对土地的报价。除土地资源外，有地方政府背景的企业相比民营企业，更容易从国有商业银行获得贷款，从而降低企业的融资成本。因此，将稀缺要素的拥有者——地方政府，纳入企业的公司治理结构，无疑是实现商贸平台型企业快速发展的必然选择。

第二，从商户利益诉求获得保障的角度看。改革开放初期，商户之所以集体投资兴建商贸平台，很大程度上是为了保障其从事商品交易活动的安全性和低成本性，以及商户集聚后所形成的种种好处。地方政府作为当地行政执法力量的提供者，商户在其控制的商贸平台中开展交易活动的安全性显然是有保障的。此外，繁荣经济、促进就业是地方政府所需要考虑的首要大事。事实上，在20世纪八九十年代，政府在浙江义乌、路桥等当时经济落后地区兴建商贸平台的初衷是为了解决当地老百姓的就业问题。因此，在地方政府控制的商贸平台中，至少商铺租金的低成本是可以得到保障的。

既然地方政府掌控着商贸平台型企业所需的稀缺资源，且商户的利益诉求也可以得到保障，那么地方政府从商户集体那里获得控制权就不会遇到过多的阻力。我国自20世纪90年代以来，全国各地涌现出了一批以义乌小商品市场、柯桥轻纺城、海宁皮革城等为代表的地方政府控制的商贸平台型企业。

（2）地方政府控制模式的问题：管理层激励与地方政府的本位主义

地方政府对商贸平台型企业的控制一般是通过其国资委下属的国有独资企业的直接方式，或通过国有独资企业持股商贸平台的间接方式得以实现。这些企业与我国大多数国有企业一样，虽然有着现代股份公司的制度体系，但是在公司治理的核心内容上，即企业经营层的任命上，却是由地方政府部门安排，企业的管理者往往是有着一定行政级别的公务员。一般而言，公司的总经理和党委书记由组织部门考察任命，国资委负责对其行为实施监督。由此导致的问题正如张维迎（1995）所言：“国有企业的政府主管部门拥有西方股东任命经理的权力，但他们并不是真正的股东，并不真正关心企业的货币收益，从而并没有积极性选择经营才能高的人当经理。官僚制度的本质特征决定了政府官员选择经理的最安全、最有利的标准是候选人有没有‘毛病’，是不是与自己‘亲近’，而不是有没有能力，经营绩效如何。”

地方政府之所以没有积极性去选择能力高的人当经理，是因为这类商贸平台型企业在地方政府扶持政策的“保驾护航”下，至少在本地范围内不会面临外部治理——市场竞争的压力。同理，地方政府也没有必要去实施管理层持股或股权激励之类的方案激励管理层努力工作。事实上，如果仅仅将地方政府作为企业的一个利益相关者看待，它只有安排那些“听话”的人控制这企业的管理层，才能确保企业决策经营与它最重要的利益诉求——促进地方经济发展保持一致^[29]。

地方政府控制模式下的另一个问题是地方政府的本位主义倾向，主要反映在企业的跨地区投资问题上。跨地区连锁化经营是国内外商贸平台型企业成长的重要环节。遗憾的是，我国地方政府控制的商贸平台型企业在跨地区方面却始终步履维艰。以下结合“商城公司”发展过程中的实例，对这一现象进行解读。

案例：“商城公司”为何难以开展跨地区连锁经营

从20世纪90年代初期开始，“商城公司”下属的义乌小商品市场成交额就一直蝉联国内商贸平台首位。到2003年时，市场拥有经营面积260万平方米，经营商位5万多个，从业人员20多万，展销商品达34个行业、1 502个大类、32万多种。随着义乌小商品市场的快速繁荣，市场中的商品数量和种类极其丰富，市场中的商户积累了大量遍布国内外的客户资源。一般而言，在业内拥有如此显著优势的企业，大都会选择跨地区经营，从而充分利用企业所掌握的优质资源，在更广的范围内发挥自身的竞争优势，为股东谋取更大的利益。从市场中商户就近满足其客户采购需求的角度看，也要求“商城公司”将商贸平台办到义乌之外的其他地区。与“商城公司”固守义乌形成鲜明对比的是，在21世纪的最初十年，我国一批传统民营的商贸平台，通过连锁化发展，迅速在全国范围内站稳了脚跟并形成了强大的综合竞争力，如红星美凯龙、颐高数码连锁等等。

其实，“商城公司”的某些高层曾明确提出“立足义乌，对外发展”的经营理念。笔者在2003年参与“义乌小商品城公司发展战略”项目时，经过与公司经营团队讨论，曾在《义乌小商品城公司发展战略》最终稿中明确提出下述内容：“资源动员：从区域资源动员转向全国资源动员。如果继续囿于义乌市，公司发展面临的资金、人才、产业发展空间等资源性瓶颈制约将进一步突出，公司战略发展目标也将延缓实现，跳出义乌寻求新的发展资源支持已经是公司的现实与战略选择。公司新的发展战略应当着眼于长三角经济大背景，使公司由义乌区域向长三角地区甚至全国拓展资源动员范围，在更大范围内展开资源整合运作，聚集更多的资金、人才资源和获取更多的商业机会，最终使公司各项事业上升到新的发展阶段。”根据这一战略构想，“商城公司”将在义乌之外的全国主要区域建分市场，并利用义乌小商品市场的品牌优势、管理优势，更重要的是大量商户优势和产品优势，迅速在全国范围内建起一张以义乌为中心市场的商品销售网络，如图5-5所示，其中第二级、第三级市场可以与当地企业合作建设、经营。

图5-5　义乌小商品市场网络体系的构建设想

可是，当跨地区发展的经营理念落实到具体的项目上时，特别是提出对外新建分市场的方案时，大多在义乌政府层面被驳回。义乌政府最担心的是，“商城公司”在外地新建专业批发市场，会造成义乌商户资源的外流，对本地经济发展造成负面影响。虽然“商城公司”没有“走出去”发展，但这并不意味着义乌的大量商户就会固守义乌。20世纪90年代后期以来，一方面许多有实力的义乌商人在全国各地其他地方新办了许多打着“义乌”头衔的商贸平台；另一方面，许多国内新建的日用品类商贸平台都将招商的重点机构设在义乌。以目前国内西部地区规模最大的昆明螺蜘湾国际商贸城为例，其市场的管理经营团队就直接来自义乌，市场中有超过半数的商户与义乌市场有着密切关联。

近年来，“商城公司”逐渐转变跨地区经营的态度，积极与全国其他城市合作，希望将义乌小商品市场发展的成功经验和模式移植到其他地区。如2012年10月，“商城公司”与辽宁海城市签订协议共建“义乌·西柳中国小商品城”，项目规划占地面积2.82平方千米，总建筑面积391万平方米，概算投资150亿元。经营品种囊括日用消费品4 000大类、50余万种小商品，是中国北方最大的小商品集散中心。但是，在全国同类大型商贸平台已经基本完成在国内各主要区域布点的背景下，“商城公司”跨地区经营的难度无疑较十年前增大了许多。

从本案例可以看出，在地方政府控制模式下，商贸平台型企业难以跨地区经营的原因主要可归结为两方面：一是企业管理层长期在地方政策的保护下，既缺乏在激烈市场竞争中的锻炼，也没有积极性提升企业的综合优势，企业并没有形成跨地区经营的能力；二是地方政府作为企业的实际控制人，为了在区际竞争中保持优势，并不鼓励企业跨区域经营。其中，第二点原因是决定性的，如果把地方政府看作一个“理性经济人”，那么当商贸平台型企业在其管辖的区域内发展时，所带来的好处——GDP增加、税收增加、就业增加等，完全归地方政府所享有，它有最大的积极性维护企业的发展；当企业跨地区发展后，虽然企业的利润有可能增加，但这并不是地方政府所在乎的，而且地方政府一旦认为跨地区发展可能削弱其地方经济的繁荣，就会毫不犹豫地进行否决。

5.3.4　管理者控制的商贸平台

（1）控制权的再次转移：管理者控制模式的崛起

管理者控制模式是当前我国商贸平台型企业公司治理的最主要形式，在商贸平台、城市百货、家电卖场、网络交易平台等多个商贸流通领域都出现了由管理者控制的平台型企业。在这类企业中，以内部董事和经理层为主的企业管理者至少持有企业相对多数的股份，并在董事会中有着重要影响力。如阿里巴巴集团的股权结构（2010年6月）中，马云及其管理层共持有31.7%的股份，雅虎持有39%，软银持有29.3%，同时，马云及其管理层控制着董事会的半数席位。^[30]一个众所周知的事实是，与阿里巴巴集团一样，许多管理者控制的商贸平台型企业在最近十几年内迅速发展，已经成为我国商贸流通产业中的重要力量，如苏宁、国美、宏图三胞、颐高数码、京东商城等，这表明管理者控制模式相比地方政府控制模式在现实经济中体现出了更大的优势。以下从企业控制权配置演化的逻辑出发，分析管理者控制模式在近年来迅速崛起的原因。

第一，土地作为商贸平台发展所需的稀缺资源的重要性在相对下降。管理者控制模式下，企业的经营定位更加灵活且适应市场需求，一些商贸平台型企业刻意选取那些处于城市郊区的商业地块，以降低获取的土地成本，打造与其经营定位相匹配的商贸平台，如红星美凯龙就将其大多数家居建材城建在了城郊接合部；而对于阿里巴巴集团这类基于互联网的商贸平台，其对商业地块的直接需求则可以忽略不计。此外，随着我国大中城市规模的不断扩张，城市周边交通等基础设施条件的大幅改善，人均汽车拥有量的增加，各地政府在招商引资方面的激烈竞争，等等，都意味着全国可用于商贸平台建设的商业地块供给量在不断增多。同时，企业的经营才能在商贸平台发展中的重要性不断提升。许多实体经营的商贸平台型企业，都以沃尔玛公司为标杆，广泛开展跨地区的连锁经营，这就对企业在投资决策、资本运作、品牌招商、项目建设、门店管理及库存管理、物流管理和信息处理技术等各方面的经营才能提出了很高要求。在我国加入WTO后，那些有竞争力的非国有企业获得融资的渠道大大拓宽，完全可以通过引入国际战略投资人、在境外证券市场上市等方式融资，因此，资金资源在企业发展中的稀缺性也在相对降低。以上分析表明，与经营才能密切相关的人力资源越来越成为商贸平台型企业发展所需的稀缺资源，而人力资源的拥有者——管理者在公司治理中的影响力也随之不断增强。

第二，许多地方政府的利益诉求无须通过控制商贸平台即可得到有效保障。区域经济的发展往往伴随着产业融合，在本地及周边制造业和商贸服务业之间联系十分密切的情况下，一些商贸平台型企业即使跨地区经营，也难以将本地的商户资源带走。那些以零售为主的商贸平台，则更不可能离开人口集中的居住区。因此，许多地方政府，特别是大城市的政府，完全没必要通过拥有企业董事会席位的方式对商贸平台型企业进行直接控制，企业从自身发展的角度出发也会选择加大在本地的投资。而且，地方政府持有本地企业的股份并对其实施扶持政策，也不利于在当地营造公平公正的市场环境，这将给地方经济引入外部优质商业资源带来负面影响，这点也与地方政府的利益诉求相冲突。

由此可见，随着经营才能资源成为商贸平台型企业发展所需的更重要的稀缺要素，在地方政府利益诉求也能得到有效保障的条件下，管理层控制模式已经成为我国商贸平台型企业发展的主流。

（2）管理者控制模式的问题：来自管理者内部

在管理者控制模式下，管理者既作为企业重要的资本所有者，又作为企业的实际经营者，基本解决了（或者说回避了）公司治理的激励兼容问题。考虑到我国非国有的商贸平台型企业真正快速发展不过是最近十几年的事，大部分这类企业还是由其企业的创始人（或创始团队）所控制着，并未真正面临企业所有权与经营权高度分离后的公司治理问题。在这一现状下，管理者控制模式可能导致的问题，更多的是由于管理者自身能力不足或者是管理层内部的控制权斗争所造成的。

从20世纪90年代中后期以来，许多商贸平台型企业的管理者为了抓住我国经济市场化、各类交易需求大扩张的历史机遇，将自身的工作重心主要放在了市场拓展、门店建设、供应商管理、融资等方面，而相对忽视了对公司治理问题的思考。2010年发生的国美（HK.00493）控制权争夺事件，本质上是国美创始人黄光裕在处理公司治理问题上的不慎重所造成的。2006年5月，当时的黄光裕及其家族持有国美75.6%的股权，为了方便控制公司，黄光裕对上市公司合法地实施了“内部人控制”：通过股东大会做出了修改公司章程的决议，将原本属于股东（大）会的权力转移给董事会，因为控制董事会远比控制全体股东要容易得多，并且成本较低，何况无论是《香港公司条例》还是《公司法》并没有强制性规定不允许这样做。此次股东大会为2010年陈晓借助机构投资者争夺国美控制权埋下了伏笔。^[31]另一方面，黄光裕的经营理念认为，老板就是老板，职业经理人就是职业经理人，老板要牢牢掌控企业绝对的控制权。国美上市后，许多国美的高管曾多次以正式或非正式的途径向黄光裕表达了管理层持股的意愿，其结果是，黄光裕拿出700万元奖励给企业的其余管理层，不愿意稀释自己所掌控的企业股权。^[32]撇开黄光裕触犯法律的问题不论，试想，如果当初黄光裕尊重现代公司治理中“股东（大）会—董事会—经理层”这一最基本的分权架构，并不是试图像操控家族企业一样去管理一家上市的公众公司，或许就不会导致后续的企业控制权之争，并给企业经营带来不利影响。

从长远看，我国非国有商贸平台型企业必然会出现所有权与控制权相分离的现象。笔者认为，未来要解决这一问题，一方面要依靠企业自身在发展实践中不断完善其公司治理结构；另一方面也需要政府出台相应的法律法规，防止企业实际控制人的行为给各类利益相关者造成损害。

另一个问题是，近年来，我国一部分由管理者控制的商贸平台型企业的规模迅速扩大后形成的垄断问题，如在电子商务领域，已经形成阿里巴巴集团一家独大的市场格局；在连锁家电卖场领域，也已经形成苏宁和国美双雄并立的市场格局。这类问题本质上属政府规制问题，将在第6章的第1节展开讨论。

5.3.5　结论：三种控制模式的对比

从总体上看，我国商贸平台型企业的快速发展是改革收益增量累积的结果，其公司治理制度变迁的过程深刻地反映了宏观转型背景下我国企业管理由传统走向现代的发展轨迹。目前，在我国沪深两地证券市场中共有77家符合本研究关于“商贸平台型企业”特征的上市公司，其中大部分为地方政府控制或管理者控制，如表5-9所示。需要说明的是，由于我国大陆地区公司上市审批机制一度有着较为浓厚的计划经济色彩和倾向性，因此，一些具有代表性的商贸平台型企业没有选择在国内证券市场上市，如阿里巴巴集团、国美等。

表5-9　我国大陆地区上市的商贸平台型企业控制权分布现状

资料来源：笔者根据我国沪深两地证券市场的上市公司资料搜集、整理。
注：样本的77家企业中有2家企业的股东性质难以确定；数据截至2012年6月。

从商户集体控制到地方政府控制，再到管理者控制是我国商贸平台型企业控制权演化在现实中的逻辑顺序。在不同的内外部条件下，企业不同利益相关者所拥有资源的重要性发生了变化，重要资源拥有者在公司治理中的影响力得到增强，企业控制权配置也随之变化。由于企业实际控制人的差异性，企业在经营方面也表现出较大的不同，结合本章之前提到的内容，以下对上述三种控制模式的特征做进一步总结，如表5-10所示。

表5-10　我国商贸平台型企业三种控制模式的对比

续　表

【注释】

[1]20世纪30年代初，哥伦比亚大学教授Adolf Berle与哈佛大学教授Merrick Dodd在《哈佛法学评论》上关于“经理们到底是谁的受托人”（for whom are corporate managers trustees）展开论战。Dodd从民意（Public Opinion）的角度宣称，企业不仅仅是一个营利的经济机构，还是一个社会服务组织，经营者应树立对员工、消费者、小区等公众社会责任感，“企业作为经济结构，既有营利功能，也有社会服务功能”。资料来源：Jesse H C，John C C J，Ronald J G，Cases and Materials on Corporations，中信出版社2003年版，第36页。

[2]在18世纪末期，西方企业的规模普遍都还很小，承担社会责任的能力有限，但仍然有一些小企业的业主们经常捐助学校、教堂和穷人们；19世纪后，有些企业已经初具规模，可以在一定程度上影响当地的经济、政治和文化生活，造船业和银行业的大亨斯蒂芬·杰拉德先生被认为是最早的慈善家之一，在1831年去世的时候，他已成为美国最富裕的人。在他的遗嘱中，他把价值600万美元的遗产都捐了出来，用于为孤儿们建立一所学校。美国石油大王约翰·洛克菲勒先生，他在19世纪后半叶积累起了巨额财富，但他在其有生之年共向社会捐款5.5亿美元，并设立了洛克菲勒基金以改善全人类的生活。

[3]资料来源：Ansoff，Corporate Strategy，McGrawHill，1965.

[4]转引张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版，第111页。

[5]我国消防部门属武警系统管辖，不是地方政府的职能部门，但从消防部门所提供的公共产品角度看，其仍应属地方政府的服务范畴。

[6]事实上，这些利益相关者都可并入访谈设计的类别之中。

[7]在中央集权的模式下，我国地方政府间的竞争主要是政绩竞争，但不可否认的是，经济发展指标是地方政府政绩的最核心内容。

[8]资料来源：笔者对广州市政府商贸流通业调研所得。

[9]数据截至2012年6月30日。

[10]虽然董事会的董事（指内部董事或执行董事）与高级经理在公司治理结构中有着明确的分工，但是从我国现状看，许多大企业内部董事本身就是企业的高级经理，董事长兼CEO的现象比比皆是，为简化讨论，将两者视为一个整体作为企业的管理者。

[11]在哈维茨创立的机制设计理论中激励相容是指，在市场经济中，如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现其价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是激励相容。

[12]海宁皮革城董事长任有法及其管理层是一个例外。在海宁皮革城上市前，海宁地方政府为任有法及其管理层担保，使其从银行获得了数千万元的贷款，进而成为企业的股东。

[13]金明为苏宁现任总裁，陈金凤主要负责苏宁连锁业务，孙为民为苏宁副董事长。资料来源：网络公开信息。

[14]2004年7月21日，苏宁在深圳中小板上市时，总股本9 316万股，按当日收盘价32.7元计算，总市值只有30亿元左右。在2010年时，其总市值曾达到700多亿元。

[15]这里之所以用商铺使用权而不是商铺所有权的概念，是因为商铺所有权根本上是与土地所有权结合在一起的，考虑到我国土地的国有性质和集体性质，因此，实际上不存在个人拥有商铺所有权的情况。

[16]此处的金融机构是广义的金融机构，包括信托公司、典当公司等。

[17]我国企业或公司债券发行主要遵守《公司法》《证券法》，以及国务院的《企业债券管理条例》中的有关规定，其中对国有企业或公司发行债券的条件做出了严格限制，如发行债券的股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，累计债券余额总额不超过净资产额的40%；有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万元，公司债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%；等等。

[18]除上述主体外，担保公司和小额贷款公司也有帮助企业融资的功能。但是担保公司只是承担担保，信贷资金仍然来自于商业银行，因此不是企业的债权人。小额贷款公司依据国家政策要求，其对单个企业发放的贷款余额原则上不超过20万元，对商贸平台型企业动辄上千万元的资金需求而言，意义不大。

[19]苏宁、物美等连锁企业在收到供应商的商品后，所产生的赊欠款先是以“应付账款”形式反映到财务上，此时商户是这笔债务的债权人；当企业与供应商结算货款时，一般也不直接将款项支付给供应商，而是向其开出银行承兑汇票（最长6个月），并以“应付票据”的形式反映在财务上。此时，如果商户将承兑汇票提前兑换，那么相应的商业银行则是这笔债务的债权人。

[20]自建渠道一般是少数实力较强的大型制造企业的行为。如格力就通过组建区域销售公司的方式不断增强自身对零售终端的控制力。格力的区域销售公司由企业与渠道商共同出资组建，各占股份并实施年底共同分红。在2003年格力与国美发生“决裂”后，其产品销售并未受到明显影响。

[21]资料来源：21世纪网（21世纪经济报道），http://www.21cbh.com/HTML/2013-02-28/5NNDE5XzYyOTM5Ng.html。

[22]资料来源：网商“阿芙”负责人的微博：http://www.weibo.com/diaoye。

[23]近年来，我国沿海地区屡屡发生因PX项目投资而导致的当地居民抗议事件。PX属危险化学品和高致癌物质。如2007年的厦门PX项目事件，距市中心不过7千米的厦门PX项目一旦投产，厦门乃至整个闽南三角都将笼罩在剧毒的化工阴影之中，最终，在厦门居民的强烈抗议下，由地方政府履行“公权力”，迫使企业将该项目撤离。

[24]2000年6月1日，日本废止了之前的《大店法》。《大店法》偏重对日本本土中小零售企业的保护，同时开始实施的《大店立地法》则将关注点放在了零售企业与周边居民社区之间的和谐发展上。

[25]杨春、唐晨光：《沃尔玛PK家乐福》，海天出版社2008年版，第18—20页。

[26]朱主：《国美与苏宁：中国两大家电零售巨头的销售策略与连锁攻略》，中国经济出版社2007年版，第44页。

[27]路桥永跃村最早是做搬运起家的，在1974年村里就办起了搬运站，在1980年前后，村里办起来一个由毛竹棚架搭建的简易农副产品交易市场。1982年，当时的永跃村村支部书记赵华福以村的名义向信用社贷款十几万元建起了最早的路桥小商品市场，这也是浙江最早的小商品批发市场。

[28]这里需要解释的是，为什么最初商户兴建专业市场的集体行动会取得成功。第一，我国专业市场最初兴起的地区往往是经济十分落后的地区，许多人“弃农从商”主要是为了满足生计的需要，这可以用刘易斯的“二元结构”模型进行解释，因此，个体间合作的意愿很强；第二，许多早期村办市场的投资并不要求个人用现金形式投资，只需要用村集体的土地使用权出资就可以了，因此，个人行动的成本是很低的。

[29]在笔者访谈时，一个已经上市公司的商贸平台型企业的办公室主任告诉笔者，企业每年利润的很大部分要用于承担当地政府在媒体上投放的城市宣传广告费用，以及政府举办的各类文艺晚会费用，等等。

[30]2012年11月，阿里巴巴集团将动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股，回购雅虎手中持有阿里巴巴集团股份的一半约20%的股份，继续在董事会维持半数席位。更关键的是，雅虎放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。这意味着，马云及管理层确保了在股东会和董事会两方面都完全控制阿里巴巴集团的权力。

[31]2006年5月，黄光裕通过股东大会做出修改公司章程的决议，赋予了国美董事会如下权力：国美董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行的股份；董事会还可以订立各种与董事会成员有重大利益相关的合同；股东会通过一般授权，授权董事会通过增发新股、发行债券等方式进行20%以内的再融资，还可以在10%以内回购股票，均不需要经股东大会表决通过。资料来源：叶一戈：《国美战争》，北京理工大学出版社2010年版，第100页。

[32]资料来源：黄晓波：《资本的魔力：国美控制权争夺透视》，立信会计出版社2011年版，第81—82页。