浅析我国企业跨国并购面临的风险及对策

王海菲 于 淼

自20世纪90年代以来, 各国经济在全球化过程中彼此渗透, 促进了跨国并购的新浪潮。 实施 “十二五” 规划以来, 跨国并购成为实施 “走出去” 战略的重要举措, 更多的中国企业加入了跨国并购的队伍中。 然而, 跨国并购带来机遇的同时也带来了巨大的风险, 比如20世纪80年代日本企业在欧美市场大量购买房地产, 但由于和主营业务并没有太多关系, 无法消化与整合被并购企业, 甚至拖累了主业。 再如平安入股富通, 前后投资达240亿, 由于受金融危机的影响, 比利时政府将富通国有化, 导致其股价跌幅达96%, 平安损失惨重, 投资仅剩10亿。 可见, 跨国并购带来的风险不可小视。 为了顺应经济全球化的发展浪潮, 跨国并购成为我国企业开发海外市场、 优化资源配置主要方式之一。 但由于信息不对称、 文化差异等一系列的问题, 我国的跨国企业在抓住机遇的同时也承担了巨大的风险, 更有甚者因为并购失败而遭受了不可估量的损失。 本文将在理解跨国并购相关理论的基础之上对我国跨国并购的发展现状进行分析, 从而识别我国企业在并购过程面临的风险, 进而提出相应的控制策略。

一、 跨国并购的基本问题阐述

(一) 跨国并购的界定

跨国并购是企业并购概念上的延伸, 而企业并购包含两层含义:兼并与收购。

兼并 (Merger) 是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权, 使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。 通常兼并包含两种方式: 吸收兼并和新设兼并。 吸收兼并中, 一家公司兼并其他公司而继续存在, 保留其原有名称, 但被兼并公司不复存在。与之相反, 新设兼并是指公司合并之后形成一个全新的公司, 取代原有公司。

收购 (Acquisition) 是指一家企业通过现金或股票在市场上收购另一家企业的资产或股权, 从而获得被收购企业的控制权或管理权。其中, 股权收购是通过购买股份成为股东, 获得其债权的同时也要承担债务。 而资产收购只是买卖一般资产, 不存在承担其债务的责任。

跨国并购 (Cross-border merger&acquisition) 作为并购概念的外延, 二者的区别在于: 跨国并购涉及国界上的跨越。 具体来说, 跨国并购是指一国企业为达到某个目的, 通过一定渠道或手段, 获得别国某个或某几个企业资产或股权的运动。 其中, 母国企业发出并购要求,称为并购企业; 而东道国企业被并购, 称为目标企业。

(二) 跨国并购的动因分析

第一, 开发国际市场, 拓展海外贸易。 随着经济全球化的发展,一个企业, 若想做大做强, 就不能只限于本国一个市场。 但进入国际成熟的资本市场却并非易事。 一旦进入, 从零起步, 需要大量的资金进行规划、 宣传与运营。 若通过并购当地企业或者收购其股份实现控制, 就可以更快地进入市场, 扩大知名度, 大大降低成本。

第二, 整合优势资源, 实现优化配置。 各国因为不同的自然条件、文化历史等原因拥有不同的优势资源, 比如我国廉价的劳动力和欧美先进的技术等等。 尤其是对于一些短期内不可再生的战略性资源, 通过并购目标企业获得, 就可以降低生产成本, 形成价格优势。

第三, 可以最快吸收先进的技术, 提高创新水平。 面对现代科技的高速发展, 技术创新与产品更新换代的速度决定了经营成果。 跨国并购可以以最快的速度, 低成本地吸收世界先进技术, 提高创新能力,满足消费者日益增长的需求。

(三) 跨国并购的风险识别

跨国并购风险是指由于未来收益具有不确定性, 从而导致实际收益与预期收益之间存在差异。 企业进行并购的原因之一是实现净现值的最大化, 而净现值的实际大小是由现金的流入量、 流出量以及折现率决定的。 由于未来企业的发展状况以及政治、 经济、 社会等客观因素的影响, 很难对这三个影响因素进行准确预测, 所以, 未来收益的不确定性会一直存在, 风险也不会消除。

二、 中国企业跨国并购的现状分析

“十二五” 期间, 我国积极发展 “走出去” 战略, 更多的中国企业通过跨国并购对外投资, 扩展海外贸易。

首先, 中国企业跨国并购的交易量持续增长, 2014年发生272宗, 达到历史之最 (见图1)。 交易额虽有起伏, 但总体趋势是增长的, 其中,2012年达到峰值, 为669亿美元,2014年紧随其后, 达到569亿美元 (见图2)。

其次, 三大投资者表现活跃, 民营企业的交易量所占比重最多,财务投资者参与的交易量也渐成规模。 而在交易额方面, 国有企业占据绝对优势。

图1 2010—2014年中国企业跨国并购交易量

资料来源：普华永道《2014年中国企业并购与2015年前瞻》

图2 2013—2014年中国企业跨国并购投资行业

资料来源：普华永道《2014年中国企业并购与2015年前瞻》

最后, 在投资地区方面, 中国企业依旧钟情于地域文化相近的亚洲和拥有先进技术和成熟品牌的欧洲和北美洲市场 (见图3、 图4)。

图3 2013—2014年中国企业跨国并购投资行业

资料来源：普华永道《2014年中国企业并购与2015年前瞻》

图1 2010—2014年中国企业跨国并购投资地区

资料来源：普华永道《2014年中国企业并购与2015年前瞻》

然而, 在持续增长的跨国并购案例中, 失败的例子不胜枚举。 比如,2009年中铝并购力拓的失败。 尽管力拓支付中铝1.95亿美元分手费, 但远远不够中铝赔偿四大国有银行的违约金。 除此之外, 中铝之前针对并购支付的巨额财务顾问费、 投行费用和律师费等也全部打了水漂。 再比如, TCL和法国的汤姆逊集团合并创立了一个新的公司TTE, 由于没有充分发挥协同效应, 欧美业务亏损了3亿多元, TCL的2005年上半年度净利润也因此同比下降了278.79%。

有统计分析称, 我国企业跨国并购的成功率只有三成。 跨国并购可谓风险重重, 一旦失败, 就会带来巨大损失。 由此可见, 我国企业需要对跨国并购的风险有着清晰地认识, 并且制定相应的防范措施,以提高成功率。

三、 中国企业跨国并购风险识别与控制

(一) 跨国并购前期风险

跨国并购的前期由于企业对自身的认识不足和信息缺失, 主要涉及的风险有目标企业的选择和定价风险。

1. 目标企业的选择

目标企业的选择, 关乎整个并购过程的成与败。 选择正确的目标,可以减少并购阻力、 降低成本、 提高成功率。 但是, 由于对自身以及目标企业的认识不足, 甚至不顾实际情况, 好高骛远, 做出错误决定。在以往的跨国并购案例中就不乏贪眼前便宜和 “蛇吞象” 的失败案例。

2. 定价风险

定价风险, 源于对目标企业的评估出现差错, 最后的成交价与预估价之间存在差异。 因为评估体系复杂琐碎, 很容易出现偏差, 而不同的企业使用的会计政策和核算方法也不尽相同, 再加上一些无形资产 (比如商誉), 很难评估, 这就出现了定价风险。 定价过高, 会直接导致并购成本的增加, 产生不必要的损失; 定价过低, 会挫伤目标企业的积极性。 怀疑并购企业的诚意与真实意图。

(二) 跨国并购交易期风险

跨国并购交易期是指并购进入实质性阶段, 直至双方签署并购协议的时期。 在这一阶段, 主要包含政治、 法律和财务风险。

1. 政治风险

在并购过程中, 政府的态度扮演着重要角色。 如果目标企业所在国和本国政治环境相似, 有良好的外交关系, 并购过程就会减少很多阻力。 相反, 缺少政府的支持, 就会困难重重。

2. 法律风险

法律风险, 是由于国与国之间在法律制度的设置上存在差异导致的风险。 比如, 相比西方发达国家严格完善的法律监管体系, 我国的监管体制还存在很多漏洞, 再加上对西方国家相关法律如反垄断法并不熟悉, 这就使很多中国企业在进入西方国家时不适应高度透明的监管操作, 不得不受到警告和罚款, 大大地损坏了我国的国际形象。 首钢就是由于对澳大利亚法律的不了解, 导致其国会拒绝了首钢并购吉布森山铁矿的请求。

3. 财务风险

跨国并购的成功是建立在巨大资金投入的基础之上, 任何一个企业都很难凭借一人之力筹集到如此庞大的款项, 因此, 筹资渠道的选择就变得尤其重要。 多数企业会向金融机构贷款。 而银行在做出是否放款的决定之前会对并购企业进行审查和评估, 这之间就会产生时间差, 增加并购风险。 除此之外, 利率和汇率的不断变化, 也会导致财务风险与并购成本的增加。

(三) 跨国并购整合期风险

整合期的风险发生在签订并购协议之后, 并购企业在整合目标企业的资产、 负债、 文化资源、 人力资源和制定未来发展规划时遇到的风险。 我国跨国企业在整合期主要面临三种风险: 文化风险、 人力资源风险以及市场流失的风险。

1. 文化风险

文化风险, 不仅存在于不同国家文化中, 也存在于相异的企业文化中。 当两种完全不同的文化相遇, 必然会产生冲突。 如果不能合理地解决这些冲突, 就无法发挥协同优势。 首先, 语言上的差异导致沟通不便, 缺乏精通目标企业母语的人才将会在双方的理解沟通上产生问题。 其次, 中国的企业文化强调关系和资历, 而西方国家更注重个人能力的展现。 最后, 不可否认的是, 我国的产品在国外大多被认为是价格低、 质量差的, 很多外国企业并不情愿被中国企业所并购。

2. 人力资源风险

对于跨国并购而言, 人才的流失是无法避免的。 尤其是在西方发达国家, 工会保障工人利益, 总是提出种种苛刻的条件。 阿尔卡特的手机业务在被TCL收购之后, 大量职位被TCL员工担任, 导致原有职工降职甚至失业。 除此之外, 阿尔卡特销售人员原有相对稳定的薪酬结构被打破, 取而代之的是TCL较低的底薪再加上相对较高的提成,这使阿尔卡特员工很不适应。

3. 市场流失风险

并购完成后如果整合不当, 尤其是对品牌、 技术专利、 产销网络的整合, 就很难发挥协同作用, 这不仅造成市场流失, 也使消费者忠诚度下降。 比如, 吉利收购沃尔沃后, 面临的品牌整合的问题就是如何在提升吉利自身品牌价值的同时, 维持沃尔沃一贯安全的高端豪华车品牌, 消除消费者对质量的担忧。

(四) 中国企业跨国并购风险控制

1. 选择合适的并购目标, 体现长期的发展战略。 并购企业首先自身要有清晰的认识, 根据自己的实力与实际需求选择目标企业。 同时,除了考虑目标企业所在国的政治经济和法律文化环境, 还要充分考虑目标企业的盈利能力、 经营状况和发展潜力, 不把并购价作为确定目标企业的唯一标准。 值得注意的是, 目标企业的选择要体现长期的发展战略, 不能因眼前的暂时利益就做出错误的选择。

2. 扩展融资渠道, 采用多元化支付方式。 对于庞大的资金需求,仅仅靠现金支持会给并购企业造成巨大的财务负担。 即使企业有能力支付, 也要考虑从东道国筹集部分资金以分散风险, 而借入该国的货币可以有效地减少汇率变化造成的损失。 使用多元化的支付方式, 比如期权与期货交易等金融工具也可以减少利率、 汇率风险。

3. 充分利用政府外交活动和双边政治成果。 在选择目标企业的时候要充分考虑东道国的政治环境, 对于和我国有良好外交关系的国家要优先考虑。 同时, 要加强和东道国政府的沟通, 使其和公众充分了解我国的经济发展状况、 对外政策以及企业实际情况, 减少并购阻力。

4. 增强谈判技能, 培养一支具有跨国并购管理经验的团队。 跨国并购是一个漫长的谈判过程, 拥有优秀的谈判人才可以最大限度地降低并构成本, 增加收益, 加速并购的成功。 除此之外, 仅仅依靠中介机构的专业服务是不够的, 并购企业要培养并熟悉跨国业务的人才。将这些熟悉东道国环境的管理人才外派, 可以降低整合期风险。

5. 多渠道管理, 加强经营管理能力。 首先, 为了保护顾客忠诚度, 减少市场流失, 企业要及时制定品牌整合政策, 提供同样甚至更好的产品和服务, 消除顾客对质量的担心; 其次, 并购企业要外派有专业管理技能且忠诚的人到目标企业参与管理, 防止目标企业内部人员控制。 同时, 也要制定相关激励措施, 稳定目标企业人才; 再次,学习先进管理经验, 统一企业间管理制度, 发挥协同作用, 减少管理成本。

四、 结 论

随着经济全球化的发展和我国经济实力的增强, 我国更多的企业将业务扩展到海外市场。 其中, 跨国并购成为我国企业对外直接投资的最主要方式。 国有企业和民营企业作为跨国并购的主要参加者, 交易量和交易额持续增长, 而且偏向于投资高科技和品牌产业、 扩展亚洲和欧美市场。 跨国并购在不同阶段面临不同的风险, 并购前期, 企业因为信息的不对称和对自身认识不足, 容易面临目标企业选择不当和定价风险; 在交易期, 由于国家间政治、 经济、 文化、 法律等环境的不同, 企业将会面对政府干预、 法规限制和融资风险; 在整合期,企业面临着文化冲突、 人才流失和市场流失的风险。 虽然风险一直存在, 但在清晰地认识风险的基础上, 可以采用相应的措施降低风险、减少损失。 比如认真分析自身实力选择正确的目标企业, 多渠道融资,利用双边政治成果等方法。 只要采取合适的措施, 就会使并购减轻阻力, 提高我国企业跨国并购的成功率。