会展相关公司法

任务概述

在本任务中，我们将学习什么是公司，什么是会展公司，会展公司是如何分类的;什么是公司法，公司法具有怎样的性质;会展公司如何进行登记管理。

任务目标

●能够理解会展公司内涵及特征

●能够理解会展法概念与性质

●能够知道如何进行会展公司登记管理

学习内容

一、会展公司内涵与分类

1.公司的概念

公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司具有以下特征:

（1）依法设立

这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。

（2）以营利为目的

公司设立以经营并获取利润为目的，而且要求公司有利润时应当分配给股东。

（3）以股东投资行为为基础设立

注册资本来源于股东的投资，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。

（4）具有法人资格

公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。

2.会展公司

会展公司是指依法设立并以营利为目的从事会展经营活动或会展服务的企业法人。按照会展产业链分析，会展企业主要包括组展企业、会议运营策划企业、会展场馆企业、搭建企业及各类服务商企业等。

3.会展公司分类

根据股东的责任，会展公司可以分为无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。各类公司具有以下特点，具体见表3-2-1。

表3-2-1 会展公司分类及其特点

二、会展公司法

1.公司法概念

公司法有广义和狭义之分。

狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。

广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律、行政法规中有关公司的规定。

2.公司法性质

（1）公司法兼有组织法和活动法的双重性质，以组织法为主

作为组织法，具体包括公司设立、变更和清算，公司的章程，权利能力和行为能力，公司的组织机构，股东权利和义务等内容。活动法又称为行为法，它要对公司组织机构的管理活动和公司的某些活动作出规范。

（2）公司法兼有实体法和程序法的双重性质，以实体法为主

公司法调整公司组织活动，就必须对参与公司活动的各种主体作出规定，规定这些主体的资格条件、权利义务以及法律责任等。同时，公司法还要规定程序内容，即规定保障权利实现，追究法律责任的程序。

（3）公司法兼有强制法和任意法的双重性质，以强制法为主

公司法中的规定既有强制性的，也有任意性的。公司法是私法，因此体现了其任意性。但是公司法也体现了国家干预的原则，所以具有强制性。

（4）公司法兼有国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主

公司法是国内法，这不用多说。但是随着全球化趋势的发展，公司日益参与国际竞争，而且外国公司也越来越多地涌入我国，所以公司法必然地要对涉外的内容进行规定，因此公司法也具有涉外法属性。

三、会展公司登记管理

我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记机关实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。

1.公司登记的注意事项

（1）名称

公司名称应当符合国家有关规定，并只能使用一个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样;股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。

（2）住所

公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

（3）法定代表人

公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。公司法定代表人如有变更，应当办理变更登记。

（4）公司类型

公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

（5）经营范围

经营范围是股东选择的公司生产和经营的商品类别、品种服务项目。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准。

（6）股东出资

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

2.公司设立登记

（1）公司名称预先核准

公司名称预先核准是指设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。

（2）设立登记

依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照的签发日期为公司成立日期。

3.公司变更登记

一般来说，公司设立时登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续。

（1）名称、法定代表人、经营范围变更

名称、法定代表人、经营范围变更需自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

（2）股东变更

股东变更自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

（3）资本变更

资本变更包括注册资本变更和实收资本变更。

注册资本变更时，若公司增加注册资本，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行;若公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

实收资本变更需提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

4.注销登记

公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。公司解散有两种情况:一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继;其二是应当清算的，即公司债权债务无人承继的。

拓展提高

中华人民共和国公司法(节选)

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

……

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件:

（一）股东符合法定人数;

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

（三）股东共同制定公司章程;

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

（五）有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由50个以下股东出资设立。

……

第二节 组织机构

第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

……

第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会。

……

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

……

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件:

（一）发起人符合法定人数;

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定;

（四）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

（六）有公司住所。

……

第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

……

第二节 股东大会

第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

（四）董事会认为必要时;

（五）监事会提议召开时;

（六）公司章程规定的其他情形。

……

第三节 董事会、经理

第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。

……

第四节 监事会

第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

……

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

……

第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

……

第二节 股份转让

……

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

……

思考练习

一、填空题

1.会展公司是指依法设立并以营利为目的从事__________的企业法人。

2.按照会展产业链分析，会展企业主要包括__________、会议运营策划企业、会展场馆企业、搭建企业及各类服务商企业等。

3.所有股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司全部资本不分为等额股份的是__________。

4.公司法兼有组织法和活动法的双重性质，以__________为主。

5.我国的公司登记机关是__________。公司登记机关实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。

二、判断题

1.公司名称应当符合国家有关规定，可以使用两个名称。（ ）

2.名称、法定代表人、经营范围变更需自变更决议或者决定作出之日起10日内申请变更登记。（ ）

3.公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。（ ）

4.公司法兼有实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。公司法调整公司组织活动，就必须对参与公司活动的各种主体作出规定，规定这些主体的资格条件、权利义务以及法律责任等。（ ）

5.公司法兼有强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。公司法中的规定既有强制性的，也有任意性的。（ ）

三、简答题

会展公司具有哪些特征?