《公司法》关于剩余财产权的相关规定

第一，剩余财产分配请求权的含义。在不同学科，剩余财产分配权(亦称剩余索取权)有不同的指涉范围，具体到《公司法》领域，指的是股东分配公司利润和公司剩余资产的权利。从本质上来说，剩余财产分配请求权应是股东权利的一项重要内容。

第二，剩余财产分配请求权的法律依据。《公司法》第4条规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第186条后两款也写明:“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”

第三，剩余财产分配请求权的实现。按照《公司法》第186条、第187条之规定，股东剩余财产分配请求权只能在“公司解散→清算→偿还公司所有负债和应缴税款→存有剩余财产”的条件下才可能行使，公司清算期间发现的资不抵债将使清算程序变更为破产程序。从实现主体来看，清算组属于清算程序中分配公司财产的“主体”而非公司的债权人或公司的股东，尽管清算组是临时性组织，尽管清算方案需经股东(大)会或人民法院确认。根据公司的不同性质，清算组的组成也存在差异。在有限责任公司清算程序中，股东成为清算组的成员，而在股份有限公司的清算程序中，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果公司逾期不成立清算组，则由债权人申请法院指定组成清算组。从实现条件来看，正常情况下，不管公司剩余财产数量如何，按照股东的“出资比例”或“持股比例”通过清算组的分配满足股东的剩余索取权。