债权人权益保护的法理基础

1.民商法公平原则的体现

“公平既是一种道德情操，又是法律追求的最高价值目标。”^[2]基于不同的标准，公平被划分为法律上的公平与道德上的公平、机会公平与结果的公平、分配的公平以及矫正的公平等。在法律意义上，公平主要强调的是权利和义务、利益和负担在相互关联的社会主体之间的合理分配和分担。并且这种分配和分担的结果能够为当事人和社会所接受。学校的合并往往会导致民事主体、财产状况、债权债务状况、管理层等方面的变化，属于学校的“重大事项”，对各方主体的利益影响甚巨。因此，如何有效调适民办学校、债权人、师生教职员工以及代表社会公共利益的国家等利益主体之间的利益关系，实现利益平衡是须着力解决的问题。相较而言，在民办学校合并或因合并而解散的情况下(特别是在合并亏损或处于不利生存境遇状况下)，债权人的利益更可能遭受侵害。因为一方面，从现行立法来看，除债权人以外，我国《民办教育促进法》均对民办学校退出中相关利益主体权益保护作出了规定，如规定民办学校在终止后应妥善安置在校学生(第57条)，“民办学校的教师、受教育者与公办学校的教师、受教育者具有同等的法律地位”(第27条)。相反，整部《民办教育促进法》对债权人利益保护却付诸阙如。另一方面，民办教育作为一种提供教育服务和教育产品的非营利性或准营利性的法人，由于教育产品或服务本身的公益性，政府在处理民办学校合并事宜时，一般均坚持社会利益优先于商业利益的价值取向，债权人利益保护往往被边缘化，学生、教职员工的财产权利被放在了优先清偿的地位。诸如《民办教育促进法》第59条对民办学校清偿财产顺序的规定。从这个角度考虑，它违反了民商法上的公平原则，实质上对实现民办学校顺利合并、有效退出也会带来不利影响。

因此，笔者认为，在民办学校合并退出的过程中应该强调民商法上的公平价值，把实现各利益主体权益的平衡作为立足点，在公平原则的指导下，对利害关系人的权利和义务、利益和负担进行合理界定、分配，并努力建立和完善相关的责任制度。

2.维护交易安全的法律价值需要

良好的交易秩序和信用体制是健康有序的市场秩序与社会秩序建立的基石，而对债权人利益的保护是实现交易安全和维护社会信用的重要环节。因为社会交易是由个体交易构成的，个体交易的安全必然集合成整个社会交易的安全，所以交易安全的保护对于实现社会经济秩序具有重要的社会意义，交易安全也就成为社会公共安全。

我国民办高等教育的发展不同于西方私立高等教育发展，它是在我国高等教育快速发展，人民日益增长的高等教育需求与国家教育资源有限性矛盾日益突出的背景下产生的。加之我国缺乏慈善捐助的传统、社会信用制度尚不健全，因此，我国的民办高等教育实质上更多以投资为本质特征。在民办学校合并的过程中，一方面，债权人因为不参与学校的经营管理，对学校的经营和财务状况等信息掌握不充分，与民办学校的董事、理事等相比，存在明显的信息不对称。另一方面，在拟合并学校存在强弱联合的情况下，资产雄厚学校的债权人未必欢迎合并，因为这种合并可能弱化该学校的债偿能力，从而使其利益受损。因此，建立完善债权人的利益保护机制对于维护交易安全具有至关重要的作用。

3.利害关系人理论

利害关系人理论或公司社会责任论是支持债权人利益保护的重要法理基础。不少学者认为利害关系人理论与公司社会责任论实质上是同一性质的问题，公司的社会责任理论本身就是公司利害关系人理论。在公司治理机构中，公司社会责任论所强调的中心在于公司所应承担责任的方式;而利害关系人理论所强调的中心在于公司所承担社会责任的客体对象。利害关系人理论强调组织体作为一种社会存在，它的存在、经营和发展必然会受到各种社会力量(包括股东、债权人、职工、政府、消费者、供应商以及其他利害相关者的利益)的影响，因此在治理结构中必须考虑股东之外的其他利害关系人的利益和要求。即法人在作出某种决策时，不仅要考虑股东的利益，而且还要考虑股东之外的雇员、债权人、政府、供应商等主体的利益，并承担一定的社会责任。

无论是公司等企业型法人抑或民办学校等非企业型法人，均有追求其自身利益最大化的“理性经济人”特质。民办学校合并、变更、终止等情形，不仅关系民办学校本身的利益，还关涉雇员、受教育者、债权人、政府等主体的利益。因而，基于利害关系人理论，民办学校在合并、分立、终止等重大事项面前应该考虑债权人的利益。