中国投资环境现状述评

投资环境是一个综合性的概念。广义而言，主要包括三个范畴：一是宏观的或国家层面的因素，例如财政、货币、汇率政策和政治的稳定性；二是政府机构和制度层面的因素，例如政府体系、金融和法律制度等；三是基础设施层面的因素，例如通信、交通和电力供应等。[1]投资环境是影响企业效益的重要因素，在投资环境较好的地区，外商投资企业会实现更高的利润水平。[2]因此，一国投资环境的好坏与其对外资的吸引力高度相关。对于中国投资环境的现状，从宏观方面看，当前中国吸收外资的走势相对平稳，中国投资环境仍得到国际投资者的认可。据UNCTAD发布的《全球投资趋势监测报告》统计，中国2014年吸收外资规模达1196亿美元（不含银行、证券、保险领域），同比增长1.7％，外资流入量首次成为全球第一，中国首次超过美国成为全球最大的FDI流入国。此外，近年来中国政府的外资审批和核准范围不断缩小，从2005年至2012年，我国商务部的审批数量已由3000多件减少到100余件，审批量减少95％。随着当前行政审批制度改革的进一步推进，国务院又决定出台严格控制新设行政许可的措施，防止审批事项边减边增、明减暗增，从而有利于营造公正发展的投资环境。上述数据充分说明当前中国投资环境的很多方面正日益改善与优化。

虽然前述数据表明，中国投资环境正日益优化，但与此同时，近年来，“中国投资环境恶化论”一直不绝于耳。自2009年力拓商业间谍案引发“中国投资环境恶化论”的论调以来，2010年初的谷歌事件以及其后英国《金融时报》、美国《华尔街日报》等媒体对在华外商投资企业高管对中国投资环境抱怨的报道一度使“中国投资环境恶化论”甚嚣尘上。2011-2012年，一些跨国公司关掉中国门店与工厂的事例时见报端。2013年4月，中国美国商会发布了《2013年度商务环境调查报告》[3]，该报告称受访美资企业中认为中国投资环境正在改善的企业比例显著下降。2013年5月，中国欧盟商会发布了《中国欧盟商会商业信心调查2013》[4]，该调查显示随着中国失去经济增长的部分驱动力及其市场的日渐成熟，在华欧洲企业开始感到巨大压力。此外，2013年在华外商投资企业被陆续爆出苹果售后门事件、葛兰素史克行贿丑闻事件、恒天然毒奶粉事件等，而在每次事件发生后一些外媒的报道，往往从事件外寻找原因，特别是对中国的投资环境提出质疑，例如“跨国药企在华感受凉意”、“外企遭遇‘中国麻烦’”、“在华外国企业的压力增大”等醒目但喧宾夺主的标题，为客观评价现时的中国投资环境，有必要对近年来外商投资企业对中国投资环境的主要“抱怨”予以梳理与分析。

近年来，随着我国经济的快速发展，劳动力成本不断攀升，而这导致了一些对劳动力成本高度敏感的劳动密集型产业的外资撤出中国。例如，2012年10月阿迪达斯关闭了其在华唯一的直属工厂；金融危机后，耐克在广东的一家代工厂的工人从13000多人缩减至4000多人，五年缩减七成。[5]劳动力成本的增加，在2013年度更是跃然被一些外商投资企业视为在华运营的最重大的风险与挑战。

国民待遇是衡量一国一地投资环境的核心评价标准。[6]近来，一些在华商会发布的调查报告认为外商投资企业在华未与中资企业享受同等的待遇，政府的一些政策歧视外商投资企业。例如，中国美国商会《2013年度商务环境调查报告》指出，35％的受访者认为自己的企业因为向国有企业倾斜的产业政策而遭受不利影响。而在为中国政府提供产品和服务的受访者中，49％的受访者认为中国的政策有利于国有企业的发展。

拥有400多家会员企业的荷比卢中国商会对比利时企业就中国投资环境做的一项问卷调查显示，尚未赴华投资的企业多数对中国的投资环境表示悲观，特别是对中国的法律环境感到担忧。[7]外商投资企业对于未能参与到与其利益相关的法律、法规与规章的制定过程以及外商投资法律规定相互冲突、法律解释相互矛盾以及执法力度不平衡等问题多有指责。法律环境不完善问题已经连续多年被一些外商投资企业列为在中国运营面临的主要挑战的前三名（见表6-1）。

表6-1　2009-2013年美资企业在华面临的主要运营挑战

资料来源：中国美国商会《2013年度商务环境调查报告》。

知识产权保护问题是多年来外商投资企业抱怨的老问题。近年来外商投资企业对知识产权保护的抱怨主要集中于“侵权现象严重”、“维权救济不及时”、“执法不力”等问题。2013年5月发布的《2012年知识产权保护社会满意度调查报告》显示，就知识产权侵权现象严重程度而言，54％的受访权利人认为侵权现象严重；从状况改善的角度来看，仅24％的受访权利人认为侵权现象正在逐步减少；就侵权损害赔偿的及时性和足额性而言，48％的受访权利人认为侵权损害赔偿不够及时和足额。[8]该调查的受访权利人包括三资企业。

外商投资企业对于在华取得许可证等市场准入方面存在的诸如审批层级过多、时限含糊不清、环节复杂等现象颇有微词。2013年1月，在中国欧盟商会《中国对欧盟境外投资报告》的发布会上，商会主席库斯诺（Davide Cucino）更是公开表示，市场准入已经在极大程度上限制了欧盟企业在华经营的领域。另据2012年11月OECD发布的关于对FDI的监管限制指数显示，中国监管限制指数高居55个国家之首，包括所有OECD国家与G20国家。

网络安全问题是中国美国商会《商务环境调查报告》近两年来新增内容，2013年度的调查结果显示，受访企业中认为互联网审查对其企业在华运营能力构成负面影响的比例增长了一倍多，从7％上升至16％。并且，50％以上的受访企业认为互联网审查在一定程度上阻碍了企业运营，超过40％的受访企业认为数据受到破坏的风险呈增加态势。

在华经营压力增大也是新近外商投资企业对华投资环境频发的抱怨之一。例如2013年的苹果售后门事件。2013年3月，中央电视台“3·15晚会”曝光了苹果客户服务政策存在中外有别、回避保修期等问题。4月《人民日报》报道了一些网站与应用程序商店因在中国提供色情内容而遭查处，苹果公司名列其中。由此引发了《华尔街日报》就苹果公司事件的一系列报道，如“中国政府为何要啃苹果”、“在华外国企业的压力增大”等。

此外，中国自主创新产品的认定、中国政府采购政策的实施等也是近年来外商投资企业对华投资环境抱怨的重要内容。但这些抱怨随着中国政府相关政策法规的及时调整而有所缓解。

那么，外企的抱怨缘何而来？上述“抱怨”的产生，主要可归结为以下几个方面的原因：

第一，“超国民待遇”到“国民待遇”的落差。改革开放初期，中国为吸引外商投资，解决国内经济发展的“资金”、“技术”与管理经验等问题，给予外商投资企业在税收、用地等方面的特殊优惠。但随着外商投资企业在华享受超国民待遇的经济基础的不复存在，如经过30年的经济发展，中国的外汇资金不断积累，中国对外资的需求的迫切性显著降低；另一方面，随着外商投资企业长期享受“超国民待遇”的负面效应越来越突出，如外商投资企业控制或垄断某些领域、“假外资现象”等，严重抑制了国内企业的发展，破坏了市场环境。因此，自2006年进入“十一五”（2006-2010年）期间以来，中国的外商投资环境开始调整。2008年，新的《企业所得税法》与《反垄断法》陆续正式施行，标志着中国引资政策的实质性调整，即逐步为内资和外资构建一个公平竞争的政策平台。以企业所得税为例，此前中国国企的实际税率是30％、民营企业是22％、外资企业是12％，而从2008年开始，对国企、民企和外企统一征收25％的所得税率；并且从2010年12月1日起，国务院1985年颁布的《城市维护建设税暂行条例》和1986年颁布的《征收教育费附加的暂行规定》正式对外商投资企业适用。至此，我国内外资企业所有的税种全部实现统一，也标志着外商投资企业在华享受“超国民待遇”的黄金岁月正式终结。这对于一些长期享受“超国民待遇”的外商投资企业，特别是那些习惯依靠优惠政策获得竞争优势的外资企业而言，必然有所不适并感到较大的生存发展压力，继而发出中国投资环境恶化的感慨。

但我们也要看到，一些外商投资企业能够理性看待这一政策调整，深知对境内所有企业征收统一税种是国际惯例，其对中国投资环境调整的担心并不是由于“超国民待遇”的取消，其发出“抱怨”之声的真正原因是担忧“超国民待遇”被剥去之后其能否在中国市场上与国内企业一样享有完全的“国民待遇”。

第二，“来者不拒”到“择优选资”的转变。经过改革开放30多年的发展，中国积累了良好的产业配套基础、优质的劳动力资源和比较完善的基础设施。在新的经济发展背景下，自2007年的《外商投资产业指导目录》开始，国家开始强调优化利用外资结构，鼓励外商投资新能源和环保技术，限制外商投资高物耗、高能耗、高污染项目和稀缺矿产资源，引导外资逐渐向附加值高的产业转移。2010年4月6日，国务院印发的《关于进一步做好外资工作的若干意见》文件，明确提出鼓励外资投向高端制造业、高新技术产业、现代服务业、新能源和节能环保产业，严格限制“两高一资”和低水平、过剩产能扩张类项目。2011年3月通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称“十二五”规划）也提出“提高利用外资水平，优化结构，引导外资更多投向现代农业、高新技术、先进制造、节能环保、新能源、现代服务业等领域，鼓励投向中西部地区”。中国政府坚持择优选资为导向，注重提高利用外资质量和水平这一调整，对一些高耗能、高污染的企业的发展带来了巨大挑战。因此，受到影响的这些外商投资企业无疑会认为对其发展而言中国投资环境在恶化。

第三，市场扩大与市场占有比例减少的反差。市场扩张能力主要受人口规模与经济长期增长能力这两个重要因素的影响。中国庞大的人口规模与一直高速增长的GDP，表明中国市场存在巨大的扩张潜力。并且，“十二五”规划提出了要“构建扩大内需长效机制”，要求把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。这为外商投资企业在华发展提供了巨大的市场机遇，而外商投资企业也十分看重中国不断扩大的市场。但是，部分外商投资企业认为现有的政府采购、市场准入等方面的监管壁垒使其市场份额并未与市场扩大同步发展，并且在有些行业其市场占有份额还有所下降。例如，有调查数据显示，在欧资企业擅长的保险领域，外资保险公司发展最好的年份是2007年、2008年，占据中国市场份额的8％，2010年开始持续走低，2010年仅占4％，2011年仍然处于下降状态，仅占中国市场份额的3.5％。[9]这也导致了一些外商投资企业对我国监管环境的抱怨。

第四，法律的不完善与相对滞后。目前中国有关外商投资企业的法律虽然已经形成以《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》为核心，由围绕这三部法律制定的行政法规、部门规章和通知等多层次规范构成的比较健全的法律体系。但由于三部外资法制定于改革开放初期，虽经过修订，在立法指导思想、立法内容、立法技术方面仍然不能适应现今处在社会转型时期的我国国内与国际经济形势发展的需要，法律反应明显滞后于现实需要。此外，三部外资法中的一些规定与近年修订的《公司法》、《合伙企业法》等法律法规也存在冲突之处，而在实践中对于如何处理外商投资法律与《公司法》等法律适用冲突问题又面临许多现实困难。加之地方政府为比拼政绩，在招商引资中也存在一些不规范行为，地方保护主义和公权私用等腐败现象也时有出现，导致有些外商投资企业的合法权益不能得到及时救济与保护。虽然这不是普遍现象，但无疑会给外商投资企业造成“困扰”，使其对中国投资环境发出质疑。

第五，国有企业和民营企业竞争力的提升与外商投资企业竞争力的下降。改革开放30多年的发展，无论是国有企业还是民营企业其国际竞争力都得到了极大的提升。2014年《财富》世界500强排行榜公布，100家中国公司上榜。中国欧盟商会《中国欧盟商会商业信心调查2013》指出，来自本土企业的竞争，正日益影响着欧洲企业的业绩和前景。《金融时报》报道也指出，中国企业正在日益壮大，尽管能建立国际消费者品牌的公司寥寥无几，但许多中国公司在一些市场上（比如电力设备、机床、机车）赢得全球性成功。[10]

中国企业竞争力的增强，必然对外企在华的经营带来挑战，给其带来竞争压力。与此同时，随着中国市场的日益完善，市场竞争也日益加剧。一些外商投资企业由于自身经营不善而导致企业的竞争力下降，市场份额不断萎缩。例如，美国学者甘思德的研究显示，通过对比2003年与2013年在工商总局登记的公司的注册资本的变化，可以发现10年来中国的私营行业正在壮大，从绝对数字和相对比例而言都是如此。国企占总注册资本的比例从62.3％降至46.6％，私企所占比重则从14.9％升至30.8％。包括规模较小的个体企业，私营经济目前占总注册资本的40％以上，略低于国企。同时，跨国公司所占比重已从21％降至13％。就平均值而言，跨国公司的规模远远高于私企，甚至超过国企，但它们在总注册资本中所占的比例正在下降（见图6-1）。因此其认为，国企的数量虽呈下降趋势，但平均规模正在上升。跨国公司的平均规模很大，但在经济中的相对重要性正在降低。

图6-1　在工商总局登记的公司的注册资本的变化

资料来源：国家工商总局网站。

第六，炒作与游说。全球金融危机爆发以来，一些发达国家采取了“再工业化”的经济战略调整。例如美国联邦政府出台了《鼓励制造业和就业机会回国策略》，制定土地和税收优惠政策，以期重振本国制造业，维护本国经济长期发展。中国是全球第一制造业大国，因此，不排除一些发达国家通过炒作“中国投资环境恶化”的言论，以期实现羊群效应，促成本国制造业的回流。另外，也不排除某些外商投资企业蓄意通过媒体夸大与扭曲中国投资环境的变化，对政府施压与“游说”，希望能继续享有一些“政策红利”或获得其他优惠待遇。例如我国政府有关部门于2009年发布《关于开展2009年国家自主创新产品认定工作的通知》后，由于在附件中对国家自主创新产品的认定条件做出了规定，被一些外商投资企业认为有损其利益，将其产品排除在“自主创新产品”之外。因此，在2009年至2010年的一段时间中，这一规定成为众矢之的，抱怨之言充斥媒体，直至这一规定在2010年被修改后才有所平息。

综上可知，前述外商投资企业对华投资环境的抱怨涉及投资环境的方方面面，既包括对市场方面因素的担忧，也包括对监管环境的批评。这些“抱怨”有些具有客观性，如对法律环境方面的批评；有些则是外商投资企业在任何国家的投资都需要承受的商业风险，如劳动力成本攀升的挑战；还有的则是无端的指责，如对网络安全的抱怨，因为外商投资企业在一国经营首先须遵守该国的相关法律规定；还有的则是无端的猜测，例如苹果售后门事件发生后，有些外媒报道猜测中国政府对苹果公司的报道与批评是试图损坏或削弱苹果的形象，以便为国内手机厂商的发展铺平道路。[11]由此可见，将外商投资企业对华投资环境的任何“抱怨”都归结为“中国投资环境恶化”，其客观性、准确性与公平性均值得商榷。

但与此同时，中国政府也应看到外商投资企业具有合理性的“抱怨”，并积极给予回应与解决。某些出于对中国投资市场长期发展考虑而提出的“抱怨”，一定意义上可以说是外商投资企业给予的善意的提醒。因为，改善投资环境不仅可以实现吸引外资的短期效果，而且可以通过提高外资收益水平达到促使外商进行后续投资的长期效果，从而有助于实现经济持续、稳定发展的目的。[12]并且，对于政府而言，“中国投资恶化论”这一论调背后真正值得关注与思考的问题是中国的外资环境相对于其他国家，尤其是与中国产品存在竞争且本国市场规模较大的新兴经济体相比，是否存在比较优势以及这种优势的可持续性。[13]因此，对于过去由于中国经济的快速发展而导致中国投资环境中存在的一些不容忽视的问题应妥善解决与处理，从而确保随着中国对经济结构进行调整、中国经济增长预期逐渐放缓后，中国投资环境仍然具有吸引外商投资的比较优势并使之具有可持续性。