绝大多数公司对公司治理规范不屑一顾

转载资料1.1　绝大多数公司对公司治理规范不屑一顾

据今天出版的PIRC （政府养老金及投资研究咨询公司）的一篇报道，绝大多数公司对近年引进的公司治理规范以改善公司形象其实不屑一顾，它们对股东的愿望根本不予理睬。

在不符合规范方面，最糟糕的例子就是对经理人的报酬过高。一项针对FTSE所有的股票目录中468家公司的调查表明，只有9家——不到2%——把薪酬委员会的报告拿到年度股东大会上表决。几乎一半以上的公司既没有和经理人签订一年期的合同，也没有采取任何措施把合同的时间降低到这一水平。

这一结果很可能令政府大失所望，因为政府曾反复要求公司遵守规范，甚至在ICI前任总裁Ronald Hampel向公众推荐公司治理规范之后，伦敦证券交易所也公开发布了规范。今年前一段时间，政府在工业贸易的政府文件中要求公司对薪酬委员会的报告表决，并且和经理人签订一年合同。

PIRC发现27%的公司非常愿意披露它们将薪酬委员会交给年度股东大会表决。绝大多数公司，大约有69%，不打算进行披露。PIRC研究员Stuart Bell说： “如果它们没有披露这个信息，股东对它们能否遵守规范是没有一丁点儿信心的。 ”

他说， “公司在遵守薪酬方面的规范程度是相当低的，这一点真是令人沮丧” ，这也可以用来说明其他情况也令人堪忧——尤其是规范要求的一年期合同，追溯到1995年的Greenbury规范， “所以说，这实在不是一个新要求” 。

仅有51%的公司报告表明，它们在实践中或者是政策上实行的是和所有董事签订一年期合同。在对FTSE 100家中77家公司的调查显示，53%的公司承认一年期合同甚至连目标都谈不上，在227家FTSE小型公司的调查中，40%的企业这么认为。

在另一项研究中，PIRC报告指出，77%的公司薪酬委员会是由它们自认为独立的非执行董事人员组成。而规范要求，只有非执行董事才能被任命为薪酬委员会成员。

Bell先生说，规范

“代表了标准的底线” ，他希望那些优秀的公司“超越这一底线，向投资者提供更好的信息，同时也改善自身的治理结构” 。这一点非常重要，因为“从长期看，这必将增强公司的竞争优势” 。

资料来源：Simon Targett，Financial Times，20 December 1999. Reprinted with permission. Turnbull报告的要求，如果没有，审计报告中必须申明。

三年之后，Hampel委员会在1998年发布了他们有关公司治理的报告。这份报告建立了一个“非常规范”的模型，由他们自己提出的一些内容和前两个委员会的研究结果组成。新的规范主要包括列出的一些要求，已经通过了伦敦证券交易所的审查。Hampel委员会考虑了以下因素，结果使公司治理问题的争论更加扩大化：

■对公司而言，具有平衡的董事会结构非常重要，不仅对利润如此，从对股东的责任和义务来看也是如此。

■非执行董事的作用就是联系董事会和公司的股东。

■股东尤其是机构股东，在处理公司治理问题上，要时刻保持警惕性，这一点非常重要。

结合规范提出的公司董事会应当维持稳定的内部控制系统，模型实际上没有提供什么特别的指导意见。一年以后，也就是1999年9月，Turnbull报告发表，进一步丰富了规范的基本框架。报告考虑了大量公司需要重点控制的风险，以及公司为了控制这些风险需要在控制系统中增加什么样的特征。政府要求公司必须于2000年11月遵守2002年，随着安然、世通公司的倒闭，公司治理体系得以浮出水面。这些公司的倒闭不仅对美国的财经系统产生了巨大的冲击波，而且还殃及了全世界的主要金融体系。尽管许多评论家都认为，英国是世界上监管最好的市场，英国政府还是异常关注美国市场上的这些事件，并且政府对非执行董事发挥的作用、审计委员会的独立性都提出了新的要求。这些要求在2003年1月发表。Higgs报告（转载资料1.2的主题）解决了这两个问题中的头一个，同时设计了许多措施加强非执行董事的独立性和效力。尽管人们普遍接受了Higgs报告，一些派别也指出，总裁和其他高级管理人员之间的关系可能弱化，还有一些人认为，对小公司而言，规范的成本令人难以承受。

Smith报告研究了审计委员会的职责，它认为应当废止周期性滚动的（例如，每隔五年）审计方式，报告给出了一个审计委员会应当如何组织和运转的权威性指导意见。报告提出，审计委员会应至少由三个以上“强硬、具有渊博知识和独立思考能力”的非执行董事组成。不管是Higgs还是Smith的建议都给公司治理规范增加了新的内容。但只有时间能够证明，在股东和社会需求不断增加的情况下，这些和未来一些对英国公司治理系统的建议能否奏效。