风险投资业务运作流程

10.2　风险投资业务运作流程

根据前述风险投资机构的特点和要求，可以看出风险投资机构在风险投资中发挥着至关重要的核心作用，是联结风险投资企业与资本市场的桥梁。同时，风险投资高风险、高收益的特征也对风险投资机构的能力提出了很高的要求，风险投资机构不仅要有广泛的信息来源，同时还要有超强的分析能力和管理技能。作为金融市场的核心，投资银行当仁不让地成为担任风险投资机构的最佳人选，有时甚至双肩挑，扮演风险投资机构和投资者的双重角色，以其自有资本直接投入风险企业。从多年来的发展实践看，风险投资已经成为美国投资银行界的重要业务之一。

作为风险投资运作的核心，风险投资机构运作一项风险投资的基本流程，首先是从投资人那里筹集一笔以权益形式存在的资金，然后又以掌握部分股权的形式对一些具有成长性的企业进行投资，当风险企业经过营运、管理获得成功后，风险投资机构再安排其股份从风险企业中退出。从风险投资机构角度来看，风险投资的运作过程包括投资对象的筛选和确定、风险企业的经营和管理以及风险投资的资本退出三个基本阶段。

10.2.1　风险投资对象的筛选和确定

选择什么样的项目或企业作为投资对象是风险投资家最为关心的。投资机会可以来源于风险投资机构自行寻找、企业家自荐或第三人推荐。这一阶段的工作包括以下主要环节。

1.初步筛选

在这一阶段，风险投资机构在大量风险投资对象信息的基础上，将根据企业家提供的商业计划书，对项目进行初次审查，将所有信息走马观花地浏览一遍，用很短的时间决定在这件事情上花时间是否值得。初步筛选将会淘汰掉99%的项目或企业，只留下1%左右的项目或企业，在以后的工作环节进行详细的调查与评估。

2.尽职调查和专业评估

对经过筛选阶段的备选企业(项目)还需进行深入、复杂且耗时的尽职调查和专业评估，以验证风险企业(项目)所提交材料的准确性，发掘可能遗漏的重要信息，并对收集到的信息加以详细地分析与评估，评估结果将决定是否投资、如何投资以及投资多少。此环节由风险投资机构亲自或委托投资顾问专家完成，评估小组通常包括会计师和律师在内。

尽职调查和专业评估环节大约需要6～10周的时间。在此期间，风险投资机构需要与潜在的客户接触，向技术专家咨询并与管理队伍举行几轮会谈，认真细致地对企业现状、成功前景及经营团队开展调查，详细研究和考察产品市场、人员素质以及经济核算等。具体来看，调查与评估的内容有以下几个方面。

(1)风险企业经理层(创业者)

需要从各个不同角度对该创业者或创业者队伍进行考察。具体问题包括主要管理人员简历和学历水平，是否具有持续奋斗的禀赋，是否非常熟悉产品的目标市场，是否具有很强的综合管理能力、技术能力和市场开拓能力，内部是否团结等。风险投资机构期望的管理队伍是由一批具有高度成就欲的人所组成的，他们都是各自领域内的专家高手，如工程、市场、销售和研究开发等领域。

(2)技术

一般而言，一个成功的风险企业必须具有先进性和排他性的技术。投资机构要判断风险企业(项目)的技术是否首创、其市场前景或产业化的可能性如何、采用该技术之后的新产品是否可靠等。通常情况下，许多风险投资机构会选择它们熟悉的领域进行投资。

(3)产品

风险企业的产品最好是市场上独一无二的或远远优胜于其他同类产品。通常风险投资机构感兴趣的都是有申请专利潜质或是已申请了专利的产品。具体问题包括产品的名称、特性、产品现在所处的阶段(若处于开发阶段，需确定何时可以完成开发)、产品的实用性、产品有何革新、产品所填补的市场空白、产品在生产过程中的复杂性、产品所符合的标准、是否获得专利等。

(4)市场

任何一项技术或产品如果没有广阔的市场前景，其潜在的增值能力就是有限的。因此，风险投资机构需要从以下几个方面了解市场的具体情况：目标细分市场的容量、特点；主要竞争对手及其市场份额；产品进入市场的适当时机；产品或其替代品预期的市场价格；预期的分销渠道和预期的利润状况；准备使用的市场策略及手段；未来3～5年目标市场的发展情况等。一般而言，风险企业所开发的产品应该具有非常广阔的市场前景和非常迅速的市场开拓速度，预期能够使风险投资在5～10年内至少能获得10倍的回报。

(5)管理

需要特别指出的是，风险企业(项目)的管理状况对风险投资是否成功是至关重要的。管理是企业的灵魂。风险投资机构宁可选择一流管理、二流技术的风险企业，也不选那种技术领先、管理混乱的企业。

(6)财务

风险投资机构需要极为谨慎地为风险企业计算财务预算，这是决定风险投资是否可行的又一关键环节。常常是要计划预算三至五年或八年甚至更长的时间跨度。其需要估算一个新起步的企业由亏损转为盈利所需的总资本，还需要知道这个企业大概要花多少年时间才可由亏转盈，评估至10年后的企业收入和利润，从而判断风险投资的投资收益目标是否能够达到。

应当指出的是，风险投资机构对风险企业(项目)的评估是理性与灵感的结合。其理性分析与一般的商业分析大同小异，如市场分析、成本核算的方法以及经营计划的内容等与一般企业基本相同。所不同的是灵感在风险投资中占有一定比重，如对技术的把握和对人的评价。

3.投资决策

通过尽职调查和专业评估环节，风险投资机构可以尽可能地了解风险企业(项目)的信息，并从多个角度对风险企业(项目)是否具有投资价值做出评估。接下来，风险投资机构就要在这些信息和评估结果的基础上做出是否投资的决策。风险投资决策应遵循以下原则，即风险投资的三大定律。

①决不选取存在超过两个以上风险的企业。风险投资常见的风险包括五个，即研究发展风险、生产产品风险、市场风险、管理风险和成长风险。若一个企业有两个或两个以上的风险，一般就不应该投资。

②V=P×S×E。其中V代表投资价值，P代表产品的市场需求大小，S代表产品、服务或技术的独特性与可行性，E代表管理队伍(企业家)的素质。在选择风险企业时通常要选V值最高的项目。如果定义P、S、E有效的比值系统是0～3，那么V值应在0～27之间。一般而言，在这样的系统中只有V值达到20以上，风险企业(项目)才具有投资价值。

③投资P值最大的项目，即在风险和收益相同的情况下，风险投资方更愿意投资产品市场更大的风险企业。

4.交易条款构思与谈判

一旦做出了投资的决策，风险投资机构下一步的工作就是要确定同风险企业(项目)的交易条款。交易谈判是协调风险投资机构和风险企业(项目)双方的不同需求而对交易结构进行的谈判。在谈判中风险投资机构主要考虑相对于投资的风险赚取合理的回报、对风险企业施加足够的影响、在任何情况下都要保证投资顺利撤出等方面，而创业者更关心对风险企业的领导权和企业未来的发展前景。

风险投资机构与创业者谈判的主要内容包括：①金融工具的种类、组合以及资本结构；②交易定价；③确定企业控制权、对未来融资的要求、管理的介入和资金撤出方式的安排等内容。通常创业者会得到一个条款清单，概括出涉及的内容。这个过程可能要持续几个月。

5.签订投资和约

只要事实清楚，一致同意交易条件和细节，双方就可以签订最终交易文件。一旦最后的协议签订完成，创业者便能得到资金，以继续实现其经营计划中拟定的目标。在多数协议中，还包括退出计划，即简单概括出风险投资家如何撤出其资金以及当遇到预算、重大事件和其他目标没有实现的情况，将如何处理。

10.2.2　风险投资的管理和监控

风险投资机构有别于传统金融机构的最重要特征之一便在于其具有在投资之后介入风险企业经营管理的意愿。投资生效后，风险投资机构便拥有了风险企业股份，并在其董事会中占有席位，这就为风险投资机构参与风险企业管理提供了依据和保障。风险投资机构对风险企业进行管理和监控的主要工作有两项。

首先，风险投资机构扮演了管理咨询专家的角色，通过提供专业性建议的方式帮助风险企业提高管理能力。具体工作包括定期与创业者接触以跟踪经营情况、定期审查会计师事务所提交的财务分析报告、帮助风险企业设计经理层收入结构、帮助风险企业制定发展战略等。风险投资机构通常聚集着大量企业管理专家或与这些专家有着广泛的联系，因而可以在经营管理的各个方面，特别是财务、营销两个方面对风险企业提供强有力的支持。当然，在必要时风险投资机构也会突破咨询专家的角色，直接撤换和任命经理层人员。

其次，与金融机构关系密切的风险投资机构还在帮助风险企业寻找追加融资方面发挥了重要作用。风险投资机构往往拥有丰富的金融市场运作经验，掌握着大量资金来源，拥有巨大的能量。风险投资机构的参与管理可以使风险企业从获得外部资金来源直至最终上市的一系列金融过程变得更加便利。

如果风险企业陷入困境，风险投资机构有时不得不着手干预或完全接管。它可能不得不聘请其他的能人取代原来的管理班子，或者亲自管理风险企业。

10.2.3　风险投资的资本退出

风险投资的特点是阶段性投资，风险投资机构真正感兴趣的并不是控制它们所投资的风险企业或获得分红，而是在于超常规的股权投资收益。因此，风险投资的游戏规则对资本变现的通道有特殊的要求，回收资金是风险投资运作的重要环节。风险投资机构会研究判断最佳退出方式的可行性和困难性，如果它们对退出的方式毫无把握，是不会轻易做出投资决定的。

资本的倍增效益和退出渠道取决于对企业资源整合的质量。风险投资的目标是收回投资资本并把盈利中的大部分反馈给出资者，作为投资中介，经过3～8年的运作，当被投资企业达到一定程度的成功之后，投资机构就开始想方设法获得货币收益。

风险投资机构为了防止资金被锁定，一般在投资合约条款中意向性规定有资金的退出时间和方式。风险投资机构资金退出的方式及时机选择，取决于投资机构整个投资组合收益的最大化，而不追求个别项目的现金流入最大化。风险资本退出的主要方式有三种：

1.风险企业股票公开上市

这无疑是最佳方式，因为对于风险投资机构来说，这种方式的盈利性最强；对于风险企业创业者来说，这种方式能够使企业的控制权不至于旁落，并且还获得了持续性的融资渠道。但这种方式也是最繁琐、难度最大的方式。

2.风险投资机构将其所持有的股份出售

这是指风险投资机构将其持有的风险企业股票转让给第三方，完全退出风险企业。这种方式能够使风险投资机构快速变现，因而很受其欢迎。但对于风险企业创业者来说，第三方的进入通常意味着企业独立性的失去，因而不欢迎这种做法。

3.风险企业回购投资机构所持股份

当风险企业发展到一定程度之后，风险企业的创业者积累了一定的财富和经验，希望并且能够自主控制风险企业。这时，风险投资机构可以和风险企业创业者达成股份回购协议，将手中持有的风险企业股份转让给风险创业者。在这种方式下，风险创业者获得了对风险企业的完全控制，而风险投资机构的获利虽然比不上上市，但时间短、费用少、手续简便，“短平快”地实现了资金的退出与增值，符合风险投资机构加快资金流动性的投资原则，也是一种不错的退出方式。然而，由于风险创业者的财力一般比较有限，因此这种方式只适用于投资额较小的创业投资。

分析以上方式不难看出，在股票交易所公开上市无疑是最能兼顾各方利益也最富盈利性的退出方式，理所当然地成为了风险投资机构的首选。然而由于传统交易所烦琐、严格的上市条件的制约，风险企业一般难以达到上市标准，在股票交易所上市非常困难。为了解决这一难题，为风险投资提供有效的退出方式，一些国家专门设立了转让小企业股票的交易所(二板市场)，如加拿大的温哥华交易所和美国的丹佛交易所。美国大多数风险投资支持的上市企业首先在NASDAQ或OTCBB等柜台交易市场上交易，英国的未上市证券市场(USM)也发挥着相同的作用。