并购流程图

案例2　并购流程图

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权^[1]。

根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型:

(1)横向并购:横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。

(2)纵向并购:纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。

(3)混合并购:混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。

一、并购流程

(一)并购流程图(见图12－3)

图12－3　并购流程图

(二)并购流程的转型

美国《财富》杂志(2000年)的调查发现:75%的并购活动所产生的收益不足以弥补其成本。究其原因，大部分是因为并购后没有处理好两个原本独立公司的整合问题，或者没有完全按照计划实施整合。企业家们逐渐意识到，并购不仅仅是两个企业签约移交后就结束了，而应该是从制定并购计划开始，一直持续到两个公司整合完成后。

在过去的并购案中，公司往往把并购作为一个线性的过程来管理，将交易的各个阶段依次传递，从董事会到商务谈判组，再到小组负责人直至直线经理层。这个过程拉长了并购的时间，把新合并的公司暴露在缺乏耐心的市场中，在并购开始就埋下了隐患，导致了更多的拖沓和困难。

随着时代的发展，融资成本提高，投资方缺乏耐心，企业本身的资金链也更加紧张，过去线性进行的收购明显变得缺乏时代性，同时一旦合并后的整合出现问题，分析师开始质疑，股东要撤资，员工人心惶惶，监管机构开始猜疑，而竞争对手则趁机抢占市场。根据这个时代的新特点，各个公司将并购各阶段视为并行关系(大量的重叠和不断的前后参照)，由一个单一大型团队来管理，其成员之间以及成员和组织的其他部门之间能够顺畅地定期沟通。而不是像过去一样线性传递，一个部门完成了传递到下一部门，从而有非常多的信息分享不足，前后目标不一致等危机。这样的流程虽然需要大量的资源、时间和人员来支撑，但就其取得的结果来说，这些额外付出是值得的。

二、并购的一般程序

(一)非上市公司并购

对于除上市公司外的企业，其并购的程序大致如下:

1.企业决策机构作出并购的决议

企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议，并授权有关部门寻找并购对象。

2.确定并购对象

企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择，一种是通过产权交易市场，其信息来源于全国各地，信息面广，信息资料规范，选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈，达成并购意向，制定并购方案并向有关部门提出申请。

3.尽职调查并提出并购的具体方案

并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。

4.报请国有资产管理部门审批

国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。

5.进行资产评估

对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价。

6.确定成交价格

以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。

7.签署并购协议

在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议。

8.办理产权转让的清算及法律手续

在这个过程中，并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。

9.发布并购公告

并购完成后，并购双方通过有关媒体发布并购公告。

(二)上市公司并购

上市公司收购程序一般如下:

1.要约收购程序

要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下:

(1)作出上市公司收购报告书

收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容:收购人的名称、住所;关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购的期限、收购的价格;收购所需资金额及资金保证;报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司股份总数的比例等事项。

(2)要约公告的发布和效力

收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。

收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东，体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出，在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的惟一方式。我国《证券法》第八十八条规定，采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

(3)终止交易与强制收购

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当变更其企业形式。这里的强制收购，可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因，未能卖出股票的一种补救措施。

2.协议收购的程序

协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司并购中，协议收购是最常采用的方式，但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。

采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。

3.收购结束公告

在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并;被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

由于国有股份的转让有可能改变国有资产的归属和性质，直接涉及全民的利益，涉及国家对国民经济的宏观调控，在目前社会主义市场经济体现发育尚不完善、国有资产经营管理体系尚未最终形成的条件下，对国有股份的转让不加以控制有可能导致国有资产的流失。因此，《证券法》规定上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的有关规定，经有关主管部门批准，然后方可进行。

三、并购的主要类型

1.资产并购模式

公司以资产为基准确定并购价格，以货币资金购买目标公司的全部资产的并购方式。并购后，目标公司通常改组为公司的分公司。

优点:是目标公司变为收购公司的分公司或者全资子公司，公司可以在不受股东干预的情况下对目标公司进行改造，增强收购公司整体的规模效应。

缺点:公司并购后的运营资金投入量相对较大，不能充分发挥低成本并购的资金效率。

代表案例:吉利并购沃尔沃。

2.控股并购模式

并购公司向目标公司投资，将目标公司变成公司的控股子公司，从而获得目标公司的控制权，达到并购的目的。

优点:公司收购成本相对较低，且与原股东和目标公司所在地的公共关系相对其他模式容易处理。

缺点:并购后的并购公司和目标公司在整合运行中制约因素较多，往往出现公司运转障碍。

代表案例:国美电器收购永乐电器。

3.股权并购模式

公司根据股权转让协议约定的价格，受让目标公司全部或部分股权，以获得对目标公司的控制权，达到并购目的，这是公司并购中善意并购的典型。

优点:利于交易迅速便捷，利于正常的公司过渡与治理。

代表案例:华测检测并购深圳鹏程。

4.资产置换并购模式

资产置换并购是公司并购目标公司资产的一种特殊模式，具体是指并购公司用一定的资产交换目标公司等值优质资产的交易行为。通过资产置换，向并购公司植入优质资产，同时将公司原有的不良资产、低盈利资产剥离置换出去。

优点:有利于公司资产的双向优化组合，迅速提高公司的市场竞争力。

代表案例:鼎盛天工并购中进汽贸。

5.股权置换并购模式

公司根据股权置换协议，和目标公司进行全部或部分的股权交换，从而获得对目标公司的控制权。

优点:并购公司不需要支付大量现金，可以大大减少收购中的现金流支出，避免巨额还贷的压力。对于目标公司而言，收购完成后，目标公司的股东成了并购公司的股东，目标公司的股东不会失去其所有者权益，另外目标公司还可以享受到税收优惠，而风险则可以和收购公司共同承担。

代表案例:中国万网收购狼烟科技。

6.股权无偿划拨并购模式

通过行政手段把业绩欠佳的目标公司转让，目的是通过并购公司的扶持改善目标公司经营状况，或者是组建大型的国有控股公司等。

优点:是我国产权重组过程中出现的特殊的并购模式，是政府通过行政手段将目标公司产权无偿划拨给并购公司的行为，这种操作模式在当前的公司并购活动中日趋减少。

代表案例:国家电网收购平高电气。

四、总结评析

伴随着第五次企业并购浪潮，企业并购展现出新的特点——将把企业的改造和企业的整合结合起来，即并购企业流程再造。并购企业流程再造是以企业并购为契机，对企业自身机制进行改造，改造内容可以是单项，也可以是多项结合，如会计机制，管理机制等。成功的并购企业流程再造不但可以实现强强联合，业务推广，还能实现企业的重生。当前我国在进行企业并购发展过程中，存在着行政干预、名不副实等突出问题。我国的企业并购应该遵循市场经济的规律性，以资本为纽带，优化经济结构，积极推进企业并购与资产重组;建立健全市场规则，增强企业的经营自主权，运用经济手段和法律手段，引导企业进行经济结构调整。

鼓励企业强强联合。由于我国企业在并购方面面临着强大的国际竞争，诸多的现实都表明:企业只有强强联合才有出路。尽管我国的某些企业或产品在国际市场上具有一定的优势，但主要是靠廉价劳动力和过度的资源消耗。在转变经济发展方式的环境下，我国的大企业应该进行战略性的调整，积极开展强强联合，尽快发展一批跨部门、跨地区、跨行业有竞争力的大企业或大集团，以在国际市场竞争中取得一席之地。

(供稿人:孔靓修改人:孙婉裙/孟德凯)