债权人对投资政策决策权的实质性影响

三、债务契约的签约过程：债权人对投资政策决策权的实质性影响

银行等商业贷款人决定贷款给企业并与其签订债务契约，一般主要要经过下述的一系列步骤。不过各个步骤实际上是相互联系的，没有一定的前后顺序，故前后步骤要相互参照。

（一）考察贷款的目的（用途）和额度

企业的贷款可用来满足周转资本的需求，购置长期资产或为兼并其他的企业提供资金等。贷款的目的（用途）是影响贷款风险的重要因素，明确贷款的目的（用途）对决定是否贷款和贷款结构都很重要。贷款额度也必须确定。银行通常希望成为企业特别是中、小企业的主要债权人，因为这样不但能够获得为企业提供其他金融服务项目的优势，而且还能够更为有效地监控企业的履约情况（当然，这是以银行决定给企业发放贷款为前提）。

（二）选择贷款类型和有效担保

选择哪一种贷款形式主要是由贷款目的和借款企业的财务实力（见下一步骤）决定的。常见的贷款形式有：开口的信用额度、流动资金贷款、定期贷款、抵押贷款等。

许多银行贷款需要担保，尤其是小公司、杠杆作用很高的公司和曾有过违约行为的公司。需要提供担保时，银行要考察担保品的价值是否足以偿还贷款，只有在担保品的价值超出所需贷款余额时，银行才能发放贷款。银行在按给定的担保品提供贷款额度时需要进行商业判断，并取决于企业出现财务危机时影响担保品流动性的各种因素。商业贷款中经常使用的担保品有应收账款、存货、机器和设备、不动产等。

如果贷款没有担保，银行可要求企业提供对资产的抵押担保，即要求企业保证不得利用此项资产再作为另外借款的抵押。这样，如果借款人遇到还款困难或违约时，银行可要求为未清偿贷款担保。

（三）分析潜在借款人的财务状况（财务分析）

财务分析的主要问题在于估计若银行决定给企业发放贷款时，企业是否会发生违约行为。财务分析的另一项工作就是要分析企业发生财务危机的可能性，这不但在借款前，而且在借款后的贷款风险控制中都是很重要和必要的，对于企业财务危机（破产）预测问题将在本书第五章中设专节专门研究。财务分析不仅仅要估计企业债务违约的风险，还应该确认产生风险的企业管理行为（风险动因），从而设定相应的风险控制指标（如财务比率）与条件（如明确限定贷款的投向）。上文对此已作了详细的探讨，此不赘述。在许多商业银行，通过列举出能导致违约的主要风险和贷款后用来控制这些风险的指标，对企业进行分析总结，这是标准的操作程序，总结出的信息可用来设定和调整贷款条件，以便在可能出现问题前尽早控制和修正违约行为。

（四）签订包括一系列限制性条款在内的债务契约

假设根据前述步骤银行认为贷款的期望风险在其可承受的限度之内，则银行就可以与企业就具体债务契约的签订以及有关债务契约执行中的问题进行谈判并最终确定下来。

债务契约一般包括贷款类型、用途、金额、利率、期限、还款的资金来源及方式、保护性条件及违约责任等条款。贷款类型、用途、金额、期限等已在前面各步骤中明确了。商业银行的贷款利息率一般由最低利息率（最低利息率是向有实力的借款人索要的利息率）加上一定的风险调整量而确定的。债务契约的限制性条款往往就是针对那些前文论述的，可使债券价值下降的相关因素的限制，以下就是在债务契约中常见的限制性条款：

（1）对购并活动的限制。经理人员在债务发生之后增加企业风险的方法之一，是并购一家风险更大的企业。债务契约有时禁止兼并，即使允许也要求企业在购并后的有形资产净值满足一定的水平，这种限制减少了经理人员利用购并增加企业风险，降低企业资产现值的可能性。

（2）对向其他企业投资的限制。经理人员可以通过向其他企业的投资来改变企业的风险，有些契约禁止这种投资，而有些契约则在有形资产净值满足一定的最低要求时允许这种投资。还有一些契约则在总金额低于给定水平（如公司资产现值）一个百分比时允许投资。

（3）对资产处置的限制。这些限制亦可减少经理人员改变企业风险和支付清算性股利的可能性。债务契约往往不允许进行这种资产处置，因为它可能会改变企业风险，降低企业资产现值。如果允许，也只能限定于一个给定的价值之内，或者必须用处置资产的收入购置新固定资产或偿付债务。

（4）对增加债务的限制。①债务契约往往不允许发售具有高度优先权的新债券，或者提出如下要求，亦即如果发售的债券具有高度的优先权，那么，必须提高现有债券的优先权，使之等同于新债券所拥有的优先权，而且债务契约对企业债务规模往往有限制，因为即使发售具有相等或较低优先权的新债券（并同时支付股利时）也可能降低现有债券的价值。企业只有在满足特定的条件时才允许发售新债券，比如对企业债务总规模的限制、资产负债率的最高限、公司资产现值对长期负债比率的最低值等。②避免企业或有负债。债务契约往往要求不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，不准贴现应收票据或出售应收账款。③限制租赁固定资产的规模并将其视作负债。租金往往形成企业的固定负担，这种限制有助于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其资本支出和债务规模的约束。

（5）对股利的限制。债务契约有关股利限制条款的目的是为了防止经理人员支付清算性股利和放弃可带来正净现值的投资。这种行为会减少企业资产现值，加大企业风险。由于股利条款上的原因，对股票回购和其他资产或现金分配一般同样要求处理为股利。

（6）营运资本的保持。有些契约要求企业将其营运资本保持在某种最低水平之上。这种条款运用了会计数据，它类似于股利限制，同时也有助于保持企业资产的流动性和偿债能力。

（7）对利息保障倍数的限制。通过这种限制，一方面可据此判定企业盈利变动风险是否在预期范围之内；另一方面也可减少企业违约的可能性。

（8）债务契约一般会要求专款专用，并将还款的资金来源及方式约定。比如，建立偿债基金和在银行存有补偿性余额条件等，以减少因企业一时无大量现金用于还债而发生违约的可能性。