企业境外投融资活动纳税策略

第9章　企业境外纳税策略

学完本章后，你应该能够：

1.了解国际税收的基本知识；

2.了解国际税务筹划的基本知识；

3.掌握企业境外经营活动纳税策略；

4.掌握企业境外投融资活动纳税策略；

5.掌握企业境外其他活动纳税策略。

［案例导入］

甲跨国公司同时在A，B两国开展业务，A，B两国均行使居民管辖权，但A，B两国对判定公司法人的居民身份采用不同的标准。A国采用登记注册标准，B国采用总机构所在地标准。如果跨国公司在A国登记注册，同时将总机构设在B国，在A，B两国没有签订国际税收协定的情况下，甲跨国公司同时是A，B两国的居民，甲跨国公司来自世界范围的全部所得既要向A国又要向B国缴税，即产生国际双重缴税。相反，如果甲跨国公司在B国登记注册，同时将总机构设在A国，理论上，甲跨国公司不具备任何一国居民公司的身份地位，从而无须承担A，B两国中任何一国的无限纳税义务，降低了税收负担。

下面，我们将从企业境外经营活动、投融资活动、其他活动三个方面来介绍企业境外纳税策略。

9.1　企业境外经营活动纳税策略

9.1.1　跨国税收筹划的概念

跨国税收筹划又称国际避税，是指为了使企业全球税收负担最小化而制订的合法的税收计划，以实现企业经济活动总所得最大化。具体地讲就是跨国税收人在国际税收的大环境下，利用各国税收法规的差异和国际税收协定的不足，寻找合法的方法来减轻税收负担，实现其税收总支出最小化。这些税收包括跨国税收人经营活动的所在国的当地税收，以及本国的所得税。

跨国税收筹划的主体是跨国公司。跨国公司多采用集团公司形式的内部组织结构体系，这种结构体系包括总的持股公司和分布在与母公司非同一税收管辖区内的其他国家中的子公司、分公司、代表处等。建立跨国集团的主要目的是在经济国际化的条件下，实现生产过程、销售和管理的最优化，成本费用的最小化和利润的最大化，从而巩固跨国公司在国际市场中的地位。其中，税收问题是不容忽视的。而跨国公司税收筹划的目标则正是实现跨国公司内部结构分布的最优化，从而使公司的总体税收负担最小、总利润最大。

跨国税收筹划的客体是跨国公司的利润。为了使集团的全球利润最大化，必须使跨国公司经营活动所缴纳的税款尽量减少。

这些税收包括直接税和间接税，其中直接税包括：①所得税，包括企业所得税，以股息、利息和特许权使用费为形式的利润分配税（预提所得税），以及出售不动产和有价证券的资本利得税；②财产税，包括资本税、财富税（不动产、土地）；③社会保障税及其他直接税。间接税包括：①增值税和消费税；②关税及其附加税；③交易税，指销售税、不动产交易税、股票交易税等。

收益最大化是每一个从事国际投资的跨国税收企业所共同追求的目标，而尽量减少各种税款的缴纳，则已成为实现这一目标的一个重要方面。国家间的税制差别及税收征收管理的协调困难为跨国税收主体进行税收筹划提供了条件，也使跨国税收筹划成为较国内税务筹划更普遍、更复杂的税收行为。

9.1.2　跨国税收筹划产生的条件

（1）各国税制体系的差别

各国由于经济发展程度和法律制度的差别，其税收体系中的税种构成明显不同。虽然多数国家特别是发达国家基本上都实现了以所得税为主体税种的税制格局，但各国所得税的税种结构仍有很大的不同。有的国家企业所得税、个人所得税、资本利得税同时开征，且征收管理规范而严格。而有的国家则基本上不征资本利得税，即便开征，开征范围也比较狭窄，宽免项目多。在个人所得税申报征收过程中，有的国家实行综合课征制，而有的国家则采用分类课征制。即使是相同名称的税种，如个人所得税或企业所得税，其具体内涵和外延也都存在不同。税制体系的差异造成的各国税收负担的差异是跨国税收筹划的基础条件。

（2）各国税收管辖权的差别

国际税收的存在是因为各国坚持不同的税收管辖权，故税收管辖权的差异就成为跨国税收筹划的重要条件。税收管辖权是指一国在征税方面行使具有法律效力的管理权力，它按属人、属地原则及属人兼属地原则可分为居民管辖权、公民管辖权（亦称国籍管辖权）、地域管辖权三种。世界上除美国实行三权并行外，其他各国一般都是以一种管辖权为主，以另一种管辖权为辅；但也有单一行使一种管辖权的国家（即地域管辖权），比如拉美地区的一些国家。我国采取的是登记注册地和实际管理控制地相结合的原则。《企业所得税法》及实施条例规定，居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业，实际管理机构是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。各国行使税收管辖权的不同，导致各国判断是否税收的法律根据不同，从而使得税收人在某国负有税收义务而在另一国可能就没有税收义务，这也使得跨国税收筹划成为可能。

（3）各国税基范围宽窄不同

跨国税收筹划主要涉及直接税，即所得税和资本利得税是其筹划的着力点。间接税在消费地征税的原则比较统一，销售收入的确认也缺乏弹性，故它不是筹划的重点税类。所得税的税基是应税收所得额，即收入减除成本、费用，各国法律对税前可减除的成本、费用的范围和标准有很大不同。在有些国家法律规定中可以扣除的项目，另一些国家却不允许扣除，使得各国所得税税基宽窄不同。而在税率一定的条件下，税基的大小又决定着税负的高低。因此，它也是跨国税收人进行税收筹划时要考虑的主要因素。

（4）各国的税率高低不同

应纳税额的多少除了税基的宽窄之外，还取决于税率的高低。税率是世界各国税收制度中差别最大的一个要素，是跨国税收筹划所要考虑的重要因素之一。各国税种特别是企业所得税多采用两种税率形式，即比例税率和累进税率。同样是对所得额征税，有的国家采用比例税率征收，有的国家则采用累进税率征收。即使实行同一税率形式，各国的规定也是千差万别。例如，根据现行企业所得税，巴哈马没有企业所得税，但公司要缴纳其他形式的税赋。跨国公司最终支付的实际税率介于5%～15%之间不等，具体则因公司市值而定。马来西亚的企业所得税税率为27%，但经税收减免之后，本土公司缴纳的税率平均为19%，而跨国公司缴纳的税率平均为17%左右。印度的法定企业所得税税率为34%，但跨国公司实际支付的税率中位数仅为17%，本土公司则为22%。加拿大的企业所得税税率为36%，但经税收减免之后，跨国公司的实际税率中位数降至仅21%，而纯本土公司的实际税率中位数为14%。美国跨国公司的企业所得税税率是35%，但经税收减免之后，美国本土公司支付的税率中位数为23%，而跨国公司支付的税率中位数为28%。日本的法定企业所得税为40%，本土公司的实际税率为37%，而大型跨国公司的实际税率为38%，均为全球最高。也正因为如此不同的税率规定，而使得跨国税收筹划有了不小的运作空间。从20世纪90年代起，全球各国普遍降低税率，但有些国家仍保持过高税率，税率的高低空间的加大进一步刺激了跨国的避税活动。

（5）税收优惠措施的差别

各国出于各种经济或政治目的往往会在税收上实行一些优惠政策。尤其是发展中国家，为了吸引更多的国际投资，它们对外国投资者独资或合资开办的企业提供大量税收优惠，在税收方面给予外商超国民待遇。虽然WTO的重要原则是国民待遇，各种企业平等税收，但因各国情况差别太大，税收优惠一时还难以消除。税收优惠的存在，使实际税率大大低于名义税率，形成了不少使税收人减轻和消除税负的良机。

（6）避免国际双重征税方法的差别

前面章节我们已经谈到，两个或两个以上的国家，对跨国纳税人的同一项跨国所得同时课税，就是国际双重征税。为了避免这一现象，各国采取了各种方法：有些国家采用免税法，有些国家采用抵免法。有些国家的抵免法采用分国抵免限额，有些国家则采用综合抵免限额。各国不同的避免双重征税的方法也给税收筹划者提供了机会。

（7）征收管理水平和效果的差别

各国在税收征收管理方面都有相应的法律规定，但在管理水平和执法效果上却存在较大差异。一般来讲，市场经济成熟的发达国家征管水平较高，征管漏洞少；而市场经济初期的发展中国家，征管效果较差，存在税款大量的漏失。因此，不仅出现很多合法的税务筹划，就连非法的逃税也层出不穷。加之各国税收情报交换不力（特别是征管水平差异大的国家之间），更给跨国税收筹划提供了客观条件。

（8）各国反避税措施的差别

避税与反避税是一对矛盾，政府不断针对税收人的避税手段出台应对措施。但各国的反避税的措施规定是有差别的，有些国家明文规定属于非法的行为，在有些国家由于反避税措施的缺乏却属于合法行为。这又给跨国避税提供发挥的空间。

总之，跨国税收筹划是大有文章可做的。曾任当时八大会计师事务所之一普赖斯•沃特豪斯会计公司国际税务研究中心主任的查理士•T.克劳福德把国际税收筹划的方法技术作了八点归纳：

①向国外转移资产以减轻在居住国的税负；

②利用国外企业开办期的亏损冲减居住国税收；

③在不同国家采取各自有利的经营方式少缴国外所得税；

④利用税收协定和避税港的优惠，通过联属企业内部的资金转移，减轻国外和居住国的税收负担；

⑤调整联属企业的收支结构，降低集团总的税收负担；

⑥安排联属企业的购销活动的内部估价，减少总税负；

⑦利用外国的税收抵免，少缴居住国的税收；

⑧抽回国外的经营业务，以取得更大的税收。

下面我们就来具体探讨企业境外经营活动纳税策略。

9.1.3　国际货物贸易

国际货物贸易也称实物贸易或有形贸易，主要指商品在国际之间的交易方式。在不同的国家，国际间的商品的交换有不同的规定，我国主要规定了八大商品的交易内容。国际货物贸易涉及的税种很多，筹划的空间也比较广阔。主要通过以下形式进行筹划。

1）利用人的因素避税

跨国公司法人按税收管辖权不同又可确定为公民或居民，这里统称人的要素；征税对象也就是指资金投放、劳务付出或货物交换而产生的收益或所得，这里统称为物的因素。两者的运动将会形成避税的方法。

（1）通过人的流动来进行避税

在分析跨国公司法人的住所变化之前，首先要明了各国对于公司法人公民身份和居民身份的确定标准，再根据这一标准分析存在的避税可能。对于法人公民公司税收人而言，其具有“无限税收义务”；而对于法人居民公司税收人而言，居民公司可以采用一些技术处理来避免成为居民税收人。

①一些股东不参与管理活动，其股份与影响管理的权力分离，只保留他们的财权。②避免在高税国注册公司，最好选在国际避税地或提供税收优惠较多的国家。③选用非居民担任管理角色。④不在高税国召集股东会议或管理决策会议，并在这些国家之外做各种会议报告。国外会议记录必须包括在国外做出的重大营业决策和详细资料。⑤避免从高税国发出电话或其他电讯指示。⑥对临时或紧急交易，建立一个分离的服务公司，按一定的利润税收，以避免全额税收。

公司法人居所迁移避税，在于确定公司或有关机构的居所在哪里，主要以该公司或机构的控制管理部门设在什么地方为准。比如一家在法国注册的公司可以是中国的居民公司，而在中国注册的法国公司可以是法国居民公司。由此可见，公司在别国税收管辖权范围内可以作为居民公司对待，同时也不应妨碍该公司母国也将其作为居民公司看待。因此，利用居所变化躲避税收义务的一个核心就是消除使其母国或行为发生国成为控制和管理地点的所有实际特征，实现公司居所“虚无化”。

【例1】法国斯弗尔钢铁股份有限公司以下列手段和方式避免在英国具有居所和成为英国税收义务人：①该公司中的英国股东不允许参加管理活动，英国股东的股份与影响和控制公司管理权力的股份分开。他们只享有收取股息、参与分红等权力。②选择非英国居民做管理工作，如经理、董事会的成员等。③不在英国召开董事会或股东大会，所有与公司有关的会议、材料、报告等均在英国领土外进行，档案也不放在英国国内。④以英国电报、电讯等有关方式发布指标、命令。⑤为应付紧急情况附带发生的交易行为等特殊需要，该公司在英国境内设立一个单独的服务性公司，并按照核定的利润率缴纳公司税，以免引起英国政府的极端仇恨。事实表明，法国斯弗尔钢铁股份有限公司的这些做法十分正确有效。据报道，从1973年到1985年这十几年期间，该公司成功地回避了英国应税收款8 137万美元。

（2）通过人的非流动实现避税

人的非流动是指跨国税收人并不离开原居住国，而通过其他方式改变其居民身份，规避其在高税国的无限税收义务，或者使所得或财产在形式上与本人分离，达到本人在居住国避免就这部分所得或财产税收的目的。

人的非流动避税可以具体分为两种情况：一种是住所的虚假迁出，另一种是住所不迁出。所谓住所的虚假迁出，是指从法律上看，跨国税收人已迁出了高税国，但实际上并没有在其他任何地方取得住所。一个高税国的跨国税收人，哪怕他实际上是该国居民，只要有足够的证据证明他不是这个国家的居民，就可以减轻甚至消除其国际税收义务。

所谓住所不迁出高税国，是指跨国税收人从法律上看没有迁出高税国，只是在其他低税国建立信托财产或其他信托关系，以此来逃避税收。跨国税收人利用信托形式转移所得或财产，将自己拥有的财产转给受托人进行保管和经营，造成税收人与其财产或所得的分离，从而在法律形式上消除人与物之间的某种联系因素，但又使得分离出去的财产或所得仍受到法律的保护。从而使委托人不再就这部分财产及其产生的所得缴纳财产税和所得税，就可以有效地规避其在居住国的税收义务，因为税收义务已由委托人转给了受托人，受托人承担的税赋最终仍会转给委托人，但如果委托人选择一个处于低税国的受托人，则其总体税赋必然会降低。如新西兰朗伊桥公司为躲避本国的所得税，将其年度利润的70%转移到巴哈马群岛的某一信托公司，由于巴哈马群岛是世界著名的自由港和避税港，税率比新西兰低35%～50%，因此，新西兰朗伊桥公司每年可以有效地躲避300万～470万美元的税款。

2）利用物的流动进行避税

在国际避税中，资金、货物或劳务的重要性毫不逊色于人的流动，在某些方面反略胜一筹。这是因为人的流动过于明显，容易成为高税国采取反避税措施的主要打击对象，相比之下，资金、货物和劳务流动更为隐蔽，产生的效益有时比人员流动产生的效益还好。但物的流动的具体手段也相对复杂得多。

①建立从事免税活动的常设机构转移货物。一个跨国经营企业往往需要建立许多国外常设机构，其中的一些常设机构是专门从事免税营业活动的。当有的常设机构所在国根本就没有关于常设机构免税的规定时，就可以把需要储存或加工的货物转移到有关有免税活动规定的常设机构去，以达到避税目的。

②利用常设机构虚构财产租赁。跨国公司利用与常设机构所在国的不同税赋，通过财产的虚构租赁，人为地转移费用，以达到避税的目的。

③利用常设机构转移管理费用。国外常设机构在多大程度上参与管理活动，它应负担多少管理费用，分享多少利润，是一个比较复杂的问题。有些国家的双边税收协定对此有具体的规定。有的确定了固定的分享利润率，有的规定应根据常设机构参与管理活动的程度来确定分享利润的比率。但是无论怎样，都很容易被国际避税者钻空子。对于前者来说，要有一个合适的管理费用分配标准，对于后者来说，要找一个恰当的参与管理尺度。

④利用常设机构亏损。跨国公司充分利用各国对待企业亏损的不同政策或规定，让在最有利国家的常设机构在最有利的时候出现亏损，从而很好地达到避税的目的。

此外，跨国企业还可利用常设机构之间的汇率变化进行避税。跨国企业的国外常设机构往往是以不同的货币进行结算的，由于汇率经常激烈变动，常设机构盈亏的计算就会出现人为的结果，从而成为避税的一种有效手段。

3）销售或采购过程中通过设立国际贸易公司进行国际税收筹划

跨国公司集团内部的制造公司和负责销售的公司分别在课征高额所得税的国家的情况下，为减轻税收负担，可以通过在所得税税率较低和拥有广泛税收协定的国家创办国际贸易公司的方式，分散开本应由母公司和子公司取得的利润，总体税负会减轻。目前符合建立上述国际贸易公司条件的国家和地区有：免征任何所得税的巴哈马、百慕大、开曼群岛；虽然开征所得税但税率很低且有广泛税收协定的瑞士；企业所得税税率不超过20%的根西岛、泽西岛、中国香港等。

【例2】某跨国公司的制造公司在甲国，企业所得税税率为30%，销售公司在乙国，乙国的所得税税率为35%。制造公司以1 000万美元的成本生产出一批产品，设该产品批发的正常成本利润率为10%，正常的市场价格为1 500万美元。在没有设立国际贸易公司的情况下，制造公司以1 100万美元价格批发给销售公司，其应缴纳30万美元［即（1 100-1 000）×30%］的所得税，销售公司需缴纳140万美元［即（1 500-1 100）×35%］的所得税，跨国公司总体所得税负为170万美元。现假设该跨国公司在巴哈马设立一国际贸易公司，制造公司通过该贸易公司将产品转批发给销售公司。在这种情况下，制造公司仍然缴纳30万美元的所得税。国际贸易公司的应税收所得额为110万美元［即1 100×（1+10%）-1 100］，但由于巴哈马不征收任何所得税，所以，该笔所得的税负为零。销售公司的所得税额为101.5万美元［即（1 500-1 210）×35%］，跨国公司总体税负为131.5万美元，比制造公司直接向销售公司批发产品节税38.5万美元。图9.1表示这一税收筹划过程。

图9.1　税收筹划过程

通过设立国际贸易公司进行税收筹划，同样也可以运用于关联公司之间提供原材料、零部件、半成品等采购活动。

4）利用转让定价进行税收筹划

（1）转让定价的概念和表现形式

利用转让定价手段在公司集团内部转移利润，使公司集团的利润尽可能多地在低税国（或避税地）关联企业中实现，这是跨国公司最常用的一种国际避税手段。跨国公司利用转让定价在低税国（避税地）关联企业账上人为地表现出来的利润有时又被称为“诡设利润”。跨国公司把集团内部的利润通过转让定价从高税国关联企业转移到低税国的关联企业，从低税国关联企业的税负看是比以前有所增加，但与此同时，高税国关联企业的利润以及税负都下降了，高税国企业税负的降低幅度必然会大于低税国企业税负的增长幅度，其最终结果将会使跨国公司集团整体税负的下降。需要注意的问题，一是不仅要考虑有关国家所得税税率，还要考虑进口企业一方所在国的关税。二是要考虑跨国公司母国是否实行延期税收的有关规定。简单地讲，转让定价就是关联企业之间为了实现关联企业的整体利益，采取有别于正常交易价格的定价办法来决定他们之间内部交易的价格或报酬收取或费用分摊。具体地讲，国际关联企业之间的转让定价发生在有形财产的销售，无形财产的转让，服务提供，金融交易等领域。在实践中，转让定价有以下几种主要的表现形式：

①通过控制母、子公司之间的有形商品的买卖价格来调节利润水平。比如，由母公司向子公司低价出售零部件或固定资产，或由子公司高价向母公司出售产品，使子公司获得较高利润。反之，通过母公司向子公司高价出售原材料或固定资产，或由子公司向母公司低价供应商品，来提高子公司的产品成本，就会减少子公司的利润。

②通过对专利、专有技术、商标、厂商名称使用权等无形资产转让收取的特许权使用费的高低，母公司对子公司的成本和利润施加影响。如果要调高子公司利润，母公司可对子公司索取较低的无形资产使用费；反之，则可收取较高的使用费。

③通过技术、广告、咨询等劳务费用的收取来影响母、子公司的成本和利润。

④利用产品的销售，给予子公司系统的销售机构以较高或较低的佣金、回扣来影响母、子公司的销售收入。

⑤利用母公司控制的运输系统，通过向子公司收取较高或较低的运输费用来影响子公司的产品成本。

⑥通过提供贷款的利息的高低来影响产品的成本、费用。比如，母公司利用向子公司提供优惠的拆借贷款，不收或少收利息，使子公司减少财务费用。相反，也可以通过高昂的利息费用来增加子公司的财务费用，降低子公司的利润。

⑦通过总公司管理费用的摊销办法来调节母、子公司的利润水平。比如使子公司分担较多的管理费用，增加子公司的费用总额，从而降低子公司的利润。反之，则可减少子公司的摊销数额。

⑧在母公司与子公司之间人为地制造呆账、损失赔偿等，以此来增加子公司的费用支出。

从转让定价的各种形式中可以看出，它主要表现为关联企业之间有意提高或压低价格和收费标准。在实践中，究竟是采用高定价还是低定价的形式，取决于母、子公司所在国的税率高低和母公司对子公司的控制能力。跨国公司通过对转让价格的控制，使它设在国外的各子公司或分支机构服从公司整体战略目标，以获得最大利润。首先看一个例子：

【例3】B国B企业是A国A企业的全资子公司。A国的企业所得税税率为50%，B国的企业所得税税率为15%，A企业向B企业出售货物，按正常的市场公开交易价格销售额为1 000万元，其销售成本为800万元。企业为达到减轻整体税收负担的目的，实行转让定价，A企业按800万元的价格出售给B企业。而B企业对这批从A企业购回的货物在任何情况下均以1 400万元的价格再出售给无关联的客户。先假定子公司不把税后利润汇回其母公司所在国A国，我们可分析实行转让定价对企业税收负担，A国和B国税收利益的影响如下：

因此我们可以看出，企业通过转让定价节省了税收达70万元，而A国损失税收100万元，同时B国增加税收30万元。

如果税后利润汇回母公司所在国并且母公司所在国对来源于国外已征税所得实行抵免法解决国际双重征税，转让定价法的避税作用就会降低。下面我们具体讨论转让定价的税收筹划技术。

（2）转让定价的税收筹划技术

转让定价不仅是跨国公司价格战略的一个重要组成部分，也是跨国税收筹划的主要手段：通过转让定价，调整总公司与子公司之间、子公司相互之间的利润分配，以便利用各国企业所得税的差异，减少公司整体的税额。转让定价的税务目的，主要是出于减轻公司整体所得税税负，当然也包括减轻预提税和关税的缴纳。

①通过转让定价减轻企业所得税税负。

跨国公司的大部分业务和投资决策是与跨国公司全球总体税收负担联系在一起的，因此，跨国公司应该考虑到开展业务的所有国家不同的税率、税收的计算程序和缴纳方法。转让定价首先有利于联合集团所得税总体负担的最小化。通过转让定价，可以实现部分应税所得在处于不同税收负担水平的母子公司之间的转移。这种转移的技术并不很复杂。

【例4】有一集团公司，它有三个分公司甲、乙、丙分布在美国、德国和巴西三个不同的国家，假设三国的所得税税率分别为40%，35%和15%。甲公司以200万美元的总价格出售给乙公司，可得到20万美元的利润；乙公司经过简单加工后以250万美元的价格出售，可获20万美元的利润。按照这种利润水平，甲、乙公司分别应纳所得税为：

甲公司：（20×40%）万美元=8万美元

乙公司：（20×35%）万美元=7万美元

甲乙公司这笔交易总税收金额为：（8+7）万美元=15万美元

通过集团公司的整体经营安排，现在甲公司不采取直接向乙国公司供货的方式，而是以185万美元的低价出售给丙公司，再由丙公司以215万美元的价格转售给乙公司。假设其他条件不变，通过转手销售以后，三个公司的利润情况有了变化，甲公司的利润为5万美元，乙公司的利润为5万美元，反映在丙公司账目上的利润为30万美元。这样甲、乙、丙三个公司的税收情况就发生了改变：

甲公司应税收为：（5×40%）万美元=2万美元

乙公司应税收为：（5×35%）万美元=1.75万美元

丙公司应税收为：（30×15%）万美元=4.5万美元

这笔交易总的应税收金额=（2+1.75+4.5）万美元=8.25万美元

和价格转移以前相比少缴所得税为：（15-8.25）万美元=6.75万美元

从上例可以看出，在这种价格转移过程中，公司集团与低税国从中受益，而税率高的国家则减少了税收收入。美国国库减少收入6万美元，德国国库减少收入5.25万美元。巴西税收收入增加4.5万美元。美、德两国税收收入损失之和为11.25万美元。巴西国库增加的收入4.5万美元加上集团公司的因转让定价而少纳的税额6.75万美元正好与甲乙两国国库损失之和相等。集团公司通过转移定价的方式获取的税收利益实际是减少了高税国的税收利益得来的。

高税国为了维护自身的税收利益，对转移定价也不是听之任之的，它们往往也制定了不少法律措施和征管手段来减少税收人的避税。但是，因为全世界有数万家跨国公司，其关联企业达到数十万家，每日每时都在进行交易，核查认定的难度比较大，因此到目前为止，转移定价的税收筹划仍大量存在。

②减轻预提所得税税收负担。

各国对外国公司在本国境内取得的所得，如股息、利息、租金、特许权使用费等，往往征收预提所得税。例如，美国公司向境外母公司汇出股利时，在没有税收协定保护的情况下，需要交纳30%的预提所得税；俄罗斯公司向境外母公司汇出股利时，在没有税收协定保护的情况下，需要交纳15%的预提所得税。另外，当外国投资者转让子公司股权时，部分国家还会对该股权转让所得征收预提所得税。例如，澳大利亚对境外投资者转让澳大利亚不动产公司股权所取得的资本利得，征收30%的预提所得税；保加利亚对境外投资者转让保加利亚子公司股权所取得的资本利得，征收10%的预提所得税。因为预提所得税是在毛利所得的基础上征收的，不做任何费用扣除，所以在两国间没有税收条约或协定来相互降低税率的情况下，税负是不容忽视的。通过转让定价，可在一定程度上减轻预提税的影响。例如甲国的A公司是乙国B公司的母公司，B从当年盈利中向A支付1 000万美元的股息，乙国预提税税率为20%，应纳预提税200万美元。为了避免这笔预提所得税的缴纳，B不是向A直接支付股息，而是将一批为A生产的价值500万美元的配件仅以300万美元的价格卖给A，以低价供货来代替支付股息。但这种用减少商品或劳务定价的方式减轻预提所得税必须具备一定的条件，一是A公司亏损，二是A公司所在国的所得税税率比较低。

③减轻关税的缴纳。

提高转让定价的同时也意味着提高了关税的计税价格，这将导致间接税负担的提高，其中包括关税、增值税和消费税。然而，转让定价也同样能用于避免跨国公司产品进口商所在国的高关税、高增值税和高消费税。这里有两个解决问题的方法：首先，可降低作为关税计税基础的转让价格即课税对象，从而使间接税最小化。关税会提高进口价格，对公司内部转让和对无关联买主的销售均是如此，如果卖方公司低价向买方公司出口货物，就可以减轻关税的影响。例如，一种通常按100美元出售的产品，由于征收20%的关税，其进口应纳关税为20美元，但如果其进口发票标明的是80美元，而非100美元，则应纳关税是16美元；但海关有核定进口货物计税价格的权力，如果价格明显偏离正常价格，就达不到避税的目的。其次，可通过贸易公司来达到目的，即把贸易公司设置在享有互免关税的国家或地区。例如，日本某汽车公司在向美国出口汽车时要面临较高的关税。为了减少关税支出，该公司在加拿大设立一个装配工厂，用日本的零配件装配汽车，然后通过加拿大向美国出口。由于同在北美自由贸易区（NAFTA），美加贸易不存在关税壁垒，所以该公司正好可以利用这一地区贸易的优势，减轻关税，用含较轻关税的低价位来打开美国汽车市场。

减轻关税负担的主要方式是对设在高关税国家的子公司，以偏低的转让定价发货，降低这类子公司的进口税，达到少纳关税的目的。但这种降低价格少纳关税的做法又会和减少所得税的目标发生冲突。例如，如果进口国的利润税率高于出口国，那么，为了少纳关税而实行偏低转让定价的节省，都会被进口国更高的所得税负担或多或少地抵消掉。在大部分国家中，关税与所得税制度是此消彼长的关系：关税税额越大，所得税应税收额越低；反之则反。因此，在制订转让定价策略时，要考虑到出口国和进口国内所得税和间接税预期支出的相互关系。选择相应策略的标准是唯一的，即实现跨国公司直接税和间接税总体税收负担的最小化。在选择正确的转让定价战略时应该考虑到，要实现直接税和间接税的最小化可采用不同的方法：第一种情况，需要提高内部企业价格；第二种情况，需要降低内部企业价格。在这里，不同的战略目标互相掩盖。应该指出的是，很多情况下，在计算子公司的应税所得时，关税可作为成本扣除，也就是说，即使在提高转让价格和相应的高关税情况下，关税的缴纳实际上仍将会降低联合集团所得税的有效税率。

应该注意的是，贸易公司和转让定价看来是公司跨国税收筹划中不可或缺的组成部分，但对其必须持十分慎重的态度，应认真研究税法中的所有禁令条款。为此，跨国公司为了保持战略目标和自身的声誉，可能要牺牲部分利润，而不能完全依靠转让定价来达到税收负担的最小化。

9.1.4　国际技术贸易

1）国际技术贸易的含义和特点

国际技术贸易是指不同国家的企业、经济组织或个人之间，按照一般商业条件，向对方出售或从对方购买软件技术使用权的一种国际贸易行为。它由技术出口和技术引进这两方面组成。简言之，国际技术贸易是一种国际间的以纯技术的使用权为主要交易标的的商业行为。国际技术贸易有以下特点：

①从交易标的性质来看，国际技术贸易的标的是无形的知识，其计量、论质和定价的标准都是很复杂的。

②从交易双方当事人来看，国际技术贸易的双方当事人一般都是同行。并且国际技术贸易的卖方（转让方），一般并不是为了转让而是为了自己使用才去开发技术的，只是在某些特定情况下才转让技术。

③从交货过程来看，国际技术贸易的“交货”是一个传授技术知识、经验和技艺的复杂漫长的过程。

④从所涉及的问题和法律来看，国际技术贸易涉及的问题多、复杂、特殊。

⑤从政府干预程度来看，政府对国际技术贸易的干预较多。

2）国际技术贸易的内容和基本方式

国际技术贸易是以无形的技术知识作为主要交易标的的，这些技术知识构成了国际技术贸易的内容，它主要包括：专利技术、商标和专有技术。商标虽不属技术，但它与技术密切相关，所以常将它作为国际技术贸易的基本内容之一。

国际技术贸易采用的方式主要有许可贸易、技术服务与咨询、特许专营、合作生产，以及含有知识产权和专有技术转让的设备买卖等。

（1）许可贸易

许可贸易有时称为许可证贸易。它是指知识产权或专有技术的所有人作为许可方，通过与被许可方（引进方）签订许可合同，将其所拥有的技术授予被许可方，允许被许可方按照合同约定的条件使用该项技术，制造或销售合同产品，并由被许可方支付一定数额的技术使用费的技术交易行为。

许可贸易按其标的内容可分为专利许可、商标许可、计算机软件许可和专有技术许可等形式。许可贸易是国际技术贸易中使用最为广泛的技术贸易方式。

（2）特许专营

特许专营是近二三十年迅速发展起来的一种新型商业技术转让方式。它是指由一家已经取得成功经验的企业，将其商标、商号名称、服务标志、专利、专有技术以及经营管理的方式或经验等全盘地转让给另一家企业使用，由后一企业（被特许人）向前一企业（特许人）支付一定金额的特许费的技术贸易行为。特许专营的被特许方与特许方之间仅是一种买卖关系。特许专营合同是一种长期合同，它可以适用于商业和服务业，也可以适用于工业。特许专营风险小，是发达国家的厂商进入发展中国家的一种非常有用的形式。

（3）技术服务和咨询

技术服务和咨询是指独立的专家或专家小组或咨询机构作为服务方应委托方的要求，就某一个具体的技术课题向委托方提供高知识性服务，并由委托方支付一定数额的技术服务费的活动。技术服务和咨询的范围和内容相当广泛。在国际技术贸易实践中，许可贸易特别是专有技术许可中常含有技术服务和咨询（如设备安装调试、人员培训）的内容。许可贸易与技术咨询服务是国际技术贸易的两种基本的贸易方式。

（4）合作生产

从国际技术贸易的角度来看，合作生产是指分属于不同国家的企业根据他们签订的合同，由一方提供有关生产技术或各方提供不同的有关生产技术，共同生产某种合同产品，并在生产过程中实现国际技术转让的一种经济合作方式。合作生产并不是一种独立的基本技术贸易方式，实际上它只不过是建立在各方合作生产目的之上的许可贸易和技术服务咨询而已。这种技术贸易的目的与单纯的技术贸易不同，它是为各方的合作生产服务的。

（5）含有知识产权和专有技术转让的设备买卖

含有知识产权和专有技术转让的设备买卖，其交易标的包含了两方面的内容：一是硬件技术，即设备本身；二是软件技术，即设备中所含有的或与设备有关的技术知识。这种方式的技术转让在发达国家与发展中国家的技术贸易中占有相当大的比重，也常用于工程承包中。除上述五种情形外，许可贸易的做法还常出现在补偿贸易中，也常出现在合资经营方式中。

3）对国际技术贸易的国际税收筹划

（1）通过设立国际专利持权公司进行国际税收筹划

跨国公司向国外公司转让某些知识产权如商标权、专利权、专有技术等，许多外国政府会就其获得的特许权使用费征收预提税。为减轻特许权转让的税收负担，跨国公司可以采取税收筹划模式：在一个不征收任何所得税的国家或地区设立拥有专利所有权的公司，即最终专利持权公司，然后在一个拥有广泛税收协定、对特许权使用费不征收预提税而且企业所得税较低的国家或地区设立二级专利持权公司，由该公司负责使用专利权。二级许可公司所在国如果课征较高的企业所得税，则其对外转让特许权所收取的使用费差额（二级特许的使用费收入减去向最终许可公司支付的特许权使用费后的余额）就应尽可能小，也就是说要把大量的使用费转移给设在低税区的最终许可公司。

【例5】南非母公司要向设在美国的子公司转让专利使用权，由于南非与美国之间没有国际税收协定，故如果南非母公司直接从美国子公司取得特许权使用费要缴纳30%的预提税。为减轻这笔税收负担，南非母公司可以在开曼群岛设立最终专利持权公司，在荷属安的列斯建立二级专利持权公司，然后把这项专利卖给最终专利持权公司，最终专利持权公司再将专利使用权转让给二级专利持权公司，最后由二级专利持权公司把这项专利使用权转让给美国子公司。由于美国与荷属安的列斯有税收协定，美国对本国公司向荷属安的列斯公司支付的特许权使用费免征预提税；而荷属安的列斯国内税法规定本地居民向非居民支付的特许权使用费不征预提税，这样，这笔特许权使用费从美国子公司流向设在开曼群岛的最终专利持权公司可以免除任何预提税。又因荷属安的列斯对离岸专利持权公司只征收2.4%～3%的企业所得税。因此，转让专利使用权所取得的利润的所得税负担就很轻。以上特许权使用费的税收筹划可用图9.2表示。

图9.2　特许权使用费的税收筹划

（2）建立无形资产控股公司

这种公司以获得无形资产，并提供和转让这些无形资产为主要经营内容。跨国公司将在母国开发的特许权、专利等以原价或低价卖给在避税港设立的控股公司，该控股公司再向设在其他国家的跨国公司子公司提供和转让这些特许权和专利，并收取使用费和转让费，这样母公司通过基地公司向第三方收取了无形资产使用费和转让费收益，这些收益保留在基地公司账户上可以少缴或不缴税。

同样，国际技术贸易也可以利用转移定价来进行税收筹划。

9.2　企业境外投融资活动纳税策略

9.2.1　国际投资

国际投资为各国参与世界经济提供了更加广泛的空间，不仅能对外进行国际投资，对我国这样以商品税为主体税类的发展中国家，就如何运用商品税来吸引外国资本也具有现实意义。

1）影响国际投资税收筹划的税收因素

（1）税负水平

税收人的税收负担是税收筹划最基本的问题，世界各国的税负水平大致可以分为两大类：实行低税管辖权和实行高税管辖权。低税管辖权是指不课征所得税和一般财产税，包括个人所得税、企业所得税、财产净值税、遗产税、继承税、赠与税等，或课征的所得税和一般财产税税率较国际一般水平低。实行低税管辖权的国家称为低税国，更多的人把这样的国家或地区称为避税地。高税管辖权是相对低税管辖权而言的，是指课征普通、规范税收的税收管辖权。

（2）税收结构

税收结构对税收筹划有一定的影响。比如对美国的企业来说，由于其国内税收结构是以直接税为主，在作对外投资税收筹划时，则易忽略间接税的考虑；而对法国的企业来说，由于其国内税收结构是以间接税为主，在作对外投资税收筹划时，则易忽略直接税的考虑。

（3）投资现金流量

从投资交易的全过程来看，对投资行为一般应在三个环节课税：

①对投资交易行为进行课税；

②对投资交易的利得进行课税；

③对投资交易的资本收益进行课税。

各国在实践中对这三个环节的课税采取了各种不同的处理方法，从而使同样的投资在不同的国家或地区相对应的现金流量有较大差异。

税收政策也会影响固定资产成本、折旧等的确认，从而也影响投资现金流量。如投资折旧政策会直接使固定资产少缴所得税，减少投资的现金流出量。税务折旧政策中选择不同的折旧方法也可以改变投资的现金流出量。企业所得税中的损失结转方法会影响企业实际应纳所得税额，从而影响投资的现金流量。

（4）税收要素

第一，课税对象与课税范围。

根据商品税所用的税基，可以划分出两类商品税，一类是课于生产者的，另一类是课于消费者的，这里我们把前者称为生产税，后者称为消费税，进一步可分为对所有生产者、消费者或某些生产者、消费者。根据课税范围的大小，可以划分为课于所有产品和课于某些产品两类。如表9.1所示。

表9.1　课税对象与课税范围分类表

①课于消费者的税收，也叫做目的地税，无论是对所有消费者或部分消费者征税，还是所有的商品或部分商品（表9.1中的2，4），都不会影响投资在不同国家之间的分布。比如，有A，B两个国家都课于消费的商品税，如果对所有的商品都课税或都同样对同种商品课税，很明显，生产在A国或B国都是一样的，假如两国分别对不同的商品课税，A国对X商品课税而不对Y商品课税，B国正好相反，生产X商品是在A国好还是在B国好，在不考虑出口退税和进口关税的情况下，商品X在这两个国家的流通是一样的，选择在A国生产还是在B国生产不会由于两国的税收差别而不同，对于Y商品同样如此。

②再来看课于生产者的税收（表9.1中的1），对所有的生产者和所有的商品都征税，对国际投资的区域格局影响同上面的对消费征税是一样的。如果是2和6两种情况，只对某些生产者征税，如果A，B两国分别对不同的生产者征税、肯定会影响生产者的区位选择，资本会流向低税负的国家。第5种情况，A国对X商品的生产征税而对Y商品不征，而B国正好相反，对于X商品的生产，就会选择在税负低的B国，而不选择A国，对Y商品则相反。

③税率。根据前面的论述，这里我们只分析对生产征税，其税率的高低造成不同国家的税负有大小，进而引起成本的改变。比如A，B两国生产X商品的成本分别为CA，CB，假设CA＞CB，那么生产在B国是有效的；如果A，B两国对X分别征收税率为tA，tB的生产税，且tA＜tB，这样，成本就分别变为（1+tA）CA和（1+tB）CB。一旦由于税率的差别使（1+tA）CA＜（1+tB）CB，则X商品就应该在A国生产，也就是说，税率的这种差别能够改变投资的区域。

第二，征税范围。

征税范围的差异体现在商品税上，有普遍征收和部分征收两种情况。

①前种情况商品税涉及的范围很宽广，包括商品生产、交换、消费和劳务的各个领域，对农业、工业生产、批发、零售和提供劳务服务实行广泛的征收。

②部分征收，可以分为以下几种情况：

对商品征税而对劳务不征税，这样，税负主要集中在第一和第二产业，由于税负的不平衡，投资就会多流向第三产业而少流向第一和第二产业。

对商品征税，只对消费品征收而对资本品不予征收。其主要影响在第二产业内部，使制造业中的重工业的税负相对较轻。投资会偏向制造业中的重工业而偏离轻工业。

选择少数的消费品征税，选择的课税对象有加工制造业的产品，也有对部分服务业，如餐饮、娱乐、宾馆等征收的，因此对这些行业的投资的税负就比较高。这种有选择的商品税限制了这些产品的消费，从而也就对这些行业的投资有一定的限制作用。

第三，税率结构。

商品税税率结构主要涉及税率形式和税率幅度，税率形式有定额税率和比例税率两种，比例税率又分为单一比例税率和差别比例税率。单一比例税率只采用一个税率比例，主要发挥税收的收入功能，而没有发挥其调节的功能。差别税率可以按不同的目标设计，目前大都按照产业（包括行业、产品）来设计，特别对于发展中国家来说，重新进行行业规划和调整产业结构是为适应经济发展和国际竞争所急待解决的问题。其实，定额税率也是一种差别税率，对不同的商品采用不同的从量定税，这里不妨将差别比例税率和定额税率统称为差别税率。

第四，计税依据。

在计税依据上的差异主要体现在所得税和商品税方面。对所得税而言，在不同国家或地区，对应税收入和允许扣除项目的税收政策规定是存在差异的。对商品税来说，按其计税依据和征收环节的不同组合可以分为三类：

①周转税，按销售收入的总额并于多个环节征收；

②销售税和消费税，只在生产、批发或零售中的单一环节征税；

③增值税，对产品销售和劳务收入的增值部分在多环节征收。

因此，在周转税的税收政策下，中间环节越多，对该产品的重复征税就越严重，而第二产业产品的中间环节是比较多的，故将会导致第二产业的投资税负过重。同理，对消费税和销售税来说，在生产、批发或零售任一环节征税，都会带来对该环节的税负增加问题。相反，增值税则可以避免重复征税。

增值税的类型。增值税按照购入固定资产所含税金是否给予抵扣，可分为生产型、收入型和消费型三种类型。

生产型增值税对购入的固定资产所含税金不予抵扣，使这部分税款转化成固定资产价值的一部分，资本有机构成高的产业的税负就高于资本有机构成低的产业，如基础产业的电力、石油工业，制造业特别是高新技术产业，还有第三产业中的通讯信息产业。增值税税负在不同产业间出现了不平衡，对这些产业的国际投资产生了一定的抑制作用。

对比来看，消费型增值税对购进的固定资产所含税金允许一次性抵扣，完全避免了重复征税问题，最有利于对固定资产比重大的基础产业、制造业、高新技术产业的国际投资。

收入型增值税的重复征税小于生产型而大于消费型，不能完全消除重复课税的问题，但重复课税没有生产型增值税那么严重，介于生产型和消费型之间。

第五，税收优惠。

税收优惠能使投资者减轻税收负担，增大其投资的收益值，故其在一般情况下能够有效吸引投资、促进经济增长。

第六，税收管理由于各国的历史背景、社会环境、法治程度、技术手段、人员素质、征税成本等差异较大。一般来说，发达国家的税收管理效率较高，企业的实际税负往往等于名义税率，而发展中国家由于征管手段受限，征管效率较低。这是进行国际投资税收筹划必须考虑的因素。

2）投资过程中的国际税收筹划

（1）通过设立国际控股公司进行国际税收筹划

①国际控股公司简介。

所谓国际控股公司，也称特别控股公司、导管公司，它是指为了控制资本和运作资本，而持有一个或几个大公司的大部分股票、证券或通过非股权安排以控制其股份为业务的一种机构。建立国际控股公司的目的是使跨国公司实现其全球性的经营战略，减轻税收负担，达到总体利润最大化。它的经济活动就是调剂集团的财务资金，把其所控制的子公司的所得汇总，集中在它所在国的账户上，然后将聚集的资金进行财务运作，实现预定的财务目标。

控股公司可分为以下两种类型：a.纯控股公司。这种控股公司只持有其他公司的股票（或其他决定性投票权），从而参与这些公司的经营活动和财务活动，而不经营具体业务。b.混合控股公司。这是指除了具备上述纯控股公司的功能外，它还同时从事各种经营活动，如生产、贸易、信贷业务等。

国际控股公司是跨国企业进行股权参与和控制走向专业化的一种组织结构。跨国公司有意识地选择某个国家或地区设立专门国际控股公司，主要是为了获得税收上以及其他经济方面的利益：少缴股息、利息、特许权使用费所得的预提税；得到更多的避免国际双重征税的好处；累积境外所得；在低所得税管辖区集中利润进行再投资。

跨国公司在国外进行直接投资或购买外国公司一定的股份时，东道国对汇出股息征收预提税。虽然母公司直接缴纳的预提税和间接缴纳的外国企业所得税可以在居住国进行抵免，但在抵免本国税收时，二者之和不能超过抵免限额。因此，如果预提税税率过高，会出现超限额抵免，从而加重母公司的税收负担。为解决这个问题，跨国公司可在一个有广泛税收协定的国家建立国际控股公司，通过该控股公司向外国子公司进行参股，这样它所获得的股息就可以享受来源国的预提税优惠。但还要注意控股公司所在国对本国居民公司来源于国外的股息是否征收企业所得税。如果征税，则跨国公司仍然达不到减轻全球总税负的目的。因此，国际控股公司所在国应具备以下条件：有广泛的税收协定；对本国居民国外取得的股息免税或低税；向非居民支付股息征收的预提税尽可能低。目前，荷兰、塞浦路斯等国家成为许多跨国公司建立国际控股公司的良好选择。

②国际控股公司的税收利益。

国际控股公司一般围绕以下几个目标来进行税收筹划：a.少缴预提所得税，主要指收入来源国支付给控股公司的股息、利息、特许权使用费，缴纳适用低税率的预提所得税。b.递延缴纳股息收入的所得税。在一般情况下，母公司只有在收到子公司汇入股息，才把这部分股息还原为应税所得缴纳公司税。如果控股公司作为一个子公司，股息不汇入母公司，就可以递延缴纳母公司的所得税。c.增加税收抵免限额。这是指建立控股公司后，可以把原来由各个子公司分别计算税收抵免限额改为综合计算。在各个子公司不出现亏损的情况下，综合法比分国计算能得到更多的抵免限额好处。d.递延缴纳资本利得的所得税。在控股公司所在国免征资本利得所得税的条件下，母公司的财产如通过控股公司转让其增益如不汇入母公司，可递延缴纳所得税。

③预提所得税的最小化。

国际控股公司的税收利益首先表现在预提所得税上。预提税并不是单独的一个税种，它是指按源泉控制原则课征的所得税，即在对第三方支付某些款项时把税款代扣下来并向所在国政府缴纳。预提所得税被广泛地用于对股息、利息、特许权使用费以及类似项目的课征上，在国际上应用广泛。那么在什么条件下设置控股公司才有可能取得预提所得税的更大利益呢？第一，子公司支付股息给控股公司只负担税率较低的预提税；第二，子公司支付母公司的股息同样只负担税率较低的预提税。由于国际税收协定通常对缔约国采取限制的低税率，所以控股公司一般应设在税收协定网络比较发达而且限定税率比较低的国家或地区，比如荷兰和瑞士就是跨国公司设立控股公司较好的场所。由于世界上100多个国家和地区实行的预提所得税税率高低很不一致，再加上同样一个国家对来源不同的国家又实行高低不一的预提税税率，这样全世界的预提税税率表就几乎成了一张国际性会计师事务所开展业务的必读资料。

④递延税收和再投资。

国际控股公司对跨国公司起着累积境外子公司利润的蓄水池作用。由于子公司是一个独立法人实体，它除了在所在国缴纳所得税以外，税后所得如不汇回，母公司就不必缴纳这部分收入的所得。这在国际税收上被称为递延税收。假定税后所得不汇回母公司，而是汇到控股公司，如果控股公司又设立在低税管辖权的国家或地区，大量的税后所得所应负担的税收就将滞留下来成为税收人一笔可观的无利息资金。控股公司还可以替跨国公司将这笔资本再投资于税负较轻的项目上。

实现税收的最小化还包括对出售资本项目或清算子公司的资本利得征收的资本利得税的最小化。如果将利润转移到开征资本利得税的关联企业所在国，以后就可能会出现新的税收义务，从而加重跨国公司的全球税收负担。但是，如果通过控股公司来进行资本的出售和清算，那么集中在控股公司账上的利润就能避免资本利得税，从而有利于利润的再投资。

⑤外国税收抵免的最大化。

为了避免国际双重征税，各国都制定有对来源于国外已税收所得在本国税收时的抵免办法。比如我国《企业所得税法》第二十三条规定：企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：居民企业来源于中国境外的应税所得；非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。

跨国公司也可以利用国际控股公司汇总公司的国外利润，以充分利用母公司居住国的税收抵免限额。跨国母公司从其外国子公司分得利润，其居住国一般允许母公司就这笔外国所得进行税收抵免。但各国都有抵免限额的规定，而且在计算抵免限额时许多国家规定采用分国限额抵免法。在这种情况下，如果跨国公司在国外许多国家设有子公司，而且子公司所在国的税率有的高于、有的低于居住国的相应税率，那么，母公司在进行税收抵免时，有的国家会出现“超限额抵免”，有的国家会出现“不足限额抵免”。为了使各子公司的抵免限额能够调剂使用，从而使母公司税负减轻，母公司可以在拥有广泛的税收协定、对本国居民国外取得的股息免税或低税、向非居民支付的股息征收的预提税尽可能低的国家和地区设立国际控股公司，如荷兰、瑞士、塞浦路斯等。母公司把自己持有的各外国子公司的股份交给国际控股公司持有，这样，可以把原来由各子公司分别计算税收抵免限额，改变为综合计算，高税国子公司与低税国子公司的抵免限额可以调剂使用，“取长补短”，母公司当年的国内外总的税收负担就相对减轻。

【例6】一跨国公司的母公司设在甲国，子公司设在乙国。甲、乙两国之间没有税收协定，甲国母公司直接从乙国子公司获得股息要缴纳30%的预提税。而荷兰则与两国都缔结税收协定，其中乙国公司向荷兰公司支付股息免征预提税，荷兰公司向甲国公司支付股息征收5%的预提税。假设乙国子公司要向甲国母公司支付100万美元的股息，如果是直接支付，则母公司税后净股息只有70万美元。为减轻税收负担，事先甲国母公司进行国际税收筹划，在荷兰设立一国际控股公司，乙国子公司改由该控股公司100%控股。这样，不是乙国子公司而是荷兰国际控股公司向甲国母公司支付股息。由于乙国给予荷兰公司免征预提税的优惠，所以控股公司从乙国子公司获取的税后净股息为100万美元。根据荷兰“参与免税”的规定，控股公司从乙国子公司获取的股息在荷兰免缴企业所得税。如果控股公司把100万美元的股息支付给甲国母公司，根据荷兰与甲国的税收协定，荷兰对这笔股息征收5%的预提税，税额为5万美元，税后净股息为95万美元，这比从子公司直接向母公司支付股息少支付25万美元的预提税。

图9.3是该国际税收筹划的示意图。

图9.3　跨国公司国际税收筹划示意图

（2）避免成为税收上的法人居民

在实行居民管辖权的国家里，是否为法人居民有三种判断标准：一是注册登记地标准；二是总机构标准；三是实际管理机构所在地标准。注册登记地标准是指只要在一国根据国家或各级政府的法律登记注册，就成为该国法人，并同时视为该国税收上的居民公司企业。总机构标准是指只要在异国有总控制机构，如总公司等，就成为该国居民公司。实际管理机构所在地标准与总机构标准大致相同，只是前者兼顾到有些跨国公司下设若干实际管理中心的具体情况，为判定某公司企业的居民身份而提供的更为详细的具体标准，通常都规定董事会所在地或经营决策中心所在地为公司企业的住所。

法人居民地点的选择，对于跨国公司纳税义务的大小至关重要，因为作为一个国家的法人居民，就必须将世界范围的分、子公司所得汇总在该国纳税，高税率国的法人居民承担着比较高的纳税义务。为减轻税负，跨国公司可以利用各国对法人居民的判断标准不同，避免成为高税国的法人居民。如美国是采用注册地标准的国家，为避免成为美国的法人居民，跨国公司可把总机构和管理机构设在美国，而在其他国家登记注册。而如果跨国公司将注册地、总机构或管理机构设在巴拿马或中国香港地区等仅实行收入来源管辖权的国家或地区内，一方面可避免成为任何一居住国的法人居民，另一方面由于这些地方所得税税率低，而且只对来源于境内的所得征税，这样就可大大减轻跨国公司的税负。

（3）避免成为常设机构的税收筹划

常设机构是指企业进行全部或部分营业的固定场所。包括生产管理场所、办公室、工厂等有形物质，且应该有一定的存在时间。目前，它已成为许多缔约国判定对非居民营业利润征税与否的标准。对于跨国经营而言，避免了常设机构，也就随之避免了在该非居住国的有限纳税义务，特别是当非居住国税率高于居住国税率时，这一点显得更为重要，因而跨国经营者可通过货物仓储、存货管理、货物购买、广告宣传、信息提供或其他辅助性营业活动而并非设立常设机构，来实现在非居民国免于纳税的优惠。当一个自然人或法人代表非本国居民税收人员签订合同、接受订单时，也可以视为非居民税收人管理。“经合范本”对常设机构的界定作了详细的说明，再加上后一条判定要素，似乎想避免成为一个常设机构是很困难的，但实际中仍有许多避税的可能：

①成为事实上的非常设机构。

随着网络技术等技术水平的提高和生产周期的缩短，相当一部分企业可以不用设置常设机构而在政府规定的免税期间内完成其经营活动，并能获得相当可观的收入。例如，韩国一些海外建筑公司在中东和拉美承包工程，利用当地法律规定的非居民公司在半年内获得的收入可以免税，设法在半年以内完工，以免交这些国家的所得税。又比如，20世纪70年代日本兴建了许多海上流动工厂，这些工厂全部设在船上，在全球进行流动作业。海上工厂每到一地，就地收购原材料就地加工，就地出售，整个生产周期仅为一二个月。加工出售完毕之后，开船到另一个国家进行加工，避免成为任何一国的税收人。

②寻求不在常设机构之列的经营形式。

对于事实上的常设机构，只能通过进行一些替代性的活动来回避非居住国行使的地域管辖权。比如，在我国分别与美国、加拿大、比利时、丹麦、泰国、新加坡等国签订的“关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定”中明确规定，对下列行为和场所不能视为常设机构：

a.以专为储存、陈列或缴付本企业货物或者商品为目的而使用的设施；

b.以专为储存、陈列或缴付为目的而保存本企业货物或者商品的仓库；

c.以专为另一企业加工为目的而保存本企业货物或商品的仓库；

d.以专为本企业采购货物或商品或搜集情报为目的所设置的固定营业场所；

e.以专为本企业进行其他准备性或辅助性活动为目的所设置的固定营业场所；

f.专为上述第一条和第五条所述活动的结合所设的固定营业场所，如果由于这种结合而使该固定营业场所的全部活动属于准备性质或辅助性质。

这些协定还明确提出：缔约国一方企业仅通过经纪人、一般佣金代理人或任何其他独立代理人在缔约国另一方进行营业，如果这些人照常进行业务，不应认为该缔约国一方企业在缔约国另一方设有常设机构；同时缔约国一方居民公司控制或被控制于缔约国另一方居民公司，或在该缔约国另一方进行营业的公司，也不能据此认为任何一方公司构成另一公司的常设机构。

【例7】当我国某毛皮加工公司想了解北欧、北美国家关于裘皮服装行业对毛皮的需求情况并寻求合作伙伴时，就可在丹麦、加拿大分别设立一专门为该公司搜集北欧和北美国家裘皮服装信息的机构。根据上述协定第四条的规定以专为本企业采购货物或者商品或搜集情报为目的所设的固定营业场所为非常设机构，不承担税收义务。所以毛皮加工公司就可利用设在丹麦、加拿大两国的机构，来承担与相关企业签订订货合同的、除代表本公司签字之外的全部谈判协商任务，从而可以成功地回避这两国的税收管辖权，达到减轻税负的目的。

上述内容为跨国税收人提供的税务利益是：他们可以根据所从事的一项或多项免税活动实现避税，也可以利用服务公司避税。如果跨国税收人的母公司是建立在避税地或另一个没有税收条约或协定的国家，这些做法的效果就会更明显。

（4）通过选择有利的公司组织形式进行国际税收筹划

当一个国家的法人公司对外投资时，可以选择不同的组织形式，或是在东道国建立分公司，或是建立子公司。二者最主要的区别在于：分公司不是独立的法人实体，在设立国被视为非居民税收人，只承担有限税收义务，它所发生的利润与亏损要与总公司合并计算，因而分公司的亏损可以冲抵总公司的盈利。子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民税收人，一般要承担无限的税收义务。跨国公司到国外投资办厂，由于各种主观或客观的原因，开办初期，发生亏损的可能性大。在这种情况下，跨国公司可以先设立一个分公司，使其开业亏损能在汇总税收时冲抵总公司利润，以减少应税所得，少缴所得税。但当生产过了起步阶段，进入正常盈利阶段，则设立子公司更为有利。因为这样既便于子公司作为独立法人自主经营，又可以使母公司享受未分配利润延迟税收的好处。当然，公司在选择具体组织形式时，还要考虑其他一些因素，如子公司虽然建立的法律手续比较复杂，并且需要具备一定的条件，开业以后还要接受当地政府的管理监督，但是它可以在东道国享受分公司所不能享受的较多税收优惠。所在国对分公司在各方面的要求相对松弛一些。除了在开办初期要对公司的组织形式精心选择外，在企业的经营运作过程中，随着跨国公司盈亏情况的变化，仍然可以通过兼并、收购等方式进行国际税收筹划。

【例8】某国总公司原计税所得为2 000万美元，所得税税率为40%，原应征800万美元所得税。经税收筹划，该公司合并一家亏损1 000万美元的外国公司为分公司，则可少缴纳400万美元的所得税。假定清盘购进支付400万美元，这样对跨国公司而言，等于未支付任何成本就获得了一个公司。

（5）通过收购外国公司进行税收筹划

收购外国公司是跨国公司推行全球化战略的重要途径。跨国公司采用这种收购方式往往是想直接在当地市场上获取一个现成的服务网络，其目的是从地域上挤压竞争对手的生存空间，以及扩大经营项目，最终扩大市场占有率。

从税务筹划角度看，收购外国公司有如下好处：第一是不需要进行企业的登记注册，从而避免了一系列手续费用，如注册登记费、最低注册资本的缴验等，并且还避免了某种情况下需缴纳的资本税和各种地方税。第二是如果收购的是一家资不抵债、失去支付能力的公司，那么其亏损以后还可以冲抵整个跨国集团的应税所得——实际收购资金有很大一个比例来源于少缴的税款。

【例9】一家处于高税率国家的公司，某年预计计税所得额为5 000万美元，所得税税率为50%，原应纳所得税2 500万美元。收购了某外国的亏损2 000万美元的公司为自己的分公司，可少缴所得税1 000万美元。假定购进这家亏损公司支付1 500万美元，则等于实际仅支付500万美元就实现了并购。这种方法在实行高税率的经济发达国家屡见不鲜。

在收购公司时，通常建议利用公司所在国的当地货币贷款，可在集团总公司的担保下从当地银行获取贷款。此举首先是为了减轻因汇率变化可能带来的损失，避免汇率风险；与此同时，还可以避免有些国家的汇率差额税。收购公司可由设立在当地的控股公司来进行，由它来签订合同和筹集资金。收购的费用和贷款利息的支付可由所购公司以后的利润来补偿。完成购买的一切手续后，该公司就被纳入跨国公司的内部组织体系之中。在收购公司前，应该仔细地研究当地国家税法对类似业务的规定，在取得有关利息和债务等支付的税收优惠后，才能实现该公司和集团的联合。

跨国公司在收购外国公司时应注意的问题有：

①在实现所购公司资本化时可能要承担税收义务，在改变公司所有人的时候要缴纳转让税；

②公司的经营活动要受到当地政府的限制，其中包括税收上的限制，例如，终止公司享受税收优惠政策的权利；

③既要评估包括新公司在内的整个集团的税收负担水平，又要评估该公司在居住国将要承担的税收负担；评估所购公司的法律地位，是法人企业还是非法人企业；以及今后公司地位可能变化后的税收影响等。

（6）利用国际避税地进行税收筹划

以上的税收筹划方式要达到避税目的，往往要通过在避税港设立象征性的控股公司，即外国基地公司（foreign-base company），通过将在避税地境外的所得和财产汇集到基地公司账户中，或利用转让价格将其全球范围内的利润转移到基地公司，然后将利润保留在基地公司，则可达到避税的目的。

①避税地的定义。

避税地亦称“避税港”“避税乐园”，指在国际上被人们用来进行所得税或财产税国际避税活动的场所，即外国人可以在那里取得收入或拥有资产，而不必因其支付税金或只需支付少量税金的地方。这个场所或地方可以是一个国家，也可以是一个国家的某个地区，如港口、岛屿、沿海地区或交通方便的城市，因而也被称为“避税港”。

到目前为止，国际避税地还无统一的定义。不同的人从不同的角度会得出不同的概念。比如美国联邦税务局发行的国内收入手册就没有避税地的定义。并且避税地国家或地区的名单也不是一成不变，随着国家的税收制度的变化而改变。

②国际避税地的特点。

避税地具有以下几个特点：a.有明确的避税区域范围，大多数都是很小的国家和地区，甚至是很小的岛屿，但政治和社会稳定。b.避税港的地理位置大多靠近实行高税的经济发达国家，交通方便，通讯便利，并便于形成脱离高税管辖的庇护地。c.避税港提供的税收优惠形式、优惠内容及程度远远超过其他地区。d.银行保密制度严格。e.对汇出资金不进行限制。避税港主要是从税务工作角度上对这类地区的命名。

③国际避税地的类型。

目前，国际上共有350多个避税港，遍及75个国家和地区。其中国际上著名的避税港有拉丁美洲的巴哈马联邦、我国的香港等。当今世界上大体有5种类型的避税地：

第一种是没有所得税和一般财产税的国家和地区。这一类型的避税地常被称为“纯国际避税地”。主要包括巴哈马，百慕大群岛，开曼群岛，瑙鲁，瓦努阿图，特克斯和凯科斯群岛，汤加等。

第二种是征收所得税但税率较低的国家和地区。如瑞士，列支敦士登，海峡群岛，爱尔兰，英属维尔京群岛和所罗门群岛等。

第三种是完全放弃居民（公民）管辖权只行使地域管辖权的国家和地区。虽然课征所得税，一般税率也较低，但对税收人的境外所得不征税，从而为一定条件下的跨国公司的国际化发展提供方便。许多拉美国家过去属于这类避税地，如巴拿马，塞浦路斯，利比里亚和哥斯达黎加等，中国香港地区也属于这类避税地。

第四种是在按照各国惯例制定税法的同时，提供某些特殊优惠的国家和地区。如卢森堡，荷属安第列斯和上述第三类避税地中的塞浦路斯等。

第五种是与其他国家签订有大量税收协定的国家。

④成为国际避税地需要具备的条件。

要成为国际避税地并不仅是当地的政府执行轻税政策，还需要其他的相关条件。

a.政局的稳定和地理上的便利性。任何跨国税收人都把财产和所得的安全放在第一位。如果政局不稳定，财产和所得不能得到安全保证，减免税收就变得毫无意义。方便的交通和发达的通讯也是避税地必须具有的。

b.税收优惠政策的多样化。世界上几乎没有税收优惠完全一样的国际避税地，它们各自都具有独特之处，使用者可以按自己的税收筹划的目的和方式各取所需。例如，列支敦士登一般被欧洲富人用作控股和投资的避税地；卢森堡是与其他国家签有税收协定的避税地，又可作为滥用税收协定的理想场所。

c.流动的自由、法律的健全度和齐全的服务设施。避税地在法律上必须是开放的，即对进入避税地营业或居住的法人和自然人流动统统不加法律限制。优秀的国际避税地一般具有金融业发达、银行商业活动严格保密、外汇流进和流出自由等特点，并有配套宽松的海关条例、银行管理条例等。特别是对于想移居的跨国税收人来说，适宜的自然环境、一流的旅游资源和服务设施也是应具备的硬件条件。

⑤利用避税地设立机构进行节税的技术。

利用避税地无非是把世界其他国家的关联公司的收入、利润通过价格转移的方式转入设在避税地的机构的账户上，从而避免高税国的税收负担。转移的对象多种多样，可以是商品，可以是技术、信息，也可以是资金。因此，为了达到减少税收的目的，设在避税地的机构的种类也各不相同。

a.设立信箱公司。

“信箱公司”亦即招牌公司，指仅在所在国完成必要的注册登记手续，拥有法律所要求的组织形式的“文件”公司。招牌公司是典型的避税地公司，它往往只有一个常务董事，公司营业范围内的商业、制造、管理等活动都是在别处进行。国际投资者，主要是跨国公司，利用设立“招牌”公司的方式，把大量在其他地方经营的收入归在该公司名下，以达到节税的目的。

在国际避税地设立招牌公司，然后通过招牌公司进行税收筹划的方式有以下几种：

一是虚设中转销售机构的方法。信箱公司通过虚设中转并制订转让价格，将其他地方公司利润转到招牌公司的账面，达到节税目的。

二是招牌公司作为各种所得收益的收付代理。跨国税收人为躲避对各种所得收入征收的各类所得税，便将设在避税地的招牌公司作为收付代理，各种经营所得、劳务所得及利息、特许权使用费的收取均由该招牌公司进行，将有关收入都转到避税地招牌公司的账上。而实际上货款的借出、特许权的转让、货物的出售以及劳务的提供均不在避税地。

三是虚设信托财产的方法。它是投资者把避税地招牌公司作为个人持股的信托公司，然后把远在避税地之外的投资者的财产虚设为避税地的信托财产，资产信托人与受益人均非避税地居民，这样信托资产经营所得就可归在信箱公司名下。

b.金融公司。

这种公司是指一个企业或公司集团里建立的关于贷款者与借款者的中介机构，或是向第三者筹措款项的公司。企业或公司集团在进行证券投资或购置不动产时，暂时需要的大量资金往往是通过其设在避税地的金融公司，而不是通过投资公司来解决。组建金融公司也可以少税收或不税收。

c.投资公司。

投资公司按性质可分为三种：第一种是公司集团建立的投资公司；第二种是私人投资公司；第三种是所谓的“离岸基金”。同避税地其他领域的活动一样，银行在“离岸基金”上起着重要作用，通常银行集团是“离岸基金”的母公司。“离岸基金”是流动性很大、非常灵活且又非常复杂的机构，其常见的结构是：投资者是国际资本市场上典型的投资者，当他们选择并建立离岸基金后，就会通过基金直接或再通过中间机构间接地把资金投向公司、信托机构或其他实体。

d.保险公司。

它主要是指受控于一个企业或一个公司集团的保险公司。近年来许多大的公司集团纷纷建立自己的受控保险公司，其原因是：建立自己的保险公司可以减少要缴纳的费用；受控保险公司可以承担第三方保险公司所不能承担的损失，甚至承担全部损失，而受控保险公司自己则可以在外部再保险市场上取得足够的补偿。受控保险公司也是跨国公司节税的手法之一。

e.贸易公司。

贸易公司主要是指从事货物和劳务交易的公司。它们的业务包括购买、销售和其他如租赁等的交易。通过建立贸易公司进行节税的典型模式是：甲国的产品生产公司把产品销售给建立在避税地乙国的贸易公司，然后再由乙国贸易公司把产品转售给两国的顾客，并从中留下一部分利润。跨国企业选中建立贸易公司的地方，往往是没有税收协定的像香港、百慕大等这样的国际避税地。为了达到避税目的，现今的贸易公司在避税地往往也有一些真正的业务，并且避免与高税国公司保持过于紧密的联系。

f.服务公司。

这种公司可以起一个企业总机构的作用，有时也可以起一个持股公司的作用。利用服务公司进行节税的手法是：在某个国际避税地建立服务公司，然后通过向避税地的服务公司支付劳务费用等来转移资金，来避免高税国征收企业所得税。此外，高级管理人员也可以通过在避税地服务公司支取薪金来规避个人所得税。

g.信托公司。

信托是财产法定权利的所有者基于信任，将财产所有权转移给受托人，由受托人以自己名义为受益人的利益进行管理或者处分的行为。信托制度一般发生在普通法系国家或地区。普通法系国家对信托的税收处理办法可以给纳税人提供一定的国际避税机会。比如一个国家的所得税税率较高，该国的居民就可以将自己的财产转移到境外，并以全权信托的方式把这笔财产委托给设在避税地的信托机构代为管理，信托财产的收益全部积累在避税地，通过创立这种国外信托，财产所有人以及信托的受益人就可以彻底摆脱就这笔财产所得向本国政府纳税的义务；同时，由于其财产是由避税地信托机构（受托人）管理的，当地政府对这笔信托财产获取的所得也不征收或征收很少的所得税。

3）我国企业对外投资的税收筹划

（1）选择适宜的税收环境

税收环境是指一国各项税收政策对企业投资和生产、经营的综合影响程度。各国税法在税收规定和税收管理上存在很大差异。这为企业直接对外投资进行税收筹划提供了条件。我国企业在进行对外投资税收筹划时对以下几个方面应予考虑：

①税收管辖权。国际上对跨国公司的国外子公司收入课税存在两种不同的做法：

一是“收入来源地原则”，只有在东道国领土内产生的所得才是应税所得，其余所得东道国政府不予征税：

二是“居民税收管辖权原则”，只要子公司是东道国内的居民企业，其来源于东道国领土内外的所得都在应税范围内。可见若撇开其他因素不论，应选择实行“收入来源地原则”的国家或地区进行投资。

②税种设置。相对而言，应选择税种少、税源稳定、税额确定的国家或地区进行投资。

③税率。一般来讲，应选择税率较低、税负较轻的国家或地区投资。

④税收优惠。我国企业在对外投资时，在税收筹划上必须了解被投资国的税收结构及对投资和生产经营的影响，尽量考虑选择税收优惠程度较大的国家或地区投资。

⑤税收管理。各国税收管理的有效程度是造成实际税负差异的一个潜在因素，应优先考虑选择实际税负较低的国家或地区投资。

对外投资是一项复杂的工程，将面临各种复杂因素的综合影响，对外投资必须全面考虑各方面因素的综合影响，并结合企业本身的实际情况和目的，做出最优的选择。同时，还要注意其他一些重要因素，如拥有高度技能的劳动力、发达的市场基础设施（交通、通信、金融体系），以及社会政治的稳定。

（2）选择适宜的组织形式

①在国外有限出场，避免构成常设机构。对跨国税收人来说，避免了成为常设机构，也就随之避免了在该非居住国的有限税收义务。当非居住国税率高于居住国税率时，这一点显得更为重要。

②建立驻外国的分公司。为了避免出现双重征税，居住国一般允许总公司就总利润税收时抵免其分公司已在国外缴纳的税收，因此在计算分公司的应税所得时，可以扣除其向总公司支付的有关管理、咨询、营销和其他类似的劳务费用。正是在总公司与分公司之间的管理费用分配上有很大的弹性，各国税制和税收协定又存在着差异，跨国集团才可以利用这点来减轻税收负担。

9.2.2　国际租赁

1）国际租赁的现状及定义

现代租赁是20世纪50年代世界金融创新潮流的产物，在60年代，租赁业进入主要西方国家并逐步国际化，发展中国家于20世纪70年代中期也开始发展租赁业。租赁业在世界上以年平均30%的速度增长，在国际资本市场中占有非常重要的地位。20世纪80年代随着经济发展逐渐成熟，在90年代租赁公司开始出现合并和重组，朝规模化、专业化发展。进入21世纪，租赁已成为仅次于银行信贷的第二大融资方式，租赁不仅提供金融服务，更多的是利用知识和智慧，充分发挥服务贸易的功能。

国际租赁是指出租人通过签订租赁合同将设备等物品较长期地租给承租人，承租人将其用于生产经营活动的一种经济合作方式。在租赁期内，出租人享有租赁物的所有权，承租人拥有租赁物的使用权，并定期向出租人缴纳租金，租赁期满后租赁物按双方约定的方式处理。租赁业务主要包括融资性租赁和经营性租赁两种。

2）国际租赁类型

国际租赁主要有融资租赁、经营租赁和综合性租赁三种类型。

融资租赁，即由租赁公司出资购买用户选定的设备，然后出租给用户，在设备使用期内，双方不得随意终止合同；出租人保留设备所有权，用户拥有使用权；设备的维修由用户负责，租赁公司把设备的价款、利息、手续费等在租赁期内，全部以租金的形式向用户收取。

经营租赁，由租赁公司提供用户所需的设备，并负责设备的保养维修；用户按租约交租金，租用期满退还设备。

综合性租赁，则是租赁与合资、合作经营相结合的一种方式。但租赁必须是合营公司注册资本以外的部分。

3）融资租赁与国际税收筹划

融资租赁作为企业筹资的一种特殊方式，其税收抵负作用极其明显，采用租赁筹资：一方面企业避免因拥有固定资产而使资金长期占用，提高资金的使用效率；另一方面，租金的支出在税前扣除，减轻税负。如果采取融资租赁方式筹资，其计提的折旧将列入成本，所以又进一步减少了企业的税基，起到了双重抵税作用。跨国纳税人经常利用它进行国际税务筹划。利用国际租赁进行税务筹划有两种基本操作技巧。

第一是辗转租赁获得税收利益。这种国际租赁中最基本的筹划方法是：由一个设在高税国的关联企业购置资产，以尽可能的低价租赁给一个设在低税国的关联企业，后者再以尽可能的高价租赁给设在另一高税国的关联企业。它通过租金费用的转移，将在高税国所得向低税国转移，又分别由出租方和承租方多次提取折旧，大规模减轻税负。

第二是直接投资转为租赁。例如某跨国纳税人将本应对公司直接投资的资产转为租赁形式，这不仅增加子公司的费用支出，减少应纳税额，又可在有关国家享受到租金税收减免的优惠。若这个跨国纳税人所在国为欧共体国家，那这种租赁形式应为融资租赁，把获得的收入由一般利得转为资本利得，还可享受到减免税负的优惠。如果采取杠杆融资租赁，除了以上好处外，还可以利用财务杠杆作用获取税收收益。因为资产的所有者（出租人）提供取得资产所需的10%～40%的资金，而其余部分则以无追索权为依据从金融机构债权人那里借入。资产所有权带来的全部税收收益归出租人所得，即使出租人在租赁中只占10%～40%的产权。这种财务杠杆作用为出租人创造了比按比例得到的税金节减额更高的收益。

西方国家对融资租赁企业的税收优惠政策有加速折旧与直接的投资减免，如：德国规定租赁双方中持有租赁资产所有权的一方可享受折旧扣除；英国规定设备或生产厂家进行投资可享有每年25%的减值减税。我国《企业所得税法》第三十二条规定：“企业的固定资产由于技术进步等原因，确需加速折旧的，可以缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法。”

9.3　企业境外其他活动纳税策略

9.3.1　电子商务的税务筹划

电子商务就是以现代信息技术为基础，以计算机网络为依托而开展的交易活动的总称。跨国电子商务就电子信息技术手段利用方式而言，有两种方式：第一是企业在另一国境内设有服务器（或购或租），该企业通过该服务器与所在国家或其他国家的客户进行交易；第二是企业自己没有独立建立服务器，而是向网络服务器供应商租用网址开展商务活动。它的出现使现行国际税收原则中有关居民定义、常设机构、属地管辖权等概念发生了巨大的变化：无法准确区分销售货物、提供劳务或是转让特许权的发生地。电子商务的跨国税务筹划可能有下列一些形式：

1）国际投资

联机银行和电子货币的发展使跨国交易成本降至与国内成本相当。同时，国际互联网也提供了某些设在避税地的联机银行，用以对客户提供完全的“税收保护”。这样，国际投资集团就可将其来自世界各地的证券投资所得，以电子现金的方式直接汇入避税地的联机银行。

2）网址上的“电话回复中心”

以欧洲的增值税为例，欧洲的增值税法规定，提供货物和劳务应在发送地征税。这样，欧洲各国政府对非欧洲国家公司利用国际互联网为本地企业提供的劳务无权征税，从而欧洲各国的企业也就可以通过电话或其他方式，预约非欧洲国家的企业在互联网上为其提供服务。这种服务因其具有的虚拟化和难以确认提供地的特点，成为避税的新方式。这种提供劳务的网址通常就称为“电话回复中心”。

3）跨国公司的转让定价

电子商务的时效性进一步促进了企业集团内部功能的一体化，公司的职能如产品开发、销售、筹资等成本费用能更轻易、便捷地以网上交易的形式分散到各国的子公司，因此，各国税务当局对经济活动的发生地及活动情况也就更加难以掌握。

4）组建避税地虚拟公司

电子商务的流动性极强，选择一个税负低的交易地点非常轻松。例如，芬兰和阿根廷都有权就发生在其各自境内的运输或支付行为征税，因此，芬兰的企业与阿根廷公司间进行的电子交易，可选择在巴哈马的虚拟公司作为交货地点，从而利用巴哈马的避税地优惠。

9.3.2　企业国际间双重课税及其消除

1）国际间双重课税的定义

所谓双重征税是指同一征税主体或不同征税主体，对同一税收人或不同税收人的同一征税对象或税源所进行的两次以上的课征。我们所指的国际双重征税，又称国际重复征税，它是指两个以上的国家对同一税收人的同一征税对象或税源所进行的重复征税，即发生了重叠征税。

双重征税从总体上看，有两个方面：

一是从课税对象上看，对某一项收益、所得和财产同时进行了两次以上的征税，则称为双重课税。例如，对同一块土地，既征收了土地税，又征收了财产税，那就发生了双重课税。

二是从税收人而言，对同一税收人或同一经济渊源的不同税收人的同一项目，进行了两次以上的征税，称为双重课税。例如，既对一个公司征收了所得税，又对公司股东所拥有的股票征收了财产税，那么就发生了双重课税。

2）双重课税的类型

双重课税分别由法律、税制和经济制度方面的差异引起的，因此它分为法律性、税制性和经济性双重课税三种类型。

（1）法律性双重课税

法律性双重课税，是指在税收法律上规定对同一税收人采取不同的征税原则，而引起的重复课税。其典型的情况就是两个不同的国家，采取不同的税收管辖权，其中A国采取居民管辖权，B国采取地域管辖权，那么对在A国居住的B国居民而言，将承担向两国税收的义务；而对在B国居住的A国居民而言，同样也须承担向两国税收的义务。

（2）税制性双重课税

税制性双重课税，是指由于实行复合税制而引起的重复征税。所谓复合税制，是针对单一税制而言的，在一个国家，如果其税制由一个税种组成，则称为单一税制；如果由多个税种组成，则称为复合税制。纵观世界各国，实行单一税制的国家是没有的，或至少还没有被发现。既然是所有国家都采取复合税制，双重课税就不可避免。例如，对同一税收人的财产，既要征收财产税，又要征收所得税。又如，对同一企业的商品销售行为，既要征收销售税，又要征收所得税。它们均构成税制性双重课税。

（3）经济性双重课税

经济性双重课税，是对同一经济关系中不同税收人的重复征税。这种课税在对公司征收的企业所得税及其员工的个人所得税中表现得十分明显，尤其是现代股份制经济充分发展之后，对股份公司收益的征税，及对股东个人收益的征税，就是典型的双重课税。而对公司的员工而言，它们是法律上规定的自然人，股东所持有的公司股票，是股东的个人财产；而股东从公司分得的股息和红利，是股东的个人收益，都必须依法税收。但从股份公司和股东的关系来说，股份公司由股东个人的股票价值组成，而股东个人分得的股息和红利，则来源于公司的利润，二者之间存在着交叉关系。因此，对它们都予以课税，实际上是不合理的。

3）双重课税的消除

国际双重课税是各国税收管辖权交叉的结果，它对国际经济的发展产生不利的影响：一方面由于国际双重征税加重了跨国投资者的实际负担，不利于资金的国际流动和运用；另一方面国际双重征税影响商品、劳力、人才和技术的国际流动，对国际资源配置产生阻碍。所以，缓解乃至消除国际双重征税，是国际税收关系中最为实际的问题。要避免国际间双重课税，一是可以采取单边免除方法，即一国政府单方面采取措施，免除本国税收人的双重负担，而不需要取得对方国家的同意；二是可以采取双边免除方式，即两个国家之间通过签订双边税收协定来协调双方各自的跨国税收人的税收负担，免除国际双重征税。

目前在国际税收实践中，一般是通过两个政府之间订立双边税收协定，或者通过一国政府在税法上单方面给予优惠的办法来解决。其具体方法主要有免税法和抵免法，也有少数国家采取扣除法和其他方法。

（1）抵免法

抵免法是指居住国政府，允许本国居民在本国税法规定的限度内，用已缴非居住国政府的所得税和一般财产税税额，抵免应汇总缴本国政府税额的一部分。该方法的指导思想是承认收入来源地管辖权的优先地位，但不放弃居民管辖权。

①抵免限额的计算。

抵免限额基本计算方法有三种：综合法，即综合各国来源的各项所得，加总计算；分项法，按不同的收入类型采用不同的税率分别计算；分国法。

综合抵免限额=境内、境外总所得按居住国税法计算的应税收总额×来源于境外所得总额/境内境外所得总额

分国限额法中某国抵免限额=境内、境外总所得按居住国税法计算的应税收总额×来源于某外国的所得额/境内境外所得总额

【例10】在A国的总公司A和其设在B国和C国的分公司B，C都为盈利，税收情况如下：A国的企业总公司A应税所得为2 000万元，所在国税率为50%；B国的企业分公司B应税所得为200万元，所在国税率为60%，已纳外国税额120万元；C国的企业分公司C应税所得为200万元，所在国税率为40%，已纳外国税额80万元。

下面分别用上述两种方法计算抵免限额，以及总公司应向A国缴纳的税额。

总公司全部应税所得=居住国境内所得+全部境外所得

　　　　　　　　　=（2 000+200+200）万元=2 400万元

A公司抵免前应纳的居住国总税额=总公司全部应税所得×居住国税率

　　　　　　　　　　　　　　　=（2 400×50%）万元=1 200万元

a.按综合限额法计算抵免限额。

综合抵免限额=境内、境外总所得按居住国税法计算的应税收总额×来源于境外所得总额/境内境外所得总额

　　　　　　=（2 400×50%）×［（200+200）/2 400］=200万元

B公司和C公司已纳外国税额（120+80）万元=200万元

实际抵免额　　　　　　　　　　　　 　　200万元

抵免后A公司应纳的居住国税额（1 200-200）万元=1 000万元

本例中，综合抵免限额与分公司B和分公司C的已纳外国总税额都是200万元，实际抵免额也为200万元，这说明分公司B和分公司C的已纳外国税额全部得到了利用，冲减了本国应税收款。

b.按分国限额法计算抵免限额。

B国抵免限额=境内、境外总所得按居住国税法计算的应税收总额×来源于某外国的所得额/境内境外所得总额

抵免后A公司应纳的居住国税额（1 200-100-80）万元=1 020万元

B国B公司已纳外国税额120万元，其抵免限额为100万元，实际抵免额应取限额100万元，即有20万元外国税额在A国当年得不到抵免。而C国C公司实纳外国税额80万元，小于抵免限额，实际抵免额应取80万元，即有限额结余20万元当年得不到利用。所以，此例中，总公司的税收负担要重于按综合限额法计算时的税收负担。因此可知，在国外分公司均为盈利的情况下，实行综合法比实行分国限额法对税收人有利。

但在几个非居住国的分公司既有盈利又有亏损的情况下，则采用分国限额法对税收人有利，因为它可以避免在几个国家的盈利与亏损相抵而减少抵免限额。如果采用综合限额法，非居住国分公司的亏损会把来自非居住国分公司的盈利相冲减，从而减少其抵免限额。

例如，上例中，C公司亏损100万元，其他情况相同。

A国A公司所有来源的应税所得（2 000+200-100）万元=2 100万元

A公司抵免前应纳居住国总税额（2 100×50%）万元=1 050万元

a.按综合限额法计算

综合抵免限额［1 050×（200-100）/2 100］万元=50万元

实际抵免额　　　　　　　　　　　　　　50万元

A公司抵免后应纳居住国税额（1 050-50）万元=1 000万元

虽然B公司的已纳外国税额是120万元，但只能按照抵免限额50万元抵免。故A公司要向本国缴纳1 000万元税额。

b.按分国限额法计算

B国抵免限额万元=100万元

由于C公司在C国的经营亏损，所以不存在抵免问题。

A公司抵免后应纳居住国税额（1 050-100）万元=950万元

我国目前对企业和个人外国税收抵免限额的计算主要采用分国限额法。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十八条规定：“企业所得税法第二十三条所称抵免限额，是指企业来源于中国境外的所得，依照企业所得税法和本条例的规定计算的应纳税额。除国务院财政、税务主管部门另有规定外，该抵免限额应当分国（地区）不分项计算。”所谓分国不分项，是指在计算企业来源于某国或地区的所得税款抵免限额或扣除限额时，可把企业来源于该国或地区的各项所得如利润、红利和特许使用费等加总，一并计入分国抵免限额计算公式中的“来源于某外国的所得额”中，在计算上述公式中的“境内，境外总所得”按我国税法计算的应税收总额时应按25%的法定企业所得税税率计算，而不能使用其他优惠税率。

【例11】我国某公司2012年在中国境内经营取得应税所得额300万元，税率为25%，其在A国的分公司当年取得应税所得额折合人民币150万元，A国规定的企业所得税税率为40%，当年该公司还从A国取得特许使用费所得50万元，A国规定的预提所得税税率为15%，当年该公司从B国取得应税所得额折合人民币100万元，其中租金收入30万元，利息所得50万元，特许使用费所得20万元，B国课征的预提所得税税率为20%。该公司的境外所得均已在当地税收。现要求计算该公司当年的外国税收抵免限额和实际应向我国缴纳的所得税税额。

a.计算A国所得税税款的抵免限额。

A国税款抵免限额=境内和A国所得应税收总额×来源于A国的所得/境内和A国所得总额=［（300+150+50）×25%×（150+50）/（300+150+50）］万元=50万元

b.计算B国所得税税款的抵免限额。

B国税款抵免限额=境内和B国所得应税收总额×来源于B国的所得/境内和B国所

得总额=［（300+100）×25%×100/（300+100）］万元=25万元

c.计算该公司在A国已税收额。

已纳A国税款=（150×40%+50×15%）万元=（60+7.5）万元=67.5万元

d.计算该公司在B国已税收额。

已纳B国税款=［（30+50+20）×20%］万元=20万元

e.计算该公司当年境内、境外所得总额按我国税法计算的应税收总额。

全部所得应税收款=［（300+200+100）×25%］万元=150万元

f.计算该公司当年实际应向我国缴纳的税款。

实际应税收款=（150-50-20）万元=80万元

②抵免方式。

a.直接抵免：

直接抵免是指居住国的税收人用其直接缴纳的外国税款冲抵其在本国应缴纳的税款。一般适用于自然人的个人所得税抵免，总公司与分公司之间的企业所得税抵免和母公司和子公司之间的预提所得税抵免。公式：

应纳居住国税款=（居住国所得+来源国所得）×居住国税率-实际抵免额

　　　　　　　=税收人全部所得×居住国税率-实际抵免额

【例12】A国一居民公司在某税收年度获得总所得10 000万元，其中，来自本国的所得8 000万元，来自B国（来源国）分公司的所得2 000万元。现计算该公司在采用抵免法时应向A国缴纳多少税款。

*当A国和B国的适用税率均为30%，两国税率相等时，A国政府允许该公司用全部的已纳B国所得税冲抵A国总公司的应税收额。

这表明当两国税率相等时，对分公司已纳B 国税额，总公司可以全部抵免。

*当A国税率为30%，B国税率为20%时，该总公司仅能按实纳的外国税款进行抵免，在实行税收抵免后，还要补交税款。

这表明当居住国税率高于分公司所在国税率时，该居民公司就其来自A国和B国的所得抵免后缴纳的全部税额，也等于该公司的全部所得原应担负的本国税负。

*当A国税率为30%，B国税率为40%，该总公司在外国已税收款就不能得到全部抵免，其可以抵免的数额仅为其B国所得按照A国税率计算的税额。

这表明其实际税收负担重于前两种情况。

b.间接抵免：

间接抵免是指居住国的税收人用其间接缴纳的国外税款冲抵在本国应缴纳的税额。比如：一国的母公司在国外所拥有的子公司在当地缴纳企业所得税，并将税后利润按母公司的股权比重分配给母公司。因此母公司从国外子公司分得的股息必会负担子公司所在国的税款。母公司用这笔国外税款冲抵本国的应缴税款就属间接抵免。值得注意的是间接抵免只适用于子公司所在国课征的企业所得税。从世界各国来看，间接抵免法不及直接抵免法普遍。

母公司应向居住国缴纳的税额应分为两步计算：

第一步，计算母公司间接缴纳的子公司所在国的税款。计算公式为：

母公司承担的外国子企业所得税=外国子企业所得税×母公司所获毛股息/外国子公司税后利润

外国子企业所得税=子公司税收前全部所得×子公司所在国适用税率

母公司承担的外国子企业所得税，若没有超过本国的抵免限额，即母公司可以享受的间接抵免额。

第二步，计算母公司来自国外子公司的所得额。其计算公式为：

母公司来自子公司的所得=母公司所获毛股息+母公司承担的外国子企业所得税=母公司所获毛股息+外国子企业所得税×母公司所获毛股息/外国子公司税后利润

或者简便公式计算：母公司来自子公司的所得=母公司所获毛股息/（1-子公司所在国适用税率），计算出母公司承担的外国子企业所得税以及母公司来自子公司的所得后，母公司就可以进行间接抵免。实际中，只要母公司承担的外国子企业所得税加上其缴纳的外国预提税之和不超过母公司的抵免限额，母公司就可用这两笔外国税款冲抵本国的应税收额。

【例13】A国母公司A拥有设在B国的子公司B50%的股份。A公司在某税收年度在本国获利100万元，B公司在同一税收年度在本国获利200万元，缴纳企业所得税后，按股权比例向母公司支付毛股息，并缴纳预提所得税。A国企业所得税税率为40%，B国企业所得税税率为30%，B国预提税税率为10%。现计算A国A公司的间接抵免额及其应向A国缴纳的税额。

B公司缴纳B国企业所得税（200×30%）万元=60万元

B公司纳企业所得税后所得（200-60）万元=140万元

B公司付A公司毛股息（140×50%）万元=70万元

B国征收预提所得税（70×10%）万元=7万元

A公司承担的B企业所得税万元=30万元

A公司取得的来自B公司的所得（70+30）万元=100万元

抵免限额［（100+100）×40%×100/（100+100）］万元=40万元

因为A公司直接和间接缴纳的B国税额为30+7 =37万元，小于抵免限额40万元，所以实际抵免额取其小者为37万元。

A公司抵免前应向A国税收［（100+100）×40%］万元=80万元

A公司抵免后应向A国税收（80-37）万元=43万元

从本例中可知，A公司可得到的间接抵免额为30万元，直接抵免额为7万元，A公司应向A国税收43万元。

在国际税收关系的实践中，抵免法是一种普遍运用的方法。从我国的情况看，在税收实务中分两种情况处理：一是对外商投资企业通常采取抵扣法，根据税法的规定，对于外商投资企业的总机构设在中国境内，其来源于中国境内、境外的所得，都应在中国境内缴纳所得税，但对其来源于中国境外的所得，已经在境外缴纳的所得税税款，准许其在汇总税收时，从其应税收所得中扣除，扣除额不得超过其境外所得依照中国税法计算的应税收额。其中这里所指的“已在中国境外缴纳的所得税税款”，是指外商投资企业就来源于中国境外的所得在境外实际缴纳的所得税税款，不包括税收后又得到的补偿（如取得贷款利息，由于税收而减少的利息收入，由借款人按贷款协议所定的利率予以补足等），或者由他人代为承担的税款。二是对外国企业采用费用扣除方法，根据税法规定，对外国企业在中国境内设立的机构、场所取得发生在中国境外的与该机构、场所有实际联系的股息、利息、租金、特许权使用权费和其他所得已在境外缴纳的所得税税款，可以作为费用扣除。

（2）免税法

免税法是居住国政府对本国居民来源于非居住国政府的跨国收益、所得或一般财产价值，在一定的条件下，放弃行使居民管辖权，免予征税，免税法以承认非居住国地域管辖权的唯一性为前提。

免税法在实行累进所得税的国家主要包括两种具体形式：一是全额免税法。它是指居住国政府对本国居民税收义务人征税时，允许其从应税收额中扣除其来源于国外并已向来源国税收的那部分所得。这种方法在国际税收实际中极少被采用。二是累进免税法。它是指采取累进税制的国家，虽然从居民税收人的应税所得中扣除其来源于国外并已经税收了的那部分所得，但对其他所得同样确定适用税率时仍将这部分免税所得考虑在内，即对税收人其他所得的征税，仍适用依据全部所得确定的税率。

【例14】A国一居民公司在某税收年度中总所得为100万元，其中来自居住国A国的所得为70万元，来自来源国B国的所得为30万元。为简化起见，假定A国实行全额累进税率，其中，应税所得61万～80万元的适用税率为35%，81万～100万元的适用税率为40%，来源国B国实行30%的比例税率。现计算该公司应向A国缴纳多少税款。

全部免税法：A国对来源于B国的30万元所得不予征税，只对国内所得70万元按适用税率征税。A国应征所得税额=（70×35%）万元=24.5万元

累进免税法：A国根据该公司的总所得100万元，找出其适用税率是40%，然后用40%的税率乘以国内所得70万元，求得该公司应缴的居住国税额。

A国应征所得税额=（70×40%）万元=28万元

一般来说实行免税法的国家都采取累进免税法，但比较复杂。由于免税法的运用，会减少居住国应征的一部分收入，所以国际上采用此法的国家不多。据我们初步了解，主要有两类：一类是指行使收入来源地管辖权的国家和地区，如巴哈马、百慕大、委内瑞拉、多米尼加、海地、巴拿马、哥斯达黎加等，其中大部分国家和地区是国际上通称的“避税港”。另一类是虽然行使两种税收管辖权，但对来源于国外的所得，实行有限定条件的免税。如法国，规定税收人来源于国外的所得可以免税，但税收人必须将其缴纳非居住国税款以后的全部所得汇回法国，并在股东之间作为股息分配。

（3）扣除法

扣除法是居住国政府在行使居民管辖权时，允许本国居民用已缴非居住国政府的所得税或一般财产税税额，作为向本国政府汇总申报应税收益、所得或财产价值的一个扣除项目，就扣除后的余额，计算征收所得税或一般财产税。

在运用扣除法时，居住国政府给予免税的，并不是税收人在非居住国已缴的税额，而是从其应税所得中减去一部分计税所得额。在国际税收实践中，扣除法极少被运用。

（4）其他方法

除了抵免法、免税法和扣除法外，有些国家还采取低税法或延期征税法。

低税法。所谓低税法，就是对本国居民来源于国外的所得适用于较低的税率，以缓解或消除国际重复征税。如比利时政府规定对来源于国外的所得按正常税率减征80%。

延期征税法。所谓延期征税法，是指居住国政府对税收人在国外的所得在一定期限内暂不征税。如美国税法规定，国外子公司的利润在作为股息汇回美国子公司以前可不在美国税收。显然，延期征税法并没有减少税收人的应税收额，只是延长了缴税的时间，所以，也可以看作对税收人的一种照顾。

（5）外国税收抵免的汇率问题

从跨国母子公司之间的税收抵免情况来看，各国在计算以本国货币表示的国外应税股息时一般都使用当期汇率，也就是使用外国子公司向本国母公司分配股息时两国货币之间的汇率。而在计算间接抵免时使用什么汇率各国并不统一。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十条规定：企业所得以人民币以外的货币计算的，预缴企业所得税时，应当按照月度或者季度最后一日的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了汇算清缴时，对已经按照月度或者季度预缴税款的，不再重新折合计算，只就该纳税年度内未缴纳企业所得税的部分，按照纳税年度最后一日的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。经税务机关检查确认，企业少计或者多计前款规定的所得的，应当按照检查确认补税或者退税时的上一个月最后一日的人民币汇率中间价，将少计或者多计的所得折合成人民币计算应纳税所得额，再计算应补缴或者应退的税款。

（6）费用分摊

费用分摊方法有两种：一种是据实分摊法，要根据费用与外国所得之间的实际联系对费用进行分摊；二是公式分摊法，要根据税收人在国外的资产占其总资产的比重或国外毛收入占全部毛收入的比重来分摊费用。目前只有很少的国家在费用分摊方面制定了税收法规。

（7）税收饶让抵免

税收饶让抵免，简称税收饶让，它是指一国政府对本国居民在国外得到减免的那部分所得税视同已经缴纳，并允许其用这部分被减免的外国税款抵免在本国应缴纳的税款。它不是一种消除国际重复征税的办法，而是居住国对从事国际经济活动的本国居民采取的一种税收优惠措施，一般在发达国家和发展中国家进行。

具体做法有两种，第一是对所得来源国给予本国税收人的减免税或退税等优惠，按假如没有这些优惠措施时来源国应征的税款给予税收抵免。主要适用于对营业利润课征的企业所得税的税收饶让。第二是按税收协定规定的比率实行定率抵免，主要适用于对来源国课征的预提所得税的税收饶让。

【例15】A国的某公司A有一分公司B，B公司在B国投资，获利100万元。A国所得税率为40%，B国所得税率为30%，B国给予外国投资者税收优惠，把所得税率减到10%。在A国实行税收抵免的情况下，B公司在B国缴纳10万元所得税，把税后利润汇回A国A公司，按A国税法规定，A公司应将其在国内外所得汇总计算税收，假若A公司除了B公司的100万元利润并无其他收入，则按A国税率计算，A公司应在A国缴纳40万元税款。由于A公司在B国已交10万元税款，A国政府给予税收直接抵免，则A公司应在A国补缴30万元。若A国采取税收饶让的办法，则把B公司在B国被减征的20万元税款视同已在B国缴纳，则B公司虽然在B国只缴纳了10万元所得税，但A国视它已按B国正常税率缴纳了30万元，则只要求A公司补交10万元所得税。

复习思考题

一、简答题

1.转让定价对跨国公司的税收筹划有什么重要意义？

2.逆向税收筹划有什么经济特点？如何理解？

3.在国际贸易中，如何利用人的因素来避税？

4.国际技术贸易采用方式有哪些？

5.跨国公司为减轻特许权转让的税收负担而进行哪些举措？

6.电子商务的出现对现行国际税收原则中有关居民定义、常设机构、属地管辖权等概念有什么影响？

7.我国企业对外投资应如何进行税收筹划？

8.什么是抵免限额？如何计算抵免限额？

9.如何理解常设机构的概念和确认标准？

10.你对查理士•T.克劳福德在国际税收筹划的方法技术上所作的归纳有什么新看法？

11.如何理解避税和反避税这对矛盾？

12.如何才能做到预提所得税最小化？

13.为什么说逆向避税与其称其为税务行为，不如称其为整体经营利益的选择行为？

14.如何理解国际避税地对国际避税的贡献？

15.在转让定价方法中，关税和所得税的矛盾如何解决？

16.在税收筹划中，人们是如何利用金融租赁来节税的？

二、计算题

1.红心企业当年境内应税所得为1 000万元，来源于境外所得1 000万元，本国所得税税率为30%，境外税收管辖权的所得税税率为40%。假定除税率差别外本国所得税法与境外税收管辖权的所得税规定相同。本国对来源于境外的所得采用限额抵免法来避免双重征税。试计算该企业当年实际应向本国政府缴纳多少所得税？

2.如果上题中本国所得税税率为40%，境外税收管辖权的所得税税率为30%。则该企业当年实际应向本国政府缴纳多少所得税？

3.已知条件如第1题，如果采用全额抵免法，请比较两种方法的节税效果。

4.我国跨国公司内部交易中通过控制货物购销价实现税收筹划，某公司集团的两个公司A，B分别设在甲国和乙国，两国所得税税率分别为30%和20%。B公司要把一批空调零部件卖给A公司，这批产品的总成本为50万美元，B公司原定价60万美元，现增加到70万美元，A公司最后以80万美元的价格销售。现比较B公司提高转让价格后跨国公司的总税负的变化。

5.A国的跨国甲公司在B国和C国有乙、丙两家子公司。乙公司当年盈利3 000万元，按5%的固定股利率，年终应向甲公司支付股息：（3 000×5%）万元=150万元；公司当年盈利2 000万元，按4%的固定股利率，年终应向甲公司支付股息征收20%的所得税。为逃避这部分税收，乙公司、丙公司将市场价值400万元和200万元的商品分别以250万元、120万元卖给了甲公司，以代替股息支付。我们来分析这样做的避税效应。

6.A国中甲公司在B国、C国分设乙、丙两家分公司。A，B，C三国的企业所得税税率分别为35%，30%，30%。A国允许采取分国抵免法进行税收抵免，但抵免额不得超过同额所得按A国税率计算的税额。假设该年度甲公司在A国实现应纳税所得额2 400万元；乙公司在B国获应纳税所得额为500万元；丙公司在C国亏损100万元。为减轻税负，甲公司采取了以下办法：降低对丙公司的材料售价，使丙公司在C国的应税所得额由0变为100万元。我们来分析一下甲公司总体税负的变化。

三、案例分析题

1.乐迪嘉跨国公司总部设在美国，并在英国、法国、中国分设怀德公司、赛尔公司、双喜公司三家子公司。怀德公司为在法国的赛尔公司提供布料，假设有1 000匹布料，按怀德公司所在国的正常市场价格，成本为每匹2 600元，这批布料应以每匹3 000元出售给赛尔公司；再由赛尔公司加工成服装后转售给中国的双喜公司，赛尔公司利润率20%；各国税率水平分别为：英国50%，法国60%，中国30%。乐迪嘉跨国公司为逃避一定税收，采取了由怀德公司以每匹布2 800元的价格卖给中国的双喜公司，再由双喜公司以每匹3 400元的价格转售给法国的赛尔公司，再由法国赛尔公司按价格3 600元在该国市场出售。我们来分析这样做对各国税负的影响。

2.美国的时利莱公司在中国和日本有五州、九州两家子公司。五州公司当年盈利3 000万元，按5%的固定股息利率，年终应向时利莱公司支付股息：（3 000×5%）万元= 150万元；九州公司当年盈利2 000万元，按4%的固定股息利率，年终应向时利莱公司支付股息：（2 000×4%）万元=80元。中国、日本两国政府规定对汇出本国的股息征收20%的预提所得税。为逃避这部分税收，五州公司、九州公司将市场价值400万元和200万元的商品分别以250万元、120万元卖给了时利莱公司，以代替股息支付。我们来分析这样做的避税效应。

3.美国税法规定，对汇出境外的股息、利息等所得须征收20%的预提税；法国税法则规定对汇出境外的股息、利息等所得征收30%的预提税。同时为协调美、法两国税收利益，两国签订税收协定，规定发生在两国之间的同类所得只征收5%的预提税。今有德国莱希德公司贷款给美国克林娜公司，每年克林娜公司需向莱希德支付200万美元的利息。为减轻预提税负，莱希德公司在法国租用一个邮箱，冒充法国居民，使利息的预提税税率由20%降为5%。这是什么方式的避税？能节税多少呢？

4.美国奥利特公司拥有一项专利权，研制费用为20万美元，有效年限为20年。奥利特公司欲将此项专利转让给中国的亚联公司，因为美国、中国市场上无同类专利可比价格，双方将转让价格定为6万美元，转让期为10年。中国亚联公司又在本国市场上以10万美元的价格将此项专利转让出去。又知美国所得税税率为15%，中国所得税税率为30%，毛利率20%，成本分摊率为60%。我们来分析这项专利权转让是否符合正常交易情况。

5.美国伊思雅跨国公司，在避税地百慕大设立了一个伊美子公司。伊思雅公司向英国出售一批货物，销售收入2 000万美元，销售成本800万美元，美国所得税税率30%。伊思雅公司将此笔交易获得的收入转到百慕大公司的账上。分析此项收入须纳多少税。

6.美国蔓特芙公司在中国、日本分设津岗公司、庆怡公司两家分公司。美、中、日三国的企业所得税税率分别为35%，30%，30%。美国允许采取分国抵免法进行税收抵免，但抵免额不得超过同期所得按美国税率计算的税额。假设该年度蔓特芙公司在美国实现应纳税所得额2 400万元；津岗公司在中国获应纳税所得额为500万元；庆怡公司在日本亏损100万元。为减轻税负，蔓特芙公司采取了以下办法：降低对庆怡公司的材料售价，使庆怡公司在日本国的应税所得额由0变为100万元。我们来分析一下该公司总体税负的变化。

7.西班牙麦哲纶服装公司在荷兰阿姆斯特丹建立一个麦哲纶信息中心，麦哲纶信息中心负责为该服装公司搜集北欧国家编织服装的信息。西班牙政府与荷兰政府的税收协定规定，此类搜集信息、情报的机构为非常设机构，不承担纳税义务。然而，麦哲纶信息中心在实际运作中执行的职能已远远超出了简单的搜集信息。麦哲纶服装公司承担了有关借贷和订货合同的谈判和协商，但因为未在合同和订单上代表麦哲纶服装公司签字，因而，荷兰税务部门无法据以对其征税。请分析这是什么方式的避税。

8.日本某公司在中国收购花生，临时派出它的一个海上车间在我国港口停留28天，将收购的花生加工成花生米，将花生皮压碎后制成板又返售给中国。按照中国税法，非居民公司在中国居留只有超过半年才负有纳税义务，这样，日本公司获得的花生皮制板收入就无须向中国政府纳税。请分析这是什么方式的避税。