万向并购案例分析

第二节　万向并购UAI案例分析

一、万向并购UAI的资源相似性与互补性分析

（一）案例概况

万向集团（下文简称万向）创立于1969年7月8日，当时由7个人、4000元资金的小农机厂起步，发展到现在已是拥有100多亿元资金、万余名员工的集团。万向致力于汽车零部件产业，已拥有万向节、轴承、等速驱动后、传动轴、制动器、减震器、滚动体、橡胶密封件8大系列，及悬架制动2大系统产品。2001年公司的销售额近80亿元人民币，成为国内首屈一指的汽车零部件制造企业。万向集团从发展初期就走向国际市场，自1984年首次将汽车零部件打入美国市场起，万向在20多年里，立足美国汽配维修市场，进入通用、福特的配套生产线，至今已在7个国家拥有18家企业，成为国际经济舞台上颇有影响的跨国集团。万向集团在美国的扩张主要是通过其设立在美国的投资公司实现的。万向美国公司是万向集团海外全资子公司，按集团战略任务，万向美国公司在整合国际市场信息的同时，筹划海外上市和收购海外上市公司。

美国UAI公司（下文简称UAI）成立于1981年，专业生产、制造与销售汽车制动器零件。在美国加利福尼亚州、弗吉尼亚州及加拿大和匈牙利拥有分厂，其客户涵盖所有美国各大汽车零部件连锁店及采购集团。UAI于1994年12月在美国纳斯达克股票交易所上市，1996年一口气收购兼并多家公司。由于美国经济衰退股市崩盘，UAI公司的股票缩水约90%。而且因为竞争激烈、成本偏高、海外兼并的损失和管理失当等方面的原因，导致UAI公司管理状况不佳。

2001年8月28日，万向集团通过万向美国公司的全资子公司——风险资本管理公司，成功完成了对UAI公司21%的股权收购，成为其第一大股东，该股权收购的成交价低于UAI公司过去一年股票平均交易价格的31.86%。同时，万向集团将出任共同董事长。在签订股权投资合同的同时，万向美国公司还与UAI公司签订了采购合同。此合同规定，对UAI公司在中国的所有采购业务，万向有第一否决权。另外，万向还拿到了首份价值530万美元的采购合同。此举开创了中国民营企业收购海外上市公司的先河。

（二）万向并购UAI的摩擦效应分析

1.文化相似性弱带来的摩擦效应

在万向收购UAI的案例中，并购双方的文化相似性较弱。首先，从国家文化层面来看，中美文化之间存在巨大差异。中国文化注重以人为中心，注重伦理道德和集体主义精神，缺乏鲜明个性；而美国文化强调个人价值的自我实现和崇尚竞争冒险、个性张扬，追求创新。万向是一家非常具有人性化的公司，因此人本管理也是其核心价值观。董事局主席鲁冠球认为，人情可以作为管理企业的法宝，作为员工自觉维护企业利益的纽带，作为增强企业凝聚力与发挥团队精神的有力武器。这与UAI这家典型的美国企业的文化差异性较大。缺乏相似性的文化会产生碰撞冲突从而带来较大的摩擦效应。

2.管理层相似性弱带来的摩擦效应

从企业管理层面来看，万向集团是典型的家族式民营企业，万向集团的主业是汽车零部件。在过去很长一段时间，万向把成本降至最低作为管理的追求，并通过讲究信誉、靠诚实守信来提升企业的价值。在企业的价值观中，家族利益的最大化是其重要组成部分。而美国的UAI公司是一家纳斯达克上市公司，严格依循美国法律制度思维建立的现代企业构架，管理层的决策完全依据股东利益最大化的目标来进行。两者管理层较弱的相似性会为并购后的整合带来较大的摩擦效应。

（三）万向并购UAI的协同效应分析

1.市场互补性带来的协同效应

一是UAI公司在中国的采购能力无疑扩大了万向的出口量，将为集团新增7000万美元/年的国际市场份额，为国内生产企业至少提供2000万美元的年订单；二是可以形成一个对接平台，从今以后，“万向制造”可以选择在中国制造，也可以选择在美国制造，或者可以选择在中国销售，也可以选择在美国销售。无论从技术水平还是生产能力来讲，都可以进行对接、扩张，使两地资源重组，双方互补，带动国内的制动器项目上档次，与国内现有的生产企业拉开距离，实现“万向制造”跨国界市场融通、技术共享和优势互补；三是UAI公司现有的产品在美国有很大的市场网络，很多连锁店都是它的客户，万向的轴承、万向节等都可以叠加在这个网络上，从而让产品进入国际市场渠道。

2.技术互补性带来的协同效应

万向收购了美国上市公司UAI公司，该公司的“UBP”品牌在国际市场享有很高的美誉度，UAI公司拥有世界上最先进的制造制动器等汽车零部件的技术。通过对其进行收购，万向集团可以学习和消化其技术，从而提高自身的技术能力。较好的技术协同效应与两方面的原因有关：一是由于汽车零部件技术的适配性、隐默性相对较低，因此，在整合所收购的技术资源时，万向不会遇到太大障碍；二是由于万向集团在自身技术领域方面积累的优势，因此，通过并购UAI可以实现并购双方在同等技术水平上的互补和融合，对引进技术和工艺能够快速消化吸收。而万向集团长期对研发工作的重视和投入也为这种融合提供了保证。

二、万向并购UAI的整合行为分析

（一）万向并购UAI的整合程度分析

1.目标方自主性和文化融合度

首先，从近年来的运营情况看，在万向收购的企业中并没有发生严重的文化、管理等方面的冲突，管理团队及员工士气保持稳定，这为技术资源的顺利转移奠定了良好基础。能出现这样的良好局面，与万向收购的海外企业多是其原先在海外市场的中间商或是OEM委托商有重要关系。并购双方从一开始的贸易关系或OEM关系，发展到后来紧密的战略联盟，再到最后的收购兼并。因此，在并购发生之前，文化差异、管理冲突等影响技术转移的问题基本解决了。还有一点也很重要，即万向集团非常注重本土化管理，尽可能保持所收购企业的相对独立性，保留并继续使用原管理团队，而不急于从文化、管理、制度等方面进行整合。

2.品牌独立性

万向在并购扩张中形成了独特的“反向OEM模式”，即收购国外知名品牌汽配供应商，把产品转移到国内生产，再用原来的品牌返销国际市场。这种模式的成功前提是具有低成本和大规模生产能力、对制造技术快速消化吸收能力，加上并购获得的主流市场稳定的客户关系和销售渠道，就可以占尽低成本制造、高价格销售带来的高额利润空间。因此，万向并购UAI，并不涉及品牌整合的问题，原UAI品牌可以保证其独立性。

（二）万向并购UAI的整合速度分析

并购操作之后，真正考验鲁冠球智慧的是整合。这是一个公认的复杂过程，美国专家列举并购失败的原因，其中直接与整合有关的占50%，远远超过其他任何因素。在整合中，最难的在于控制节奏上。鲁冠球深谙“文火炖肥羊”之道，他的整合都是历时数年。这种缓慢的节奏，固然会付出一定的成本，但总比收购失败强。跨行业并购的后期整合，要面对截然不同的企业文化、经营策略和人力架构，而且成功率较同业并购低很多。

三、万向并购UAI的整合收益分析

（一）UAI的收益：短期业绩改善

美国当地时间2001年8月30日，也即万向完成对UAI公司收购之后的第三天，道琼斯指数狂跌170多点，而UAI公司的UVSL股票却奇迹般地上涨了5.7%。此后UAI的股价一路攀升，从收购之前的不到2美元涨至2001年底的4美元多。之后，UAI公司的股价开始走低与纳斯达克指数趋同。2002年第二季度UAI公司的资产负债率为88.5%，净资产443万美元，毛利率2.5%，销售额2042万美元。UAI公司在1999年毛利率4.85%，2000年3.23%，2001年提升到了4.12%。万向收购UAI之后，短期的市场表现非常好，从其公布的财务数据来看，公司的运营状况和财务指标有不断改善的趋势。

（二）万向的收益：企业形象与渠道扩张

收购UAI公司，使万向集团获得了多重的效果。首先，企业形象得以大幅提升。《汽车通讯》是美国汽车业界人士必读的刊物，该刊对万向收购UAI进行了报道。其他媒体如《华盛顿邮报》和国内多家媒体给予报道。这无疑提升了万向企业形象。由于UAI公司是美国纳斯达克股票交易所的上市公司，万向集团是中国的乡镇企业，双方的收购交易吸引了投资者和读者的大量眼球，实现了万向集团与国际资本市场的接轨。第二是业务经营的协同效应。UAI公司每年向万向集团购买2000万美元的产品，且万向可禁止UAI公司向其他中国厂商购买同类产品。利用UAI公司的市场网络，打开了万向集团的刹车器产品进入美国市场的通道。第三，增加万向集团在全球汽车零部件市场的份额（7000万美元），同时使万向在这一领域进一步得到先进技术的支持，打开新产品的世界市场渠道。

四、万向并购UAI的整合成功经验

民营企业海外并购的主体，通常是在中国本土注册、发展起来的中国籍公司。在技术获取型海外并购的实际操作过程中，中国公司或者直接作为并购方出现，或者以在免税地新设立的特殊目的项目公司为法律意义上的并购方。无论哪种方式，中国籍公司都是并购战略的制定者和执行主体。而万向集团的技术获取型海外并购不是这样。万向集团1994年在美国成立全资子公司——万向美国公司，这是在美国注册的美籍公司，只是股东是中国的万向集团。万向美国公司又完全不同于为了并购目的而新设立的特殊目的项目公司，而是一家在美国及全球市场从事汽车零部件营销的实体经营性公司，是一家在美国融资、在美国投资的投资性公司。中国企业到海外进行技术获取型并购时，当地的媒体往往有不少疑虑或者猜测。而相比其他企业，万向美国公司在并购UAI的时候，当地媒体的反应较好。这是因为万向美国公司是一家在美国注册的公司，必须遵守美国的法律，这会给当地人带来较多的信任感。这样在一定程度上可以降低文化相似性弱带来的并购整合收益损失。

在面临技术获取型海外并购的人力资源问题时候，万向美国公司的做法是：一是借用专业人力资源。在并购交易过程中，聘请当地中介服务人员提供专业的治理服务；二是大量雇用当地人。不仅在并购中续聘原有管理人员和员工，而且在万向美国公司中，中方人员只有6人，其余920余人都为当地招聘的各国员工。同时万向美国公司与花旗银行、美林公司等金融机构成为主要合作伙伴。这些当地公司不仅通过授信方式为万向美国公司提供资金支持，而且在企业战略级并购策略上出谋划策。万向美国公司在当地获得的资金，超过母公司投资额的5倍以上。这些做法都很好地回避了资源相似性弱带来并购整合收益损失。万向并购UAI的整合经验见表8-3。

表8-2　万向并购UAI的整合经验

注：“－”越多代表某种资源的潜在整合收益越低；“*”越多代表整合行为匹配程度高。