排污权抵押风险及其管理机制的建立

排污权抵押风险及其管理机制的建立

李志勇　王小江　王　薇

排污权抵押贷款提高了企业资金利用效率，为商业银行创造新的资源配置空间，是环境保护与经济发展优化结合的产物。但由于排污权抵押物自身的特点所决定，排污权抵押贷款风险较大，应建立有效的管理机制和制度，以维护抵押权权人、抵押人、受让人的合法权益。降低商业银行的信贷风险，寻求风险收益的最大化。

一、排污权抵押概念及意义

排污权具有价值，对排污权价值进行评估，并以排污权价值为基础，通过排污权交易平台进行转让，保障了排污权能够顺畅流通，从而使排污权作为抵押担保物成为可能，促进了排污权抵押融资工具的形成。

（一）排污权抵押的概念

排污权抵押贷款是指借款人以有偿取得的并以排污许可证形式确认的排污权为抵押物，在遵守国家有关金融法律、法规和信贷政策前提下，向贷款银行申请获得贷款的融资活动。排污权抵押贷款的主要投向是用于当前倡导的一系列的节能减排、产业升级、保护环境的项目，使其产生效益的同时，促进资源节约、环境保护、经济发展和社会安定。作为抵押的排污权种类为主要污染物排污权，目前主要包括二氧化硫、化学需氧量、氨氮、氮氧化物及铅、镉等重金属污染因子的排污权交易。排污权抵押贷款一般以短期贷款为主，亦可申请中长期贷款。但以短期贷款为主。

（二）排污权抵押融资工具

1.排污权本身具有价值　排污权本身的价值是确定排污权抵押担保物价值的基础。在排污权抵押贷款过程中，银行要对企业进行授信，而确定授信额度及贷款规模的重要参考依据即为抵押担保物的价值。因此正是由于排污权具有价值，才使排污权可作为抵押物进行融资成为可能。

2.排污权可交易可转让　抵押物的流通变现能力，是银行信贷风险评估的重要内容，只有能够进行流通变现的资产，才能够成为抵押担保物。排污权的可交易可转让制度，保证了排污权作为抵押担保物变现能力及流通机制的顺畅。

（三）排污权抵押产生的动因及意义

伴随国家环境容量总量控制下的排污权交易制度的建立以及国家环保政策的推进与实施，部分企业面临着成本增加，资金周转困难等问题。购买排污需要一定规模的资金；企业为完成节能减排任务，必然要改进生产工艺、建设节能减排设施，建设周期长、经济效益不明显，这又会引起部分企业的资金愈加紧张。因此，为进一步鼓励金融创新，拓宽企业融资渠道，优化配置环境资源，促进经济社会协调健康发展，以排污权作为抵押担保物进行融资，成为一种高效共赢的融资工具。排污权抵押贷款更加体现了环境容量资源的有价性，成为银行绿色金融产品和业务的一项创新。

排污权抵押贷款主要投放于现有企业购买排污权或支付排污权有偿使用费、减少污染物排放的技术改造等生产经营活动，不仅有利于企业增加融资渠道，缓解担保难问题，促进绿色信贷担保体系的建立和完善，加大金融机构对环境保护和节能减排项目的信贷支持；亦有利于政府排污权交易制度的深化，优化环境资源配置，更好地控制对高能耗、高污染行业的信贷投入，防止盲目投资和低水平重复建设，进一步加大对绿色经济、循环经济、环境保护和节能减排技术改造项目的信贷支持，促进银行绿色信贷投放及服务经济的转型升级。

二、排污权抵押风险的分析

银行通过排污权抵押完善其绿色信贷担保体系，分散和规避风险，并享受国家经济政策支持，凸显了金融机构通过信贷政策引导经济活动，促进环境保护，推进产业结构升级，推动绿色金融发展的巨大作用，从而实现共赢。但与此同时，在现阶段的政策体系和金融环境下，由于市场、政策、经济周期、法律法规以及制度规范的健全程度等多方面因素的影响，银行亦面临着一定的环境信用风险。

（一）排污权价值变化风险

排污权之所以能够作为抵押担保进行贷款，是基于排污权本身具有价值。但其价值的构成，随治理成本、时间和科学技术等而变化。因此，排污权价值是动态的，从而直接导致抵押担保物的价值发生变动，增加了银行对环境信用风险控制的难度。

1.排污成本变化风险　排污权之所以能够进行抵押，归根于其本身具有价值，并可通过排污权交易制度进行转让。排污权交易价值构成的基础为治理成本，企业污染治理成本由固定成本及变动成本构成；固定成本为企业治理污染的设施折旧，变动成本为运行成本和管理成本（维修费用等）。在总量控制的前提下，某一污染企业多排放一单位污染物，就会产生相应的一单位污染物的净化成本。企业污染物治理成本即指企业在治理污染至达标水平所付出的各种成本的总和。因此，可根据污染处理设施的固定资产折旧、能耗、物耗、维修、管理费用、人工费用等进行测算，从而得到一单位污染物的平均处理成本，即单位污染物排放权的价值。同时考虑到地区、行业等的差异因素，如地区经济发展水平、技术水平、市场供求状况、地区环境质量等，对排污权价值进行相应的调整。

但以上影响成本构成的主要因素，会随着科学技术的进步，人工成本的变化而变化，如环保技术的不断提高，会导致环境治理成本的降低。影响到商业银行信贷运营成本的整体变化。直接导致商业银行抵押物价值的变化，加大商业银行的信贷风险。

2.排污权时间贬值风险 排污权抵押贷款抵押的是排污权，但排污权的特点之一就是，排污权是有有效期限的，一般与排污许可证有效期限一致，最长为5年，因此随着排污权剩余年限的减少，抵押担保物的价值实际是逐渐减值的。当前银行业在进行排污权抵押贷款时，很少考虑到应对抵押担保物的逐年减值进行风险管理。因此，在以排污权作为抵押担保进行贷款过程中，还应考虑剩余排污指标的有效年限，在排污权抵押评估价格的基础上，依此对授信额度及贷款规模进行动态调整。以免造成新的价值风险。

（二）排污权抵押的法律认定风险

从立法层面看，对开展排污权交易并没有具体完善的规定。而且地方政府制定的一些管理办法和规定还待实践的进一步的检验。法理基础的欠缺，导致商业银行信用风险的扩大。

首先，排污权的准物权属性存在立法空白。无论是《物权法》还是《贷款通则》，对排污权的客体——环境容量资源的权属都没有做出严格的规定。而所有权是财产权的核心，是其他财产权利得以产生和存在的基础。这一前置性的障碍，从而导致排污权抵押贷款在操作过程中因缺少法律的支持而陷于于法无据的尴尬之境。

其次，排污权的财产性还有待法律的确认。传统民法意义上所指的财产并不包括排污权。而且，能够作为抵押权标的的，必定是一定的财产，而许可本质上是政府的市场管制行为，其内容本身不具有财产内容，因此为排污许可证所确认的排污权，不仅不可能赋予被许可人以财产权，也不具有自由处分的私人财产权的性质。

第三，抵押权实现具有一定的局限性。过度的政府干预使得排污权的市场化程度不高，不利于排污权的自由流通，直接对商业银行抵押权的实现造成威胁。而且，由于排污权的空间限制，使抵押权实现时，存在交易对象和实现手段的限制。

（三）国家政策、标准及规划风险

可持续发展是我们的基本战略，节能减排是我国的重要国策，排污权交易是当前最重要的环境经济政策之一。当排污权成为抵押物之后，国家从形式上赋予它财产的属性；而这种财产的属性，正是国家在推动环境保护政策的过程中实现的。因此，国家政策对排污权抵押意义重大，但由于我国环境政策处于研发和实验阶段，各种政策之间需要协调和统一，特别是影响排污权交易的宏观、行业和微观的因素处于变化之中。如国家的经济政策、产业政策、环境政策、法律法规等。若国家产业政策标准、环境政策标准、环境规划标准、清洁生产标准、功能规划标准、环境管理标准及环境法规等发生调整，必然会对排污权抵押担保物价值造成影响，此时银行若不能采取相应的预防及补救措施，就会承受巨大的政策性风险。

（四）排污权交易风险

排污权交易是指在一定地域内，在满足环境质量要求和污染物排放总量控制的前提下，内部各污染源之间通过货币交换的方式相互调剂排污量，表现为买卖排污权储备交易机构或环境保护部门审批同意的主要污染物排污权的行为，从而达到减少排放量、保护环境的目的。

1.流通风险　排污权交易流通风险是指由于参与排污权交易的单位和排污权数量的限制，导致排污权的流通性不足的现象。流通性是排污权抵押实现是基础与前提，流通性的不足导致排污权不能及时地变现，无法维护债权人的合法权益，商业银行信用风险的上升。

2.转让风险　一旦排污企业出现违约，银行有权获得其抵押的排污权，但作为银行，更多考虑此排污权的变现能力。但排污权的转让受到各种条件的制约。如交易市场规模的制约，由于我国目前的排污权交易体制是以每个城市为界限，即排污权在不同城市之间不能交易，导致市场相对偏小，“有价无市”的情况比较突出，银行也难以将获得的排污权变现。二是转让价格的制约，排污权价格的形成受各种因素的制约，而各种因素是变化的、动态的。可能导致排污权拍卖的价格与抵押价值的背离，导致信贷价值的降低。

3.交易平台风险　公平、公正和公开是排污权交易的基本原则。需要信息公开体系、核证体系、监管体系和法律体系等一系列政策框架的配合；同时，对交易所也有能力建设、资质建设、技术支持等多方面的要求，更重要的是要有庞大的市场需求来维护交易所的运营。目前，我国的排污权交易平台还处于初期阶段，滞后于交易市场的发展，这必然会对交易工作的公开、公正带来的一定的影响。排污权交易市场的不健全，会导致各种扰乱市场的行为发生，阻碍排污权转让及流通渠道的正常运行。

（五）排污权交易价格风险

排污权交易价格的形成不仅受到排污权治理成本的影响，同时由于不同地区环境承载能力、工业发达程度、经济发展水平存在差异，污染物排放量、工业排污需求等状况均有所不同，市场供求状况亦会随着经济发展阶段的变化而变化。市场情况变动、市场预期、排污权交易竞争激烈程度等都会对排污权交易价格造成影响。一旦市场形势低沉，会严重影响到抵押担保物的价值，带来市场风险。

（六）经济周期风险

经济运行会周期性地出现经济扩张与紧缩的交替更迭、循环往复，分为繁荣、衰退、萧条和复苏四个阶段。宏观经济周期性波动作为一种系统性风险，其变动会导致借款人经营状况的波动，并最终对借款人违约产生重要影响。一旦面临经济周期转型，市场供求状况即会发生变化，若从经济繁荣期转向衰退期，导致产品市场需求发生变动，进而对企业运营状况产生影响，这必然会引起排污权需求量的变化，从而影响排污权交易价格及转让流通渠道，增加了银行的信贷风险。

三、商业银行排污权抵押风险管理机制的建立

建立有效的排污权抵押风险管理机制，是排污权抵押贷款制度开展的前提与基础。排污权抵押风险管理机制的建设主要从排污权抵押组织管理机制的建设、排污权抵押技术管理机制的建设和排污权抵押管理制度建设几个方面进行。

（一）排污权抵押组织管理机制的建设

针对排污权抵押贷款的特点，成立排污权抵押贷款专业的组织机构是排污权贷款抵押担保实现的基本保障，是排污权抵押贷款风险防范的第一步。组织机构应实行总行统一的集中式管理，具体的职能分工如下。

总行一级的主要职责为，负责排污权抵押贷款发展战略的制定，排污权抵押贷款各项管理制度和机制的设计，排污权抵押贷款交易相关信息的收集、统计、分析和排污权抵押贷款风险管理方案的设计工作，负责额度内排污权抵押贷款的审核和决策工作，负责排污权抵押贷款事后监督管理和评价工作等。

贷款调查岗主要职责，贷前调查是拓展客户、发放贷款的第一道关，是防范风险、减少坏账的重要前提。主要发展排污权抵押贷款市场的拓展，排污权抵押贷款申请企业决策条件的审核，排污权抵押贷款企业信息的收集、整理、分析、上报等工作。

信贷审核岗要严把信贷风险关口，规范审查流程，明确审查职责，提高审查质量。把进一步提高信贷业务审查质量，规范信贷业务操作流程，前移信贷风险关口作为风险防范工作的重点，做好信贷业务准入风险防范。应按照审查意见书督促信贷员规范和完善手续，把信贷业务风险降到最低，为审贷会决策把好风险关口，降低新增信贷业务风险，提高信贷资产质量。

（二）建立排污权客户准入制度

严格客户准入条件，从源头控制风险。客户准入管理是信贷风险防范的第一道防线，商业银行必须严格客户准入条件，建立信贷工作的“环保一票否决”制，对不符合环保政策的项目不得发放贷款，对列入“区域限批”、“流域限批”地区的企业和项目，在“限批”解除前暂停一切形式的信贷支持。同时严格界定可以抵押的排污权种类，对诸如“法律或合同对排污人具有严格限制规定的排污权，未经等级取得合法有效排污许可证的排污权”等，均应列入禁止抵押的范畴。

（三）建立排污权价格评估制度

由于排污权价格同时受到年度总指标情况、行业类别、数量及污染物种类等市场因素的影响，导致排污权市场价格的波动。一是内部评估制度的建设，对评估部门、评估人员、评估程序等进行严格的规划。二是外部评估机构聘请制度，对聘请评估机构的条件、责任、目标和审核以制度的方式加以约束。三是应及时关注影响抵押排污权价格波动的市场因素变化，对排污权抵押价值进行评估时不仅要以排污权基准价作为参照基础，更要根据当期排污权交易市场价格和政府收储价格进行综合评定，综合考虑各因素的变化发展趋势，实行敞口动态管理。从而确保排污权抵押贷款的授信额度及贷款规模。

（四）建立排污权抵押登记制度

构建具有排污权抵押登记制度对于合理配置环境容量资源，保障其可持续利用具有着重要的价值。从排污权抵押实行登记制度的法理依据入手，在基于私法视角对排污权进行分类的基础之上，可以对排污权抵押登记制度进行构建。

抵押登记的主要内容如下。

一是抵押设定登记请求权。物权是主体对标的物享有的支配性权利，具有排他性和优先性，所以物权的存在及其变动，必须有一定的公示方法，使当事人与第三人均能直接从外部认识其存在和变动。在采取登记生效主义的情况下，未经登记，动产抵押权不生效，但动产抵押合同已生效，如其中有登记请求权的约定，则该抵押合同即成为抵押权设定登记请求权发生的基础。即使动产抵押合同中没有登记请求权的约定，登记仍然是合同效力的必然结果，不履行登记，构成不完全给付，登记请求权则由此而生。

二是抵押变更登记请求权，在抵押权变更事由出现，需要办理变更登记时，因变更登记而享有利益的人，享有抵押变更登记请求权，可请求对方配合办理变更登记。

三是抵押涂销登记请求权，在抵押权涂销登记事由发生，需要办理涂销登记时，因涂销登记而享有利益的人，享有抵押涂销登记请求权。如在抵押权消灭时，抵押人即可请求抵押权人配合办理涂销登记；先顺位抵押权消灭时，后顺位抵押权享有先顺位抵押权涂销登记请求权，可请求先顺位抵押权人和抵押人配合办理涂销登记，以维护交易的公平和公正性。

（五）排污权抵押监督管理制度的建设

贷款的事中和事后监督与管理，是保证贷款的质量和优化配置的关键。排污权抵押期间，应监控借款人贷后资金用途，关注借款人的经营状况，通过排污权抵押贷款所获得的授信资金，应该优先用于污染治理、实施清洁生产或申购排污权指标；同时，关注企业污染物排放情况、污染物处理设施运行情况、排污权有偿使用费缴纳等情况，建立绿色信用评价体系，从节能减排执行评估、环境技术评估、环境管理评估、环境信用社会评估等指标对企业绿色信用进行评价，综合考量借款人环境风险，及时调整贷款规划。

（六）建立排污权抵押转让制度

抵押物转让制度关系到抵押权人的优先受偿权、抵押人的处分权和融资利益、受让人的完整所有权三者的利益关系，关系到抵押权人、抵押人、受让人三者利益的平衡。排污权抵押转让制度的主要包括三点。一是排污权转让条件的设计，根据法律的要求，商业银行在签订排污权抵押贷款合同时，商业银行应当与企业、环保部门、排污权交易中心等相关部门签订的合作协议中约定排污权抵押物实现和回购等处置条款，并将调款列入双方的抵押贷款合同，对合同权益的实现进行明确、具体的限定；二是排污权转让时间的设计，约定债权实现的前、中、后三种情况，如提前到期处理的情形，遇到排污权相关法律法规政策发生重大变化、抵押人经营状况明显恶化、抵押人污染物排放明显加重、抵押人不履行法律文书所确定的到期债务等；三是建立排污权转让抵押物余额补偿和增值处置管理办法。

排污权抵押贷款的开展是一项系统工程，作为一项实物性的环境经济政策，建立一个长效的排污权抵押贷款风险管理机制，是实现经济效益、环境效益和社会效益结合的基本保障。

作者单位：河北省污染物排放权权交易服务中心