个人股权转让怎么缴税

小明和马克张的公司终于启动了第一轮融资。小明的企业在引进外部投资者之前的财务数据如下：

实收资本：1000万元

资本公积：0元

盈余公积：350万元

净利润：2000万元

公司所有者权益(净资产)：3350万元

目前公司估值2.5亿元，引进外部投资者准备给予其20%的股权，合同价格为5000万元。小明和马克张分别转让其持有的2.5%的股权，然后剩余15%由新股东增资进公司。新股东的资金进来，一部分稀释了老股东的股权比例，同时两人分别转让了一些股权给新股东，实现了一点套利。问题来了，税怎么缴？

文件依据:《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》国家税务总局公告2014年第67号

个人转让股权，以股权转让收人减除股权原值和股权转让时按照规定支付的有关税费后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

平价转让股权可以避税吗?

为了少缴税，小明和马克张跟新股东商量，老股东转让的5%的股份，按照平价转让，由新股东另外补足。而增资进人公司的15%的资金按照真实价格。这件事在税务那边是否可行呢?

很久以来，在股权转让时签订平价转让的协议是逃避缴纳个人所得税最常用的方法，首先可以明确的是，这样的做法肯定不合法。如果被税务机关检查发现后，会要求转让股权的老股东补税，情节严重的还要缴纳罚款和滞纳金。

首先，案例里的做法肯定不可取，因为在同一个股权转让协议中，同样的股权却约定了两个不同的转让价格，这在税务机关那边肯定无法通过。

同时，由于股权不像其他资产可以有一个比较量化的评估标准，通过评估可以有一个相对公允的市场价格，股权完全都是凭投资者的偏好和职业判断。因此税务机关在股权转让时，要提醒创业的小伙伴，股权转让价格不能低于公司净资产对应的股份比例。

以上例来说，小明和马克张转让了5%的股权，由于协议中已经有估值了，也就是说5%的股权定价为:25000万×5%＝1250(万元)。

初始出资为:1000万×5%＝50(万元)。

增值为:1250万－50万＝1200(万元)。

则需要缴纳个人所得税为:1200×20%＝240(万元)。

如果企业估值不是2.5亿元，协议约定5%的股权按照50万元的平价来进行转让，税务机关不会接受这个价格作为交易价格，税务机关会调整企业股权转让的计税价格，调到多少呢?3350×5%＝167.5(万元)。这是税务机关能够接受的股权转让的最低价了。

什么情况下税务机关会认为股权转让价格明显偏低?

以下情况会被税务机关认为股权转让价格明显偏低:

1.申报的股权转让收人低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收人低于股权对应的净资产公允价值份额的。

这里要注意了，接受投资的小明的企业，如果公司资产负债表上土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收人。也就是说，企业需要提供评估报告，而不是交易双方自己签一个协议就可以的。

2.申报的股权转让收人低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的。

比如上例里，5%的股权，双方约定的价格如果是45万元，那就意味着公司目前的价值是900万元，都低于公司初始实收资本了，这是那些没有利润、只有实收资本的企业经常采用的做法。税务机关一般会很关注这种低价转让的行为。

3.申报的股权转让收人低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收人的。

就小明转让股权来说，同一个企业转让股权，老股东转让按平价，而增资进人企业的股份却按溢价，这相当于是给了税务机关一个明明白白的市场价格，所以这样做肯定是会被税务机关要求补税的。

4.申报的股权转让收人低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收人的。

其实这一点是比较难以判断的，很多时候无法操作。因为即便是同行业的企业，不同地区、不同规模、产品类型不同，股权的价格差异会极大。同样是做家电的，海尔和其他的小公司的股权价格可能一样吗?当然不可能。

5.不具合理性的无偿让渡股权或股份。

关于合理性的判断，就要进人下一部分，什么是合理低价。

股权定价合理低价的情况

具体包括:

1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。

比如双鹿奶粉，由于品牌出现致命问题，其股权对外转让时，虽然财务报表并没有显示有巨大亏损，但是由于生产经营受到了重大影响，其股权价格肯定会偏低。这需要提供有效证明文件，不是协议中交易双方自己说说就可以的。

2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

我国目前没有出台遗产税和赠予税，因此，直系亲属和合法赡养人之间股权赠予或低价转让，均属合法。

3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

这种情况主要是指国家法律、政府文件或公司章程对于股权转让的形}和路径做了限制性规定，股权转让只能在内部进行，不能进人外部公开市场，这种情况下的股权价格，没有市场价，因此税务机关认可其低价转让。

4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

这一点没有明确，需要企业根据实际情况与税务机关确认后方可执行。

不符合规定的低价转让股权,税务机关会如何判定计税价格?

税务机关有两种比较明确的调整计税价格的方}，需要按照顺序来选择使用。

第一种:净资产核定法

股权转让收人按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。就本文案例来说，小明公司的净资产是3350万元，则20%的股权价值最低为3350万×20%＝670(万元)。

接受投资的企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收人。

由此可见，企业的资产负债表的资产结构会直接影响企业交易成本。如果土地使用权等资产不大于企业总资产的20%，则企业可以直接按照合同约定的价格，只要不低于公司净资产对应的股份比例，一般税务机关就会认可。但是，如果公司总资产中土地使用权等资产的比例超过了20%，则企业需要聘请资产评估公司对企业资产进行评估，一般来说，这种资产结构的企业的评估价会高于企业净资产的价值。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收人。

简而言之，评估报告有效期为6个月。前提是企业净资产没有重大变化。

第二种:类比法

主要包括以下两种形}:

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收人核定。

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收人核定。

从以上寥寥数句话可见，税务机关对这种方法也并不看好，因此在实务中采用第一种的方}比较常见。

第三种:其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收人存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

目前并没有看到税务机关还能采取什么比较合理的方}来核定股权价格。

个人转让股权,税缴在哪里?

个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。所以个人股权转让有溢价，需要在被投资企业所在地的地方税务局缴纳个人所得税。

代扣代缴义务

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

这里有个问题要提醒，如果受让人是企业法人，则履行代扣代缴义务是很平常的事，但如果受让人也是个人，按照我国现行税法，几乎没有对个人赋予过代扣代缴义务。因此，一般都是纳税人自己去缴，或者委托被投资企业代为纳税申报。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

跑得了和尚跑不了庙，个人股东可以失联，被投资企业却很难跑路，因此管住被投资企业是税务机关很有效的一招。